我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內(nèi)容的實際、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、召開工作會議的相關(guān)情況

1．股東會屆次：此次舉行的股東會為中西部金屬復合材料有限責任公司（下稱“企業(yè)”）2023年第一次股東大會決議。

2．股東會的召集人：此次股東會由董事會集結(jié)，《關(guān)于提議召開2023年第一次臨時股東大會的議案》已經(jīng)在2023年6月9日經(jīng)公司第八屆股東會第三次會議表決通過。

3．會議召開的合理合法、合規(guī)：此次股東會會議召開合乎相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

4．會議召開日期、時長：

現(xiàn)場會議舉辦時長：2023年6月26日（星期一）在下午14:30。

網(wǎng)上投票時長：2023年6月26日。

在其中：利用深圳交易所交易軟件開展網(wǎng)上投票的準確時間為2023年6月26日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)網(wǎng)絡(luò)投票的準確時間為2023年6月26日9:15～15:00階段的隨意時長。

5．大會的舉辦方法：此次股東會選用當場決議與網(wǎng)上投票相結(jié)合的舉辦。

6．大會的除權(quán)日：2023年6月19日。

7．參加目標：

（1）在除權(quán)日持有公司股份的普通股票公司股東或者其委托代理人；

于除權(quán)日在下午收盤的時候在結(jié)算公司在冊的企業(yè)整體普通股票公司股東均有權(quán)利參加股東會，并且可以以書面形式向授權(quán)委托人列席會議或參加決議，該公司股東委托代理人無須是該自然人股東（受權(quán)委托書模板詳見附件2）。

（2）董事、監(jiān)事會和高管人員；

（3）企業(yè)聘用律師；

（4）依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)理應參加股東會的有關(guān)人員。

8．會議地點：陜西西安市經(jīng)開區(qū)涇渭工業(yè)園西金路東段15號西部材料328會議廳。

二、會議審議事宜

此次股東會提議名稱和編碼表如下所示：

（1）以上提案已經(jīng)于2023年6月9日公司召開的第八屆股東會第三次會議表決通過。主要內(nèi)容詳細公司在《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn公布的相關(guān)公示。

（2）依據(jù)深圳交易所股票上市規(guī)則及企業(yè)章程的有關(guān)規(guī)定，以上提案都屬于特別決議事宜，須經(jīng)列席會議股東持有表決權(quán)的三分之二以上根據(jù)。

（3）依據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》的需求，此次會議審議的議案將會對中小股東的決議開展獨立記票并立即公布披露（中小股東就是指除董事、公司監(jiān)事、高管人員及其獨立或是總計持有公司5%之上股權(quán)股東之外的公司股東）。

三、大會備案事宜

1．登記及方法：

法人股東須持身份證、個股賬戶（若有）登記信息；授權(quán)委托人列席會議的，委托委托代理人須持身份證、法人授權(quán)書、受托人個股賬戶（若有）登記信息。

公司股東須持加蓋公章營業(yè)執(zhí)照副本復印件、法人授權(quán)書及出席人身份證件登記信息。外地公司股東能通過信件或電子郵件方法申請辦理登記（以2023年6月23日16:30前公司收到信函或電子郵件為標準）；企業(yè)拒絕接受手機備案。

2．備案時長：自除權(quán)日的第二天至2023年6月23日（早上9：00至11：30，在下午14：00至16：30）；

3．備案地址：陜西西安市經(jīng)開區(qū)涇渭工業(yè)園西金路東段15號西部材料董事會辦公室。

4．大會手機聯(lián)系人：楊虹

聯(lián)系方式：029-86968418

郵政編碼：710201

電子郵箱：xbclzqb@163.com（信件及電子郵箱行為主體請注明“股東會出席會議備案”）

5．此次會議開會時間大半天，參會公司股東或委托代理人交通出行、吃住等費用自理。

四、參與網(wǎng)上投票的實際操作步驟

此次股東會企業(yè)將向公司股東給予網(wǎng)絡(luò)投票平臺，公司股東能通過深圳交易所交易軟件與互聯(lián)網(wǎng)投票軟件（詳細地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參與網(wǎng)絡(luò)投票，網(wǎng)上投票的實際操作步驟詳見附件一。

五、備查簿文檔

1．第八屆股東會第三次會議決定；

2．深圳交易所標準的其他資料。

配件：

一、參與網(wǎng)上投票的實際操作步驟

二、法人授權(quán)書

中西部金屬復合材料有限責任公司

股東會

2023年6月10日

附件一：

參與網(wǎng)上投票的實際操作步驟

一、網(wǎng)上投票程序

1、網(wǎng)絡(luò)投票編碼與網(wǎng)絡(luò)投票通稱：網(wǎng)絡(luò)投票編碼為“362149”， 網(wǎng)絡(luò)投票稱之為“西材網(wǎng)絡(luò)投票”。

2、填寫決議建議或競選投票數(shù)。對非累積投票提議，填寫決議建議：允許、抵制、放棄。

3、公司股東對總提案進行投票，算作對除累積投票提議以外的其他全部提議表述同樣建議。公司股東對總提案和非累積投票提議反復網(wǎng)絡(luò)投票時，以第一次合理網(wǎng)絡(luò)投票為標準。如公司股東先對于非累積投票提議投票選舉，還要對總提案投票選舉，則以已投票選舉非累積投票提議的決議建議為標準，其余未決議非累積投票提議以總提案的決議建議為標準；如先向總提案投票選舉，再對于非累積投票提議投票選舉，則是以總提案的決議建議為標準。

二、利用深圳交易所交易軟件網(wǎng)絡(luò)投票程序

1、網(wǎng)絡(luò)投票時長：2023年6月26日的股票交易時間，即9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00。

2、公司股東可登陸證劵公司買賣手機客戶端根據(jù)交易軟件網(wǎng)絡(luò)投票。

三、根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件網(wǎng)絡(luò)投票程序

1、此次股東會的網(wǎng)絡(luò)投票軟件逐漸網(wǎng)絡(luò)投票時間為2023年6月26日早上9:15，截止時間為2023年6月26日在下午15:00。

2、公司股東通過網(wǎng)絡(luò)投票軟件開展網(wǎng)上投票，需依照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的相關(guān)規(guī)定申請辦理身份驗證，獲得“深圳交易所個人數(shù)字證書”或“深圳證券交易所投資人手機服務(wù)密碼”。實際身份證書申請可登陸互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件http://wltp.cninfo.com.cn標準引導頻道查看。

3、公司股東依據(jù)獲得的手機服務(wù)密碼或個人數(shù)字證書，可登陸http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定的時間內(nèi)根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件進行投票。

配件二：

法人授權(quán)書

茲委托__________老先生/女性意味著自己（本公司）參加中西部金屬復合材料有限責任公司二〇二三年第一次股東大會決議，并委托履行投票權(quán)。

受托人名字或名稱： 受托人身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照號）：

受托人股東賬戶： 受托人股票數(shù)：

受委托人名字： 受委托人身份證號碼：

一、決議標示

二、假如本受托人未作實際標示，受委托人能否按自己的意愿決議：

是（ ） 否（ ）

三、本授權(quán)委托書有效期：始行法人授權(quán)書出示日起至此次股東會完畢之日起計算。

受托人簽字（受托人為單位加蓋公章）：

授權(quán)委托時間：

注：1．公司股東請于列表中打√；

2．每一項均是單選題，選取失效；

3．法人授權(quán)書打印或者按之上文件格式自做均合理，受托人應在授權(quán)委托書上簽字（受托人為單位加蓋公章）。

證券代碼：002149 證券簡稱：西部材料 公示序號：2023-031

中西部金屬復合材料有限責任公司

有關(guān)允許子公司不特定

合格投資人公開發(fā)行股票并且在

北交所上市提示性公告

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1. 中西部金屬復合材料有限責任公司（下稱“企業(yè)”“上市企業(yè)”“西部材料”）下級子公司西安諾泊爾稀貴金屬原材料有限責任公司（下稱“西諾稀有”“外國投資者”“擬上市公司”）不特定合格投資人公開發(fā)行股票并且在北交所（下稱“北京交易所”）發(fā)售申請存有不能通過北交所（下稱“北京交易所”）發(fā)行上市審批或證監(jiān)會登記注冊的風險性。

2. 西諾稀有存有因發(fā)行不成功而難以在北京交易所上市風險性。

我們公司子公司西諾稀有為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)，證券簡稱：西諾稀有，證券代碼為873575。企業(yè)擁有西諾稀有47,220,000股，持股比例為60%。西諾稀有擬不特定合格投資人公開發(fā)行股票并且在北交所發(fā)售。企業(yè)第八屆股東會第三次會議于2023年6月9日審議通過了《關(guān)于同意控股子公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市的議案》《關(guān)于同意控股子公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市方案的議案》。有關(guān)具體內(nèi)容如下：

一、西諾稀有不特定合格投資人公開發(fā)行股票并且在北交所發(fā)售符合規(guī)定法律法規(guī)、法規(guī)的規(guī)定

經(jīng)對企業(yè)子公司西諾稀有具體情況及相關(guān)事宜進行核實，西諾稀有此次不特定合格投資人公開發(fā)行股票并且在北交所發(fā)售合乎《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)及其證監(jiān)會、證交所有關(guān)行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定。

二、西諾稀有不特定合格投資人公開發(fā)行股票并且在北交所發(fā)售有益于維護保養(yǎng)公司股東和債務(wù)當事人的合法權(quán)益

此次西諾稀有在北京交易所發(fā)行上市后，西諾稀有仍將成為上市企業(yè)合并報表范圍里的分公司，本次發(fā)行發(fā)售有益于西諾稀有拓展融資渠道，對接金融市場，完成單獨股權(quán)融資，適用上市企業(yè)有色金屬新型材料等業(yè)務(wù)領(lǐng)域發(fā)展壯大；有益于根據(jù)分公司在北京交易所發(fā)售完成價值發(fā)現(xiàn)和價值增值，提升上市公司估值；有益于加強上市公司資產(chǎn)流通性、提升償債能力指標、減少上市企業(yè)運作風險性。

綜上所述，本次發(fā)行發(fā)售有益于維護保養(yǎng)西部材料公司股東和債務(wù)當事人的合法權(quán)益。

三、西諾稀有在北京交易所發(fā)售對企業(yè)維持自覺性及持續(xù)盈利產(chǎn)生的影響

公司和西諾稀有財產(chǎn)互不相關(guān)詳細，和財務(wù)、組織、工作人員、業(yè)務(wù)流程等方面都保持獨立，各自具備完整的業(yè)務(wù)體系和有效走向市場自主經(jīng)營能力，分別獨立法人，單獨負責任與風險。此次西諾稀有在北京交易所發(fā)售不會對公司業(yè)務(wù)自主經(jīng)營運行組成一切不良影響，不受影響企業(yè)維持自覺性，符合規(guī)定法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度、行政規(guī)章的需求。

企業(yè)是中國有色金屬新材料行業(yè)的引領(lǐng)者，是通過關(guān)鍵科研單位改制開設(shè)并發(fā)售高新技術(shù)企業(yè)，借助大股東大西北稀有金屬研究所在相關(guān)行業(yè)50很多年強大的科研水平，旨在推動具有自主知識產(chǎn)權(quán)的科技創(chuàng)新轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)發(fā)展。新公司成立二十年來，構(gòu)成了鈦及鈦合金生產(chǎn)加工材產(chǎn)業(yè)鏈、片層復合材料產(chǎn)業(yè)鏈、稀貴金屬材料產(chǎn)業(yè)、碳化硅晶須及制品產(chǎn)業(yè)鏈、鎢鉬原材料及制品產(chǎn)業(yè)鏈、鋯材高檔日用日用品及精密機械加工高端制造產(chǎn)業(yè)等業(yè)務(wù)范圍。

此次擬上市分公司西諾稀有主營業(yè)務(wù)以稀貴金屬原材料的開發(fā)、生產(chǎn)銷售為基礎(chǔ)，與保存在上市企業(yè)及其它下級別的企業(yè)產(chǎn)品與業(yè)務(wù)在產(chǎn)品類型、生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品簡介層面有所差異并維持自覺性。此次西諾稀有在北京交易所發(fā)售不會對公司別的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的長期運營運行組成實際性危害。此次發(fā)售有利于進一步拓寬企業(yè)整體融資方式及西諾稀有單獨股權(quán)融資，減少企業(yè)整體及西諾稀有的經(jīng)營風險。

綜上所述，西諾稀有上市以來，西部材料可以繼續(xù)維持自覺性和持續(xù)盈利。

四、西諾稀有具備一定的規(guī)范運作水平

西諾稀有已依照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定整體變更為有限責任公司，依規(guī)不斷完善股東會、股東會、職工監(jiān)事、獨董、董事長助理等管理制度和企業(yè)，制訂和優(yōu)化各類內(nèi)控制度，并嚴格參考《證券法》《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章對擬上市公司要求進行規(guī)范運作。

綜上所述，西諾稀有具備一定的規(guī)范運作水平。

五、西諾稀有在北京交易所發(fā)售執(zhí)行法定條件的全面性、合規(guī)的解釋

依據(jù)《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章和企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定，對于企業(yè)執(zhí)行法定條件的全面性、合規(guī)展開了用心審批，特表明如下所示：企業(yè)下屬子公司西諾稀有北京交易所發(fā)售已依照《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章及企業(yè)章程的有關(guān)規(guī)定，就本事宜，依法履行目前所必須的法定條件，該等法定條件詳細、合理合法、合理。

此次西諾稀有北京交易所發(fā)售事宜履行法定條件詳細，符合規(guī)定法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章及企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定。

六、此次西諾稀有在北京交易所上市的目的、商業(yè)服務(wù)合理化、重要性及可行性研究

依據(jù)法律、政策法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)對此次分公司西諾稀有北京交易所上市的目的、商業(yè)服務(wù)合理化、重要性及可行性研究如下所示：

（一）目地、商業(yè)服務(wù)合理化、重要性

西諾稀有做為公司控股的獨立法人公司，是一家專業(yè)從事稀貴金屬材料研發(fā)、生產(chǎn)銷售高新技術(shù)企業(yè)，主營以稀貴金屬材料為關(guān)鍵。在專業(yè)的團隊不斷的努力下，經(jīng)過多年發(fā)展，西諾稀有自主研發(fā)生產(chǎn)制造核電廠用銀合金控制棒、堆芯用不銹鋼板及鎳基高溫合金、航空航天用性能卓越鈮鋁合金、航空工程密封性電磁閥用銀鎂鎳基合金、超導體隔絕層要鉭鈮板帶材、戰(zhàn)艦安全防護用鉑復合材質(zhì)、航空公司發(fā)動機葉片鍍層用鎳基濺射靶材等一系列填補中國薄弱點的關(guān)鍵所在原材料，廣泛用于核電廠、航空工程、海洋技術(shù)、超導體等行業(yè)，多種商品得到“國家重點新產(chǎn)品”等榮譽稱號。

此次西諾稀有不特定合格投資人公開發(fā)行股票并且在北交所發(fā)售有益于西諾稀有拓展融資渠道，建立與資本市場對接，提高單獨資金實力，有效降低資本成本，進一步提升企業(yè)產(chǎn)業(yè)化效用，擴展航空航天及核用性能卓越難熔金屬建材市場，達到下游企業(yè)充沛市場需求，推動西諾稀有完成不斷、健康的生活持續(xù)發(fā)展。

（二）可行性分析

此次西諾稀有在北京交易所發(fā)售，合乎有關(guān)法律法規(guī)的需求，具有可行性分析。

七、董事會報請股東會受權(quán)股東會及董事會法定代理人申請辦理西諾稀有北京交易所發(fā)售相關(guān)的事宜，詳細如下：

為確保此次分公司西諾稀有北京交易所發(fā)售相關(guān)事項的順利開展，董事會擬報請股東會受權(quán)股東會及董事會法定代理人全權(quán)處理此次分公司西諾稀有北京交易所發(fā)售相關(guān)事宜，包含但是不限于：

（一）受權(quán)董事會以及法定代理人代表公司全權(quán)負責履行在西諾稀有里的股東權(quán)益，包含但是不限于作出應該由企業(yè)股東會所做出的與西諾稀有此次北京交易所上市各類事項有關(guān)的決定（有關(guān)法律法規(guī)需要由股東會進行決定的事宜以外），參加申請發(fā)行發(fā)售等相關(guān)事宜的股東會，簽定發(fā)行上市有關(guān)決定、發(fā)售申報文件、申明服務(wù)承諾等事項。

（二）受權(quán)董事會以及法定代理人根據(jù)實際情況對相關(guān)此次分公司西諾稀有北京交易所上市各類事項及具體實施方案作出調(diào)整、變更或填補健全。

（三）受權(quán)董事會以及法定代理人就此次分公司西諾稀有北京交易所上市各類事項全權(quán)處理向證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機構(gòu)、北京交易所等有關(guān)部門遞交有關(guān)申請辦理等有關(guān)事項，包含但是不限于向北京交易所遞交上市申請，與北京交易所、監(jiān)管機構(gòu)溝通交流北京交易所上市申請的事宜，并依據(jù)北京交易所、監(jiān)管機構(gòu)的需求對此次分公司西諾稀有北京交易所上市各類文件等各項事項作出調(diào)整變更或填補健全。

（四）受權(quán)董事會以及法定代理人確定與此次分公司西諾稀有北京交易所上市各類事項有關(guān)的許多具體事宜，包含但是不限于簽定、提交、接受必須的協(xié)議和法律條文，依據(jù)適用管控標準進行有關(guān)的信息披露等。

以上授權(quán)期限為十二個月，始行提案經(jīng)公司股東大會審議根據(jù)之日起測算。

八、西諾稀有關(guān)鍵財務(wù)報表

依據(jù)西諾稀有早已公布的《2022年年度報告》，依據(jù)西諾稀有早已公布的《2022年年度報告》，企業(yè)2022年扣非前后左右純利潤孰低為3,251.75萬余元，相對應的權(quán)重計算平均凈資產(chǎn)收益率為13.37%，合乎《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》第2.1.3條的規(guī)定的加入北京交易所上市會計標準。

九、風險防范

1. 西諾稀有不特定合格投資人公開發(fā)行股票并且在北京交易所發(fā)售申請存有不能通過北京交易所發(fā)行上市審批或證監(jiān)會登記注冊的風險性。

2. 西諾稀有不特定合格投資人公開發(fā)行股票并且在北京交易所發(fā)售申請存有因發(fā)行不成功而難以在北京交易所上市風險性。

我們公司將依據(jù)相關(guān)事宜工作進展嚴格執(zhí)行相關(guān)的法律法規(guī)標準及規(guī)定，立即履行信息披露義務(wù)，煩請廣大投資者關(guān)心且慎重管理決策項目投資，并注意投資風險。

特此公告。

中西部金屬復合材料有限責任公司股東會

2023年6月10日

證券代碼：002149 證券簡稱：西部材料 公示序號：2023-030

中西部金屬復合材料有限責任公司

第八屆職工監(jiān)事第三次會議決定公示

我們公司及職工監(jiān)事全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中西部金屬復合材料有限責任公司（下稱“企業(yè)”）第八屆職工監(jiān)事第三次會議的會議報告于2023年6月6日以電子郵箱等方式送到企業(yè)整體公司監(jiān)事，大會于2023年6月9日以通訊表決方法舉辦，應參與公司監(jiān)事4人，具體參與公司監(jiān)事4人。大會的舉辦合乎《公司法》和《公司章程》要求，大會審議通過了下列提案：

一、表決通過《關(guān)于同意控股子公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市的議案》。

此次企業(yè)子公司西安諾泊爾稀貴金屬原材料有限責任公司（下稱“西諾稀有”）不特定合格投資人公開發(fā)行股票并且在北交所發(fā)售合乎《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)及其證監(jiān)會、證交所有關(guān)行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定。

本次發(fā)行上市以來，西諾稀有依然會成為公司合并報表范圍里的分公司，本次發(fā)行發(fā)售有益于西諾稀有拓展融資渠道，對接金融市場，完成單獨股權(quán)融資，適用企業(yè)有色金屬新型材料等業(yè)務(wù)領(lǐng)域發(fā)展壯大；有益于根據(jù)分公司在北京交易所發(fā)售完成價值發(fā)現(xiàn)和價值增值，提升企業(yè)估值；有助于加強企業(yè)流動性比率、提升償債能力指標、減少企業(yè)運作風險性；有益于維護保養(yǎng)自然人股東和債務(wù)當事人的合法權(quán)益。本次發(fā)行發(fā)售不會對公司業(yè)務(wù)自主經(jīng)營運行產(chǎn)生不利影響，不受影響西諾稀有維持自覺性，西諾稀有可以繼續(xù)維持自覺性和持續(xù)盈利；董事及股東會法定代理人將于股東會受權(quán)范圍之內(nèi)解決西諾稀有北京交易所發(fā)售相關(guān)的事宜。

決議結(jié)論：4票允許，0票抵制，0票放棄。

二、表決通過《關(guān)于同意控股子公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市方案的議案》。

決議結(jié)論：4票允許，0票抵制，0票放棄。

特此公告。

中西部金屬復合材料有限責任公司職工監(jiān)事

2023年6月10日

證券代碼：002149 證券簡稱：西部材料 公示序號：2023-029

中西部金屬復合材料有限責任公司

第八屆股東會第三次會議決定公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中西部金屬復合材料有限責任公司（下稱“企業(yè)”）第八屆股東會第三次會議的會議報告于2023年6月6日以電子郵件形式等形式送到企業(yè)整體執(zhí)行董事，大會于2023年6月9日以通訊表決方法舉辦，應參與執(zhí)行董事12人，具體參與執(zhí)行董事12人。大會的舉辦合乎《公司法》和《公司章程》要求。經(jīng)與會董事充足探討及決議，已通過下列提案：

一、表決通過《關(guān)于同意控股子公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市的議案》。

此次企業(yè)子公司西安諾泊爾稀貴金屬原材料有限責任公司（下稱“西諾稀有”）不特定合格投資人公開發(fā)行股票并且在北交所發(fā)售合乎《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)及其證監(jiān)會、證交所有關(guān)行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定。

本次發(fā)行上市以來，西諾稀有依然會成為公司合并報表范圍里的分公司，本次發(fā)行發(fā)售有益于西諾稀有拓展融資渠道，對接金融市場，完成單獨股權(quán)融資，適用企業(yè)有色金屬新型材料等業(yè)務(wù)領(lǐng)域發(fā)展壯大；有益于根據(jù)分公司在北京交易所發(fā)售完成價值發(fā)現(xiàn)和價值增值，提升企業(yè)估值；有助于加強企業(yè)流動性比率、提升償債能力指標、減少企業(yè)運作風險性；有益于維護保養(yǎng)自然人股東和債務(wù)當事人的合法權(quán)益。本次發(fā)行發(fā)售不會對公司業(yè)務(wù)自主經(jīng)營運行產(chǎn)生不利影響，不受影響西諾稀有維持自覺性，西諾稀有可以繼續(xù)維持自覺性和持續(xù)盈利；董事及股東會法定代理人將于股東會受權(quán)范圍之內(nèi)解決西諾稀有北京交易所發(fā)售相關(guān)的事宜。

具體內(nèi)容請參閱企業(yè)同日在《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn上公布的《關(guān)于同意控股子公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市的提示性公告》（2023-031）。

公司獨立董事對該提案發(fā)布了贊同的單獨建議，具體內(nèi)容請參閱企業(yè)同日公布的《西部金屬材料股份有限公司獨立董事關(guān)于同意控股子公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市的獨立意見》。

決議結(jié)論：12票允許，0票抵制，0票放棄。

該提案應提交股東大會審議。

二、表決通過《關(guān)于同意控股子公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市方案的議案》。

具體實施方案如下所示：

（1）此次發(fā)行新股的類型：

人民幣普通股。

（2）發(fā)售票面價值：

每股面值為1元。

（3）本次發(fā)行股票數(shù)：

公司擬不特定合格投資人公開發(fā)行股票不得超過（13,300,000）股(未考慮到超額配售選擇權(quán)的情形下)，不得超過15295000股（全額的履行此次發(fā)行股票的超額配售選擇權(quán)的情形下）。公司及主承銷商能夠根據(jù)實際發(fā)售狀況適時選用超額配售選擇權(quán)，選用超額配售選擇權(quán)公開發(fā)行的股票數(shù)不能超過本次發(fā)行股票數(shù)的15%（且不超出1995000股）。

最后增發(fā)新股總數(shù)由股東會受權(quán)股東會結(jié)合實際情況與本次發(fā)行的主承銷商商議，并且經(jīng)過證監(jiān)會注冊認證明確。

（4）定價方法：

根據(jù) √外國投資者和主承銷商獨立商議立即標價 √合格投資人網(wǎng)上競價 √網(wǎng)下詢價方法明確發(fā)行價。最后定價方法會由股東會受權(quán)股東會與主承銷 商根據(jù)實際情況及監(jiān)管政策共同商定。

（5）發(fā)售成本價：

發(fā)售成本價為10.80元/股。最后發(fā)行價由股東會受權(quán)股東會與主承銷商在發(fā)售時，充分考慮市場狀況、企業(yè)成長型等多種因素及其詢價采購結(jié)論，并參照發(fā)售前一定階段的成交價共同商定。如果以后市場情況產(chǎn)生明顯變化，企業(yè)將根據(jù)情況調(diào)節(jié)發(fā)售成本價。

（6）發(fā)售目標范疇：

合乎相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章和監(jiān)管部門所規(guī)定的，開通了北交所股票買賣權(quán)限合格投資人。

（7）募集資金用途：

企業(yè)：萬余元

如本次發(fā)行具體募資無法滿足以上新項目資金必須，資金短缺會由企業(yè)自籌資金處理。假如具體募資超出以上新項目資金必須，超過一部分會由企業(yè)支出與主營有關(guān)的日常生產(chǎn)經(jīng)營。

此次募資及時前，企業(yè)可以根據(jù)項目的實施進度支付狀況，根據(jù)自籌經(jīng)費優(yōu)先資金投入，在本次發(fā)行募資到位后，募資將主要用于更換前期資金投入及付款新項目剩下賬款。

（8）發(fā)售前期值盈利的分配原則：公司本次公開發(fā)行股票前期值盈余公積會由本次發(fā)行后新舊公司股東按占股比例一同具有。

（9）發(fā)售結(jié)束后股票發(fā)行的有關(guān)分配：

本次發(fā)行結(jié)束后企業(yè)股票將于北京交易所發(fā)售，發(fā)售當日企業(yè)股票則在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌。嚴格遵守《北京證券交易所股票上市規(guī)則(試行)》有關(guān)鎖定期的需求。

（10）上市地點：北交所。

（11）包銷方法：余額包銷。

（12）決定有效期限：

經(jīng)股東會準許之日起12個月內(nèi)合理。

具體情況可查看西諾稀有在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（http://www.neeq.com.cn）公布的相關(guān)公示。

決議結(jié)論：12票允許，0票抵制，0票放棄。

該提案應提交股東大會審議。

三、表決通過《關(guān)于提議召開2023年第一次臨時股東大會的議案》。

董事會決定于2023年6月26日在下午14:30在企業(yè)328會議室召開企業(yè)2023年第一次股東大會決議，《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（2023-032）詳細《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn。

決議結(jié)論：12票允許，0票抵制，0票放棄。

特此公告。

中西部金屬復合材料有限責任公司

股東會

2023年6月10日