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ST南衛(wèi)實(shí)際控制人擬4.35億人民幣出讓管控權(quán) 新東家資金鏈斷裂履約情況有疑問
本報訊記者李亞男
股票停牌5個交易日內(nèi)后，ST南衛(wèi)6月9日發(fā)布公司控股股東、控股股東擬更改的有關(guān)公示，公司控股股東及控股股東胡曉將采用國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、投票權(quán)舍棄、上市企業(yè)向特定對象發(fā)售A股個股結(jié)合的計劃方案進(jìn)行此次控制權(quán)變更。
以上一攬子計劃結(jié)束后，ST南衛(wèi)大股東將調(diào)整為蘇州市豐瑞達(dá)光電有限責(zé)任公司(下稱“蘇州市豐瑞達(dá)”)，控股股東將調(diào)整為曹磊。但是，ST南衛(wèi)由于被出具了反對意見的2022年本年度《內(nèi)部控制審計報告》而“戴帽子”，而擬進(jìn)駐的新東家蘇州市豐瑞達(dá)2022年發(fā)生資金鏈斷裂的現(xiàn)象，是否具有具體履約情況有疑問。在該企業(yè)控制權(quán)變更計劃方案公布的前提下，上海交易所隨后就買賣目地、交易對象、股票波動有關(guān)情況向ST南衛(wèi)頒布了問詢函。
“三步走”出讓管控權(quán)
但是，在移主信息驅(qū)動下，ST南衛(wèi)6月9日新房開盤便封死漲停板，當(dāng)天點(diǎn)收于4.8元/股。
公告稱，2023年6月8日，蘇州市豐瑞達(dá)與胡曉簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，胡曉出具了《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函(一)》、《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函(二)》，公司和蘇州市豐瑞達(dá)簽訂了《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》。
依據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議承諾，蘇州市豐瑞達(dá)根據(jù)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的形式轉(zhuǎn)讓胡曉擁有上市公司2340億港元股權(quán)（占上市公司股份總量的8%）。每一股出售價格大約為5.81元，出讓總價格為1.36億人民幣。
依據(jù)《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函》承諾，為確保蘇州市豐瑞達(dá)以及實(shí)際控制人曹磊在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行及申購上市企業(yè)向公開發(fā)行的股權(quán)結(jié)束后對上市公司控制權(quán)，胡曉服務(wù)承諾舍棄其持有的上市企業(yè)7604.32億港元股權(quán)相對應(yīng)的投票權(quán)，占本次發(fā)行前上市公司股份總量的26.00%。
在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、舍棄投票權(quán)的前提下，蘇州市豐瑞達(dá)擬通過現(xiàn)錢方法申購ST南衛(wèi)向公開發(fā)行的8774.22億港元個股，融資最高不超過2.99億人民幣，扣減發(fā)行費(fèi)后擬全部用于補(bǔ)充流動資金和歸還銀行借款。發(fā)售結(jié)束后，蘇州市豐瑞達(dá)將累計擁有上市企業(yè)1.11億股股權(quán)，蘇州市豐瑞達(dá)擁有具備投票權(quán)股權(quán)總數(shù)占上市公司股份總量的29.23%，胡曉及其一致行動人擁有上市公司剩下具備投票權(quán)股權(quán)總數(shù)占上市公司股份數(shù)量比例為4.66%。
針對根據(jù)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、投票權(quán)舍棄、上市企業(yè)向特定對象發(fā)售A股個股結(jié)合的計劃方案“三步走”進(jìn)行管控權(quán)轉(zhuǎn)讓目地，胡曉在股權(quán)變動書里表明，出自于本身資金分配必須及給上市企業(yè)發(fā)展趨勢增加動力，提升公司組織結(jié)構(gòu)，整合資源優(yōu)勢，推動上市公司身心健康可持續(xù)發(fā)展觀。
北京市社科院研究員李凱接受《證券日報》采訪時表示：“這類‘三步走’出讓發(fā)售公司控制權(quán)的解決方案，能夠幫助實(shí)際控制人迅速地完成控制權(quán)變更，但也需要預(yù)防實(shí)際控制人根據(jù)繁雜的系統(tǒng)結(jié)構(gòu)來隱敝個人利益，及其舍棄投票權(quán)可能造成市場對于實(shí)際控制人自信心的爭議，從而影響股價?！?/p>
值得關(guān)注的是，上海交易所也對其ST南衛(wèi)的問詢函中明確要求表明此次轉(zhuǎn)讓管控權(quán)的重要原因，蘇州市豐瑞達(dá)及曹磊此次擬獲得公司控制權(quán)的效果和首先要考慮等狀況。
“備選”新大股東資金鏈斷裂
ST南衛(wèi)主要是針對滲析商品、醫(yī)用膠帶膠布及紗布、急救箱、健身運(yùn)動維護(hù)用具、防護(hù)裝備、護(hù)理產(chǎn)品等新產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)銷售。
而擬進(jìn)駐的新東家蘇州市豐瑞達(dá)于2020年11月份創(chuàng)立，主要是針對半導(dǎo)體材料各種設(shè)備生產(chǎn)、產(chǎn)品研發(fā)與銷售。曹磊擁有蘇州市豐瑞達(dá)90.80%的股份，且依據(jù)資料顯示，其于2023年4月份剛變成蘇州市豐瑞達(dá)控股股東。
新大股東從業(yè)半導(dǎo)體材料業(yè)務(wù)流程，與發(fā)售公司主要業(yè)務(wù)從未有過協(xié)作，對上市公司發(fā)展趨勢是不是有所影響？
在李凱看起來，發(fā)售公司控股股東與上市公司主要業(yè)務(wù)并沒有關(guān)系，一般并不是會直接影響到上市公司生產(chǎn)經(jīng)營活動及發(fā)展。新大股東是不是有一個人或集團(tuán)公司環(huán)境、知名度和網(wǎng)絡(luò)資源，以及對上市企業(yè)業(yè)務(wù)流程所屬市場或行業(yè)環(huán)境分析及現(xiàn)行政策的掌握水平，種種因素很有可能對上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動及發(fā)展產(chǎn)生一定的影響。“若大股東自身運(yùn)營水平有限，不能提供準(zhǔn)確的經(jīng)營戰(zhàn)略，對上市公司發(fā)展趨勢會產(chǎn)生一定限定?！?/p>
財務(wù)報表表明，蘇州市豐瑞達(dá)在2022年即出現(xiàn)資金鏈斷裂的現(xiàn)象。截止到2021年及2022年年底，蘇州市豐瑞達(dá)資產(chǎn)總額分別是0.23萬余元、2760.12萬余元，相匹配資產(chǎn)總額分別是0.23萬余元、-1.56萬余元。2021年及2022年，蘇州市豐瑞達(dá)各自實(shí)現(xiàn)營收0元、463.12萬余元，純利潤分別是-7.77萬余元、-1.79萬余元。
近些年不斷虧本，且2022年發(fā)生資金鏈斷裂，而此次管控權(quán)出讓交易過程中，蘇州市豐瑞達(dá)卻需付款總計約4.35億人民幣資產(chǎn)。
鏡片公司研究創(chuàng)辦人況玉清告知《證券日報》新聞記者，從收購者公開資料來說，這應(yīng)該是一起根據(jù)“借殼上市”目的買賣，而目前的情況說明，“借殼上市”方通常會保留實(shí)力，因此不適合阿依蓮業(yè)務(wù)流程運(yùn)行、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的思路來看待這宗買賣申購方最后履約情況，將來新的大股東進(jìn)駐后可能適時運(yùn)行大規(guī)模資產(chǎn)注入，而蘇州市豐瑞達(dá)的主營方位很有可能暗示著將來的資產(chǎn)注入方位。
對于此事，上海交易所還在下達(dá)的問詢函中，要求其補(bǔ)充披露購買方是否具有具體履約情況，并進(jìn)行深入風(fēng)險防范。除此之外，因?yàn)椴芾诓倏v蘇州市豐瑞達(dá)時間很短，上海交易所還要求融合曹磊變成蘇州市豐瑞達(dá)大股東的時間也以及個人履歷等狀況，證明其是否具有實(shí)控、運(yùn)營管理上市公司水平，本次交易存不存在其他利益分配。
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