證券代碼：603657 證券簡稱:春光科技 公告編號：2023-034

金華春光橡塑科技股份有限公司

第三屆董事會第九次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

金華春光橡塑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第九次會議通知和會議材料于2023年6月2日以專人送達、電子郵件等方式發(fā)出。會議于2023年6月7日在公司會議室以現(xiàn)場和通訊結合的方式召開。本次會議應出席董事7人，實際出席董事7人。公司監(jiān)事及部分高級管理人員列席會議。本次會議的通知、召開、表決程序符合《公司法》等有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

會議由董事長陳正明先生主持。

二、董事會會議審議情況

（一）、審議通過《關于收購控股子公司蘇州尚騰科技制造有限公司45%股權暨關聯(lián)交易的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《春光科技關于收購控股子公司蘇州尚騰科技制造有限公司剩余45%股權暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-036）。

表決結果：7票同意、0票棄權、0票反對。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）、審議通過《關于在越南設立參股公司的議案》

為推動公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略布局，進一步完善海外吸塵器整機代工業(yè)務供應鏈體系，公司擬與蘇州永捷電機有限公司在越南同奈省莊崩縣共同出資設立越南永捷電機（仁澤）有限責任公司（暫定名，最終以當?shù)氐怯洐C關核準登記為準）從事家用電器電機的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。注冊資本200萬美元，其中公司擬以自有資金出資60萬美元，占注冊資本的30%，蘇州永捷電機有限公司擬以貨幣出資140萬美元，占注冊資本的70%。為便于本次投資計劃的實施，雙方擬以境外控制的子公司作為本次出資的路徑公司。

表決結果：7票同意、0票棄權、0票反對。

（三）、審議通過《關于變更公司住所并修訂〈公司章程〉的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《春光科技關于變更公司住所并修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：2023-037）。

表決結果：7票同意、0票棄權、0票反對。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

議案一、議案三尚需股東大會審議批準，本公司召開股東大會的通知將另行公告。

特此公告。

金華春光橡塑科技股份有限公司董事會

2023年6月9日

證券代碼：603657 證券簡稱:春光科技 公告編號：2023-035

金華春光橡塑科技股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第七次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

金華春光橡塑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第七次會議通知和會議材料于2023年6月2日以專人送達、電子郵件等方式發(fā)出。會議于2023年6月7日在公司會議室以現(xiàn)場方式召開。本次會議應出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。本次會議的通知、召開、表決程序符合《公司法》等有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席黃顏芳女士主持。

二、監(jiān)事會會議審議情況

(一)、審議通過了《關于收購控股子公司蘇州尚騰科技制造有限公司剩余45%股權暨關聯(lián)交易的議案》；

監(jiān)事會認為：通過本次收購有利于公司與子公司蘇州尚騰科技制造有限公司（以下簡稱“蘇州尚騰”）之間進一步整合資源，帶來更好的協(xié)同效應；有利于增強對子公司蘇州尚騰的控制力，提升公司決策和運營效率，更好地實施戰(zhàn)略布局；有利于進一步提升企業(yè)核心競爭力和盈利能力，為公司持續(xù)健康發(fā)展提供支撐，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。本次交易審議及決策程序合法合規(guī)，交易價格公允合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《春光科技關于收購控股子公司蘇州尚騰科技制造有限公司剩余45%股權暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-036）。

表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

金華春光橡塑科技股份有限公司監(jiān)事會

2023年6月9日

證券代碼：603657 證券簡稱:春光科技 公告編號：2023-036

金華春光橡塑科技股份有限公司

關于收購控股子公司

蘇州尚騰科技制造有限公司

剩余45%股權暨關聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

●金華春光橡塑科技股份有限公司（以下簡稱“春光科技”、“公司”）擬以自有資金人民幣138,763,607.94元收購唐靖一女士持有的公司控股子公司蘇州尚騰科技制造有限公司（以下簡稱“蘇州尚騰”、“標的公司”或“目標公司”）剩余45%的股權，若本次股權收購完成，公司持有蘇州尚騰股權比例將由55%增至100%，合并報表范圍不會因本次股權收購而發(fā)生變化。

●本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。

●本次關聯(lián)交易尚需提交公司股東大會審議，股東大會能否審議通過仍存在一定不確定性。

●本次交易前12個月內(nèi)，除與關聯(lián)方相關企業(yè)發(fā)生過日常關聯(lián)交易外，公司未與同一關聯(lián)人或不同關聯(lián)人進行過與本次股權收購相關的關聯(lián)交易。

●本次交易未涉及未來業(yè)績承諾補償措施。公司收購蘇州尚騰剩余45%股權是根據(jù)2020年12月16日公司與交易對方簽署的《關于蘇州海力電器有限公司相關業(yè)務資產(chǎn)的收購協(xié)議》（以下簡稱“首次收購協(xié)議”），達到約定條件后的履約行為。若未來發(fā)生宏觀經(jīng)濟波動、產(chǎn)業(yè)政策變化、行業(yè)周期變化、市場競爭環(huán)境或需求改變、訴訟判決或仲裁等不利情況，存在標的公司未來實際收益不達預期風險以及本次交易價格與標的公司實際價值不符的風險。公司將會強化運營管理，積極防范相關風險的發(fā)生。

●根據(jù)行業(yè)慣例蘇州尚騰主要采取賒銷方式銷售商品，隨著蘇州尚騰經(jīng)營規(guī)模持續(xù)擴大，應收賬款以及存貨規(guī)模也相應增加，若主要客戶財務狀況或產(chǎn)品下游市場發(fā)生重大不利變化，將導致應收賬款逾期、無法收回的壞賬風險以及存貨減值風險。由于蘇州尚騰主要客戶集中度相對較高，如果主要客戶自身經(jīng)營出現(xiàn)下滑或經(jīng)營策略調(diào)整等情形，則存在主要客戶減少采購規(guī)模而給公司經(jīng)營業(yè)績帶來不利影響的風險。對此公司將密切關注客戶經(jīng)營狀況及行業(yè)市場變化，不斷加強應收賬款及存貨管理，同時也將繼續(xù)大力開拓新客戶，積極防范上述風險的發(fā)生。

●由于蘇州尚騰原持股45%股東唐龍福先生于2023年4月去世，因此其繼承人唐靖一女士繼承了蘇州尚騰45%股權，并承繼了原股東唐龍福先生在首次收購協(xié)議中的全部權利和義務。

●本次收購公告及同日其他相關公告中披露的對蘇州尚騰預計情況及評估預測數(shù)據(jù)等不構成公司對投資者的業(yè)績承諾。敬請廣大投資者注意投資風險。

一、關聯(lián)交易概述

（一）關聯(lián)交易概況

1、蘇州尚騰2022年經(jīng)審計扣非后凈利潤已超過2,000萬元，公司根據(jù)首次收購協(xié)議的約定履行收購義務，同時行使一次性收購全部剩余股權的權力

2021年1月6日，公司2021年第一次臨時股東大會審議通過了《關于收購蘇州海力電器有限公司相關業(yè)務資產(chǎn)的議案》，主要內(nèi)容為：交易對方以蘇州海力電器有限公司的資產(chǎn)出資設立蘇州尚騰后，由公司以2,000萬元的價格收購蘇州尚騰55%的股權，剩余45%股權由公司分三年于蘇州尚騰業(yè)績考核期每一期期滿后按照約定條件平均分期予以收購，剩余股權收購價格按照業(yè)績考核期每一期考核利潤的10倍作為定價原則。具體每一期觸發(fā)收購的條件為：2021年度、2022年度考核期扣非后凈利潤達到2,000萬元時，公司應每年收購剩余15%的股權，也有權選擇一次性收購剩余45%的股權；但在最后一年2023年度考核期扣非后凈利潤為正的情況，則公司必須完成剩余股權的全部收購。具體詳見2020年12月17日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《關于收購蘇州海力電器有限公司相關業(yè)務資產(chǎn)的公告》（公告編號：2020-033）。2022年度蘇州尚騰經(jīng)審計扣非后凈利潤為30,836,357.32元，已經(jīng)達到了上述約定的收購條件，因此公司擬行使權力對唐靖一女士持有的蘇州尚騰剩余45%股權進行完全收購。

2、協(xié)議簽署情況

2023年6月7日，公司與唐靖一、唐春一、蘇州海力電器有限公司共同簽署了《蘇州海力電器有限公司相關業(yè)務資產(chǎn)的收購協(xié)議之補充協(xié)議（二）》，公司擬以自有資金人民幣138,763,607.94元收購控股子公司蘇州尚騰剩余45%股權，本次交易價格與賬面值相比溢價381.85%。本次股權收購完成后，蘇州尚騰將會由公司控股子公司變更為全資子公司。

（二）本次交易的目的和原因

1、有利于進一步資源整合，提升企業(yè)核心競爭力和戰(zhàn)略協(xié)同

本次收購符合國內(nèi)清潔電器行業(yè)發(fā)展趨勢，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，通過本次收購有利于公司未來進一步做大做強吸塵器等清潔電器小家電整機代工業(yè)務，有利于提高蘇州尚騰控股權及股東會決策效率，有利于進一步整合產(chǎn)業(yè)資源、提升協(xié)同互補效應、增強公司持續(xù)盈利能力及競爭力。

2、收購蘇州尚騰剩余45%股權已處于合理的時間點

根據(jù)首次收購協(xié)議，公司本次有義務收購蘇州尚騰30%的股權，同時也有權利選擇一次性收購蘇州尚騰45%的全部股權。

據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)預計2021-2026年，中國清潔電器市場規(guī)模將穩(wěn)步上升，到2026年，中國清潔電器市場規(guī)模將達到852億元。從蘇州尚騰近幾年經(jīng)營業(yè)績增長情況來看，蘇州尚騰目前正處于市場機遇期，業(yè)務規(guī)模正呈現(xiàn)較快增長態(tài)勢，預計其整體估值后續(xù)有望進一步提升。因此，本次對蘇州尚騰剩余45%股權的收購已處于合理的時間點，有利于公司和全體股東利益。

綜上，本次公司收購蘇州尚騰剩余45%股權有利于公司未來發(fā)展，也有利于公司及股東利益。

（三）2023年6月7日，公司第三屆董事會第九次會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于收購控股子公司蘇州尚騰科技制造有限公司45%股權暨關聯(lián)交易的議案》。公司獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。

（四）本次交易事項經(jīng)公司董事會及監(jiān)事會審議通過后，尚需提交公司股東大會審議表決通過后方能生效。

（五）至本次關聯(lián)交易為止（含本次收購事項），過去12個月內(nèi)公司與交易對方相關企業(yè)發(fā)生關聯(lián)交易已經(jīng)達到3,000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。

二、關聯(lián)交易對方介紹

（一）關聯(lián)人關系介紹

交易對方唐靖一女士因持有對公司具有重要影響的控股子公司蘇州尚騰少數(shù)股權而構成關聯(lián)方，在《上海證券交易所股票上市規(guī)則》修訂后，基于保護中小投資者和謹慎角度考慮，公司仍按照原有規(guī)則認定其為關聯(lián)方。

（二）關聯(lián)交易對方基本情況

自然人姓名：唐靖一，性別：女，出生年月：1973生5月，國籍：中國，住所：江蘇省蘇州市虎丘區(qū)。經(jīng)在中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn）查詢未發(fā)現(xiàn)唐靖一有失信被執(zhí)行人情況。

（三）上述關聯(lián)交易對方及其控制企業(yè)除與蘇州尚騰間因購銷商品、廠房租賃等日常關聯(lián)交易而存在債權債務關系（本次交易前12個月內(nèi)累計與上述同一關聯(lián)方發(fā)生日常關聯(lián)交易總金額為496萬元）外，上述關聯(lián)交易對方與公司不存在其他產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的其它關系。

三、關聯(lián)交易標的基本情況

（一）關聯(lián)交易標的

本次關聯(lián)交易的類別為“購買資產(chǎn)”，交易標的為唐靖一持有蘇州尚騰45%的股權。該股權產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉讓的情況，該股權也不存在訴訟、仲裁、查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（二）蘇州尚騰的基本情況

■

蘇州尚騰系由蘇州海力電器有限公司于2020年12月出資設立，其承接了蘇州海力電器有限公司的清潔電器小家電整機研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務及相應的資產(chǎn)、人員以及其他必要要素。目前主要從事手持吸塵器、洗地機、掃地機器人、布衣清洗機等清潔電器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的OEM/ODM業(yè)務。蘇州尚騰成立時間雖然較短，但已具備應對不同時期的市場需求，尤其是在“雙十一”等高峰銷售期，可快速響應客戶需求。蘇州尚騰在客戶新產(chǎn)品開發(fā)時便深度參與客戶整機產(chǎn)品的協(xié)同開發(fā)，可快速響應并組織相關技術部門和人員進行設計開發(fā)，以滿足客戶及時交貨的需求。目前蘇州尚騰主要客戶包括追覓科技（蘇州）有限公司、北京順造科技有限公司、蘇州簡單有為科技有限公司、湖南安克電子科技有限公司、江蘇美的清潔電器股份有限公司等。

（三）本次收購前后標的公司股權結構變化情況

單位：人民幣萬元

■

（四）主要財務狀況

公司聘請了具有從事證券、期貨從業(yè)資格的審計機構天健會計師事務所（特殊普通合伙）對蘇州尚騰2022年度資產(chǎn)狀況及經(jīng)營成果進行了審計，并于2023年4月19日出具了標準無保留意見的《審計報告》（天健審〔2023〕1716號）。主要財務數(shù)據(jù)如下：

單位：人民幣萬元

■

備注：以上2021、2022年度財務數(shù)據(jù)均經(jīng)天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

四、交易標的評估、定價情況

（一）交易標的評估情況

公司聘請了具有從事證券、期貨從業(yè)資格的坤元資產(chǎn)評估有限公司對蘇州尚騰股東全部權益在2022年12月31日的市場價值進行了評估，并出具了《金華春光橡塑科技股份有限公司擬收購股權涉及的蘇州尚騰科技制造有限公司股東全部權益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》、《金華春光橡塑科技股份有限公司擬收購股權涉及的蘇州尚騰科技制造有限公司股東全部權益價值評估項目資產(chǎn)評估說明》（坤元評報〔2023〕1-25號）。具體評估結果推算過程詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的披露文件。

根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，本次分別采用資產(chǎn)基礎法和收益法進行評估。

1、評估假設

1.1基本假設

(1) 本次評估以委估資產(chǎn)的產(chǎn)權利益主體變動為前提，產(chǎn)權利益主體變動包括利益主體的全部改變和部分改變。

(2) 本次評估以公開市場交易為假設前提。

(3) 本次評估以被評估單位按預定的經(jīng)營目標持續(xù)經(jīng)營為前提，即被評估單位的所有資產(chǎn)仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規(guī)劃和使用方式。

(4) 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、賬簿和其他資料真實、完整、合法、可靠為前提。

(5) 本次評估以宏觀環(huán)境相對穩(wěn)定為假設前提，即國內(nèi)外現(xiàn)有的宏觀經(jīng)濟、政治、政策及被評估單位所處行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策無重大變化，社會經(jīng)濟持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展；國家貨幣金融政策保持現(xiàn)行狀態(tài)，不會對社會經(jīng)濟造成重大波動；國家稅收保持現(xiàn)行規(guī)定，稅種及稅率無較大變化；國家現(xiàn)行的利率、匯率等無重大變化。

(6) 本次評估以被評估單位經(jīng)營環(huán)境相對穩(wěn)定為假設前提，即被評估單位主要經(jīng)營場所及業(yè)務所涉及地區(qū)的社會、政治、法律、經(jīng)濟等經(jīng)營環(huán)境無重大改變；被評估單位能在既定的經(jīng)營范圍內(nèi)開展經(jīng)營活動，不存在任何政策、法律或人為障礙。

1.2具體假設

(1) 假設被評估單位管理層勤勉盡責，具有足夠的管理才能和良好的職業(yè)道德。

(2) 假設被評估單位每一年度的營業(yè)收入、成本費用、更新及改造等的支出，均在年度內(nèi)均勻發(fā)生。

(3) 假設被評估單位在收益預測期內(nèi)采用的會計政策與評估基準日時采用的會計政策在所有重大方面一致。

(4) 假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，對被評估單位造成重大不利影響。

評估人員根據(jù)資產(chǎn)評估的要求，認定這些前提條件在評估基準日時成立，當以上評估前提和假設條件發(fā)生變化，評估結論將失效。

2、評估結論

2.1資產(chǎn)基礎法評估結果

在本報告所揭示的評估假設基礎上，蘇州尚騰公司的資產(chǎn)、負債及股東全部權益的評估結果為：資產(chǎn)賬面價值729,580,117.22元，評估價值766,136,097.10元，評估增值36,555,979.88元，增值率為5.01%；負債賬面價值665,584,060.03元，評估價值665,584,060.03元；股東全部權益賬面價值63,996,057.19元，評估價值100,552,037.07元，評估增值36,555,979.88元，增值率為57.12%。

資產(chǎn)評估結果匯總如下表：

單位：人民幣元

■

評估結論根據(jù)以上評估工作得出，詳細情況見評估明細表。

2.2收益法評估結果

在本報告所揭示的評估假設基礎上，蘇州尚騰公司股東全部權益價值采用收益法的評估結果為380,500,000.00元。

2.3兩種方法評估結果的比較分析和評估價值的確定

蘇州尚騰公司股東全部權益價值采用資產(chǎn)基礎法的評估結果100,552,037.07元，采用收益法的評估結果為 380,500,000.00元，兩者相差279,947,962.93元，差異率為278.41%。

評估人員認為，由于資產(chǎn)基礎法固有的特性，資產(chǎn)基礎法中無法單獨考慮企業(yè)的人力資源、客戶資源、要素協(xié)同等因素對企業(yè)價值的影響，其評估結果未能涵蓋企業(yè)的全部資產(chǎn)的價值，且資產(chǎn)基礎法以企業(yè)單項資產(chǎn)的再取得成本為出發(fā)點，有忽視企業(yè)的獲利能力的可能性，由此導致資產(chǎn)基礎法與收益法兩種方法下的評估結果產(chǎn)生差異。根據(jù)蘇州尚騰公司所處行業(yè)和經(jīng)營特點，收益法評估結果能比較客觀、全面地反映企業(yè)股東全部權益價值。

因此，本次評估最終采用收益法評估結果380,500,000.00元，作為蘇州尚騰公司股東全部權益的評估價值。

（二）本次收購定價依據(jù)

公司本次收購蘇州尚騰剩余45%股權定價原則是根據(jù)首次收購協(xié)議約定按照蘇州尚騰2022年度經(jīng)審計扣非后凈利潤的10倍作為蘇州尚騰的整體估值，具體收購交易價格按照該整體估值的45%確定（本次交易價格= 2022年度蘇州尚騰經(jīng)審計扣非后凈利潤×10倍×45%股權）。根據(jù)天健會計師事務所（特殊普通合伙）對蘇州尚騰2022年度審計后出具的標準無保留意見《審計報告》（天健審〔2023〕1716號），蘇州尚騰2022年度扣非后凈利潤為30,836,357.32元，因此本次公司收購蘇州尚騰剩余45%股權的交易價格為138,763,607.94元。同時，公司聘請了具有從事證券、期貨從業(yè)資格的坤元資產(chǎn)評估有限公司對蘇州尚騰股東全部權益在2022年12月31日的市場價值進行了資產(chǎn)評估。經(jīng)比較本次收購蘇州尚騰45%股權的交易價格低于對應的以收益法作為評估結論的評估價值。本次交易定價公允、合理，不存在損害上市公司及股東利益。

（三）定價合理性分析

1、本次公司收購蘇州尚騰剩余45%股權交易價格為138,763,607.94元；蘇州尚騰整體賬面價值為63,996,057.19萬元，對應45%股權的賬面價值為28,798,225.74元；蘇州尚騰整體評估價值為380,500,000元，對應45%股權的評估價值為171,225,000元，本次蘇州尚騰剩余45%股權交易價格高于對應賬面價值，但低于對應評估價值。

2、本次收購蘇州尚騰剩余45%股權的交易價格為138,763,607.94元，加上首次收購蘇州尚騰55%股權的交易價格2,000萬元，前后兩次合計交易價格為 158,763,607.94元。以蘇州尚騰2022年度經(jīng)審計扣非后凈利潤30,836,357.32元為基準計算，公司實際收購蘇州尚騰100%股權的PE為5.15倍，整體收購估值較低，處于合理收購區(qū)間。

（四）本次收購不涉及未來業(yè)績承諾補償安排

公司在首次取得蘇州尚騰55%股權后，交易對方對蘇州尚騰已無控制權，并已將清潔電器小家電整機研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務及相應的資產(chǎn)、人員以及其他必要要素交由蘇州尚騰受讓和承接，公司已實際控制并負責蘇州尚騰具體的日常經(jīng)營管理，交易對方已不參與蘇州尚騰生產(chǎn)經(jīng)營，不存在干涉蘇州尚騰業(yè)績的基礎。同時本次收購股權是根據(jù)首次收購協(xié)議約定達到相關條件后的履約行為，因此，交易對方未提供業(yè)績承諾補償措施。

隨著國內(nèi)居民生活水平提升和對室內(nèi)清潔要求的日益提高，近幾年國內(nèi)清潔電器市場穩(wěn)步上升，尤其是洗地機市場規(guī)模也得到快速增長，從蘇州尚騰近幾年經(jīng)營業(yè)績增長情況來看，蘇州尚騰目前正處于市場機遇期，業(yè)務規(guī)模正呈現(xiàn)較快增長態(tài)勢，預計其整體估值后續(xù)有望進一步提升。因此，本次對蘇州尚騰剩余45%股權的收購已處于合理的時間點，有利于公司和全體股東利益。

公司本次收購蘇州尚騰剩余45%股權，符合國內(nèi)清潔電器行業(yè)發(fā)展趨勢，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，通過本次收購有利于公司未來進一步做大做強吸塵器等清潔電器小家電整機代工業(yè)務，有利于提高蘇州尚騰控股權及股東會決策效率，有利于進一步整合產(chǎn)業(yè)資源、提升協(xié)同互補效應、增強公司持續(xù)盈利能力及競爭力，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形，符合公司及全體股東長遠利益。

公司將對審議本議案的股東大會表決提供網(wǎng)絡投票，并在股東大會決議中對本議案的中小股東投票進行單獨計票披露。

五、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

（一）2020年12月16日公司與交易對方簽署的《關于蘇州海力電器有限公司相關業(yè)務資產(chǎn)的收購協(xié)議》主要內(nèi)容詳見2020年12月17日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《關于收購蘇州海力電器有限公司相關業(yè)務資產(chǎn)的公告》（公告編號：2020-033）。

（二）2023年6月7日公司與交易對方簽署的《蘇州海力電器有限公司相關業(yè)務資產(chǎn)的收購協(xié)議之補充協(xié)議（二）》主要內(nèi)容如下：

甲方：金華春光橡塑科技股份有限公司

乙方一：唐靖一

乙方二：唐春一

丙方：蘇州海力電器有限公司

乙方一、乙方二以下合稱“乙方”；甲方、乙方、丙方單獨稱為“一方”、合稱為“各方”。

鑒于：

1、各方于2020年12月16日簽訂了一份《蘇州海力電器有限公司相關業(yè)務資產(chǎn)的收購協(xié)議》（以下簡稱“《首次收購協(xié)議》”），各方同意由甲方按照《首次收購協(xié)議》的約定收購蘇州海力電器有限公司（以下簡稱“丙方”） 小家電整機研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務及相應資產(chǎn)（以下簡稱“標的業(yè)務資產(chǎn)”）。根據(jù)《首次收購協(xié)議》的約定，丙方設立蘇州尚騰，由蘇州尚騰承接了標的業(yè)務資產(chǎn)。

2、截至本協(xié)議簽署日，蘇州尚騰注冊資本3,813.3590萬元，其中，甲方出資2,097.3500萬元，占蘇州尚騰注冊資本的55%；乙方一出資1,716.0090萬元，占蘇州尚騰注冊資本的45%。其中，原股東唐龍福已于2023年4月去世，乙方一依法繼承唐龍福所持蘇州尚騰45%股權。

3、各方同意按照《首次收購協(xié)議》的約定，甲方收購乙方一持有的蘇州尚騰45%股權（以下簡稱“標的股權”）。

鑒此，各方經(jīng)友好協(xié)商，就標的股權的轉讓事宜達成本協(xié)議如下：

第1條協(xié)議主體

各方確認，乙方一作為唐龍福的繼承人繼承唐龍福持有的蘇州尚騰45%股權，并承繼唐龍福在《首次收購協(xié)議》項下的全部權利和義務。

乙方和丙方連帶向甲方作出如下聲明、保證和承諾：

（1）乙方一作為唐龍福的合法繼承人相關繼承事宜合法、有效，不存在任何爭議、糾紛或者潛在糾紛。

（2）乙方和丙方具有簽署本協(xié)議的合法權利，其簽署、交付或履行本協(xié)議、完成本次收購不需要得到任何政府機構批準或第三方的同意。

如果乙方或丙方違反前述聲明、保證和承諾導致甲方遭受損失的，乙方和丙方應連帶地賠償甲方因此產(chǎn)生的一切損失。

第2條收購安排

2.1天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計了蘇州尚騰2022年度的財務報表，并于2023年4月19日出具了天健審〔2023〕1716號《審計報告》。各方均認可天健審〔2023〕1716號《審計報告》的內(nèi)容。

2.2鑒于蘇州尚騰2022年度考核利潤超過2,000萬元，根據(jù)《首次收購協(xié)議》第4.5條之約定甲方有權按照當期考核利潤的10倍作為目標公司整體估值收購目標公司剩余全部股權，即標的股權的收購價款=蘇州尚騰2022年度考核利潤×10×45%。根據(jù)天健審〔2023〕1716號《審計報告》，蘇州尚騰2022年度考核利潤（即扣非后凈利潤）為30,836,357.32元。經(jīng)計算，標的股權的收購價款金額為138,763,607.94元（含稅）。

2.3各方一致同意，甲方應在下述付款先決條件適當成就之日起5個工作日內(nèi)（自最后一項先決條件成就之日起算），按照本協(xié)議的約定向乙方一與甲方共同指定的共管銀行賬戶支付20%收購價款，該筆款項專項用于乙方一向主管稅務機關繳納標的股權轉讓的相關稅費：

2.3.1本協(xié)議經(jīng)各方適當簽署并且滿足生效條件；

2.3.2甲方與乙方一共同設立共管銀行賬戶用于接收前述收購價款，該共管銀行賬戶由乙方一在甲方指定銀行開立，并由甲方監(jiān)管；

2.3.3乙方或丙方向甲方提供前述事項文件的正本或證明文件；

2.3.4乙方和丙方簽署、聲明其已經(jīng)滿足了全部先決條件的確認書。

2.4各方一致同意，甲方應在下述付款先決條件適當成就之日起5個工作日內(nèi)（自最后一項先決條件成就之日起算），按照本協(xié)議的約定向乙方一與甲方共同指定的共管銀行賬戶支付35%收購價款：

2.4.1甲方已經(jīng)按照本協(xié)議第2.3條約定履行付款義務；

2.4.2乙方一已經(jīng)向主管稅務機關繳納標的股權轉讓的相關稅費；

2.4.3乙方或丙方向甲方提供前述事項文件的證明文件，繳納標的股權轉讓相關稅款的完稅憑證和/或相關發(fā)票原件由乙方保留；

2.4.4乙方和丙方簽署、聲明其已經(jīng)滿足了全部先決條件的確認書。

2.5各方一致同意，甲方應在下述付款先決條件適當成就之日起5個工作日內(nèi)（自最后一項先決條件成就之日起算），按照本協(xié)議的約定向乙方一與甲方共同指定的共管銀行賬戶支付45%收購價款，并配合將前述共管銀行賬戶的余額全部劃轉至乙方一賬戶：

2.5.1甲方已經(jīng)按照本協(xié)議第2.3條和第2.4條約定履行付款義務；

2.5.2目標公司完成標的股權向甲方轉讓過戶的工商變更登記并已獲發(fā)工商行政主管部門核發(fā)的新《營業(yè)執(zhí)照》；

2.5.3乙方或丙方向甲方提供前述事項文件的正本或證明文件；

2.5.4乙方和丙方簽署、聲明其已經(jīng)滿足了全部先決條件的確認書。

第3條其他

3.1本協(xié)議自下列條件全部滿足后生效：

3.1.1本協(xié)議已經(jīng)各方簽字或蓋章。

3.1.2甲方已就本次收購通過了股東大會的審議同意程序。

3.2本協(xié)議系《首次收購協(xié)議》的補充協(xié)議，本協(xié)議的約定內(nèi)容與《首次收購協(xié)議》不一致的，以本協(xié)議的約定為準執(zhí)行。

六、本次關聯(lián)交易對公司的影響及必要性

（一）本次關聯(lián)交易對公司的影響

本次股權收購交易完成后，蘇州尚騰將由公司控股子公司變更為全資子公司，將對公司業(yè)務發(fā)展帶來更好的協(xié)同效應，有利于進一步提升蘇州尚騰的決策效率，有利于公司進行資源整合，進一步提升企業(yè)核心競爭力，為公司持續(xù)健康發(fā)展提供支撐，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。本次收購蘇州尚騰45%股權不會導致公司合并財務報表范圍發(fā)生變化。截至2022年末公司合并資產(chǎn)負債表貨幣資金余額為5.42億元，現(xiàn)金充裕，公司整體資產(chǎn)負債率僅為49.36%，維持較低水平，因此本次公司以自有資金收購蘇州尚騰45%的股權，不會對公司的整體財務狀況和正常經(jīng)營所需資金產(chǎn)生不利影響。

（二）本次關聯(lián)交易的必要性

1、清潔電器小家電整機業(yè)務具有廣闊的市場發(fā)展前景

目前全球吸塵器等清潔電器的消費和使用仍主要集中于歐美、日本等發(fā)達國家，其對吸塵器的使用習慣和更新?lián)Q代需求奠定了全球吸塵器需求的基礎。我國吸塵器等清潔電器消費市場滲透率低，未來發(fā)展空間廣闊。據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院整理：預計2021-2026年，中國清潔電器市場規(guī)模將穩(wěn)步上升，到2026年，中國清潔電器市場規(guī)模將達到852億元。隨著居民生活水平提高，人們消費觀念和習慣的改變帶來消費升級，消費者尤其是年輕一代對智能產(chǎn)品替代繁瑣家務勞動的需求日趨強烈，激發(fā)了對智能清潔電器產(chǎn)品的需求增長。蘇州尚騰主營業(yè)務符合國內(nèi)行業(yè)市場發(fā)展趨勢。

2、符合公司發(fā)展戰(zhàn)略需要

公司本次收購蘇州尚騰45%股權，是基于公司對未來清潔電器整機業(yè)務發(fā)展前景的信心，公司軟管、配件與整機業(yè)務屬于產(chǎn)業(yè)上下游關系。公司向吸塵器等清潔電器小家電整機代工領域的拓展，有利于公司主營業(yè)務的拓展。公司將蘇州尚騰收購成為全資子公司后，將更加有利于公司靈活地利用蘇州尚騰整機業(yè)務平臺，將國內(nèi)整機代工業(yè)務做大做強，從而為公司持續(xù)健康發(fā)展提供支撐，符合公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略。

3、有利于進一步提高公司對子公司的決策效率

截至目前蘇州尚騰為公司國內(nèi)唯一從事整機業(yè)務的子公司。若公司能夠完成本次股權收購，則公司將持有蘇州尚騰100%股權，有利于增強對蘇州尚騰的控制力，更好地實施戰(zhàn)略布局，有利于提升蘇州尚騰股東會決策效率。

4、有利于進一步提升公司與整機業(yè)務的協(xié)同發(fā)展

蘇州尚騰成為公司全資子公司后，更有利于公司及蘇州尚騰之間整合資源，有助于公司與蘇州尚騰之間進一步在業(yè)務、技術、生產(chǎn)等方面協(xié)同發(fā)展，增強核心競爭力。特別是公司所處行業(yè)終端清潔電器產(chǎn)品具有技術更新速度快、產(chǎn)品研發(fā)周期短、零件種類多、產(chǎn)品結構復雜的特點，公司將蘇州尚騰收購為全資子公司后，將更加有利于雙方協(xié)同技術創(chuàng)新以及在核心技術方面進行全面、充分的資源共享，將技術研發(fā)和新品開發(fā)貫穿于原料開發(fā)、軟管、配件、組件及整機研發(fā)等各個環(huán)節(jié)。

5、有利于減少日常關聯(lián)交易

交易對方唐靖一女士因持有對公司具有重要影響的控股子公司蘇州尚騰少數(shù)股權而構成關聯(lián)方，在《上海證券交易所股票上市規(guī)則》修訂后，基于保護中小投資者和謹慎角度考慮，公司仍按照原有規(guī)則認定其為關聯(lián)方。公司收購蘇州尚騰后，將有利于減少關聯(lián)方，減少因日常購銷商品、廠房租賃方面形成的日常關聯(lián)交易。

七、本次關聯(lián)交易應當履行的審議程序

（一）2023年6月6日，公司第三屆董事會審計委員會第四次會議審議并全票通過《關于收購控股子公司蘇州尚騰科技制造有限公司45%股權暨關聯(lián)交易的議案》，公司董事會審計委員會發(fā)表了書面審核意見并同意提交公司董事會審議。

（二）2023年6月7日，公司第三屆監(jiān)事會第七次會議審議并全票通過了《關于收購控股子公司蘇州尚騰科技制造有限公司45%股權暨關聯(lián)交易的議案》。

（三）2023年6月7日，公司第三屆董事會第九次會議審議并全票通過了《關于收購控股子公司蘇州尚騰科技制造有限公司45%股權暨關聯(lián)交易的議案》。

（四）公司獨立董事對本次關聯(lián)交易事項進行了事前審議，并發(fā)表了事前認可意見，公司獨立董事同意將上述議案提交公司第三屆董事會第九次會議審議。

（五）公司獨立董事對本次關聯(lián)交易事項發(fā)表了同意的獨立意見：

1、本次收購控股子公司蘇州尚騰45%股權，有利于進一步提升對蘇州尚騰的控股權，有利于公司資源整合，提升公司的盈利能力，符合公司整體長遠發(fā)展戰(zhàn)略。

2、本次關聯(lián)交易公司董事會需要履行關聯(lián)交易表決程序，該項交易對上市公司及全體股東公平。本次關聯(lián)交易事項符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定；審議本次關聯(lián)交易事項的相關董事會會議的召開程序、表決程序符合法律法規(guī)等要求。

3、本次交易過程中遵循公平、公正的原則，交易價格低于具有執(zhí)業(yè)證券、期貨相關從業(yè)資格的評估機構出具的資產(chǎn)評估價值，該關聯(lián)交易不會影響公司獨立性，不存在損害公司和全體股東利益，特別是非關聯(lián)股東和中小股東利益的情形。

4、公司本次交易聘請的評估機構具有相關資格證書與從事相關工作的專業(yè)資質(zhì)，該評估機構及其經(jīng)辦評估師與公司及本次交易對方之間除正常的業(yè)務往來關系外，無其他的關聯(lián)關系，評估機構具備獨立性。

因此，我們同意本次公司收購控股子公司蘇州尚騰剩余45%股權暨關聯(lián)交易事項，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

（六）上述公司收購控股子公司蘇州尚騰剩余45%股權暨關聯(lián)交易事項無需經(jīng)過有關部門批準。但此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

八、本次交易存在的風險

1、本次關聯(lián)交易事項尚需提交公司股東大會審議批準，股東大會能否審議通過仍存在一定不確定性。

2、蘇州尚騰整機產(chǎn)品的主要原材料之一是向供應商采購的清潔電器塑料組件、配件等，該部分供應商的原材料價格依賴于石油市場價格和供求關系變動，若供應商將其原材料價格波動傳導至公司采購產(chǎn)品，則將導致蘇州尚騰出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績波動的風險。

3、本次交易未涉及未來業(yè)績承諾補償措施。公司收購蘇州尚騰剩余45%股權是根據(jù)2020年12月16日公司與交易對方簽署的《關于蘇州海力電器有限公司相關業(yè)務資產(chǎn)的收購協(xié)議》（以下簡稱“首次收購協(xié)議”），達到約定條件后的履約行為。若未來發(fā)生宏觀經(jīng)濟波動、產(chǎn)業(yè)政策變化、行業(yè)周期變化、市場競爭環(huán)境或需求改變、訴訟判決或仲裁等不利情況，存在標的公司未來實際收益不達預期風險以及本次交易價格與標的公司實際價值不符的風險。公司將會強化運營管理，防范相關風險的發(fā)生。

4、根據(jù)行業(yè)慣例蘇州尚騰主要采取賒銷方式銷售商品，隨著蘇州尚騰經(jīng)營規(guī)模持續(xù)擴大，應收賬款以及存貨規(guī)模也相應增加，若主要客戶財務狀況或產(chǎn)品下游市場發(fā)生重大不利變化，將導致應收賬款逾期、無法收回的壞賬風險以及存貨減值風險。由于蘇州尚騰主要客戶集中度相對較高，如果主要客戶自身經(jīng)營出現(xiàn)下滑或經(jīng)營策略調(diào)整等情形，則存在主要客戶減少采購規(guī)模而給公司經(jīng)營業(yè)績帶來不利影響的風險。對此公司將密切關注客戶經(jīng)營狀況及行業(yè)市場變化，不斷加強應收賬款及存貨管理，同時也將繼續(xù)大力開拓新客戶，積極防范上述風險的發(fā)生。

5、本次收購公告及同日其他相關公告中披露的對蘇州尚騰預計情況及評估預測數(shù)據(jù)等不構成公司對投資者的業(yè)績承諾。敬請廣大投資者注意投資風險。

九、備查文件

1、公司第三屆董事會第九次會議決議；

2、公司第三屆監(jiān)事會第七次會議決議；

3、公司獨立董事關于第三屆董事會第九次會議相關事項的事前認可意見；

4、公司獨立董事關于第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見；

5、公司第三屆董事會審計委員會出具的《關于收購控股子公司蘇州尚騰科技制造有限公司45%股權暨關聯(lián)交易的議案》書面審核意見；

6、坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的蘇州尚騰《公司擬收購股權涉及的蘇州尚騰股東全部權益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》、《公司擬收購股權涉及的蘇州尚騰股東全部權益價值評估項目資產(chǎn)評估說明》（坤元評報〔2023〕1-25號）；

7、天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的蘇州尚騰《審計報告》（天健審〔2023〕1716號）；

8、《蘇州海力電器有限公司相關業(yè)務資產(chǎn)的收購協(xié)議之補充協(xié)議（二）》。

特此公告。

金華春光橡塑科技股份有限公司董事會

2023年6月9日

證券代碼：603657 證券簡稱:春光科技 公告編號：2023-037

金華春光橡塑科技股份有限公司關于

變更公司住所并修訂公司章程的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

金華春光橡塑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月7日召開第三屆董事會第九次會議，審議通過了《關于變更公司住所并修訂〈公司章程〉的議案》。具體內(nèi)容如下：

一、變更公司住所情況

根據(jù)公司實際情況及經(jīng)營發(fā)展需求，公司擬將住所由“浙江省金華市安文路420號”變更為“浙江省金華市金磐開發(fā)區(qū)花臺路1399號”。

二、《公司章程》修訂情況

鑒于以上，公司擬對《公司章程》做出相應修訂，《公司章程》的具體修訂內(nèi)容如下：

■

上述變更最終以登記機關核準的內(nèi)容為準。除上述條款外，《公司章程》其他條款不變。本次變更公司住所并修訂《公司章程》事項尚須提交公司股東大會審議，同時，提請股東大會授權董事長及其指定人員辦理上述公司住所變更及章程修訂相關的工商變更登記、備案等全部事宜。

特此公告。

金華春光橡塑科技股份有限公司董事會

2023年6月9日