證券代碼：603289 證券簡稱：泰瑞機(jī)器 公告編號(hào)：2023-036

泰瑞機(jī)器股份有限公司

第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

泰瑞機(jī)器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議通知于2023年6月2日以電子郵件及電話方式通知各位董事，會(huì)議于2023年6月8日上午9:00在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式召開。會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人。會(huì)議由董事長鄭建國先生主持，公司高級(jí)管理人員和部分監(jiān)事列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，會(huì)議合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過了《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》（以下簡稱“《注冊(cè)管理辦法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)照上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)資格、條件的要求，并經(jīng)董事會(huì)對(duì)公司的實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行自查和論證，公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定，具備向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（二）逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案》

公司董事會(huì)逐項(xiàng)審議通過了本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案，具體如下：

1、發(fā)行證券的種類

本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2、發(fā)行規(guī)模

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金總規(guī)模不超過人民幣38,000.00萬元（含38,000.00萬元），且發(fā)行完成后公司累計(jì)債券余額占公司最近一期末凈資產(chǎn)額的比例不超過50%，具體發(fā)行規(guī)模由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在上述額度范圍內(nèi)確定。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

3、票面金額和發(fā)行價(jià)格

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債每張面值為100元，按面值發(fā)行。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

4、債券期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為自發(fā)行之日起六年。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

5、債券利率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

6、還本付息的期限和方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年利息。

（1）年利息計(jì)算

年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計(jì)算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計(jì)息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。

（2）付息方式

1)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

2)付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

3)付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

4)可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。

5)在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期日之后的5個(gè)工作日內(nèi)，公司將償還所有到期未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金及最后一年利息。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

7、轉(zhuǎn)股期限

本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

8、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及調(diào)整

（1）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額÷該二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司股票交易額÷該日公司股票交易量。

（2）轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式

在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派送現(xiàn)金股利等情況使公司股份發(fā)生變化時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購或注銷（因員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)或公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的回購或注銷除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》規(guī)定，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得向上修正。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

9、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

（1）修正權(quán)限與修正幅度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的85%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)審議表決。

上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于前述的股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。

若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司將在上海證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日）起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

10、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式以及轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法

本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方式為：

Q=V÷P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

其中：V指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；P指申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人經(jīng)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股后，對(duì)所剩可轉(zhuǎn)換公司債券不足轉(zhuǎn)換為一股股票的余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)換公司債券余額及該余額對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息（當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見第11條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

（2）有條件贖回條款

轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：

1）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%）。

2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時(shí)。

當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；

t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

12、回售條款

（1）有條件回售條款

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司（當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見第11條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）。

若在上述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述三十個(gè)交易日須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起重新計(jì)算。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個(gè)計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次。若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不能再行使回售權(quán)?？赊D(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

（2）附加回售條款

若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，且該變化根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定被認(rèn)定為改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息（當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見第11條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）的價(jià)格向公司回售其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)債的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不能再行使附加回售權(quán)。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

13、轉(zhuǎn)股后的股利分配

因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利分配股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

14、發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

15、向原股東配售的安排

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。具體優(yōu)先配售數(shù)量及比例由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)具體情況確定，并在本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。

原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由主承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

16、債券持有人會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)

根據(jù)公司制定的《泰瑞機(jī)器股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》，債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件等主要如下:

（1）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的權(quán)利

1)依照其所持有的本期可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有募集說明書約定利息；

2)根據(jù)募集說明書約定條件將所持有的本期可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司A股股票；

3)根據(jù)募集說明書約定的條件行使回售權(quán)；

4)依照法律、行政法規(guī)及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的本期可轉(zhuǎn)債；

5)依照法律、行政法規(guī)及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)規(guī)定獲得有關(guān)信息；

6)按募集說明書約定的期限和方式要求公司償付可轉(zhuǎn)債本息；

7)依照法律、行政法規(guī)及本規(guī)則相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會(huì)議并行使表決權(quán)；

8)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

（2）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的義務(wù)

1)遵守公司所發(fā)行的本期可轉(zhuǎn)債券條款的相關(guān)規(guī)定；

2)依其所認(rèn)購的本期可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；

3)遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；

4)除法律法規(guī)規(guī)定及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付本期可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

5)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由本期可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

（3）債券持有人會(huì)議的召開情形

在本期可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議：

1)公司擬變更募集說明書的約定；

2)公司不能按期支付本當(dāng)期應(yīng)付的可轉(zhuǎn)債本息；

3)公司減資（因股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃事項(xiàng)或維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并等可能導(dǎo)致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或者授權(quán)采取相應(yīng)措施；公司分立、被托管、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序；

4)保證人（如有）或者擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；

5)發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；

6)擬修改本期可轉(zhuǎn)債債券持有人會(huì)議規(guī)則；

7)擬變更受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

8)公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性；

9)公司提出債務(wù)重組方案的；

10)單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議召開債券持有人會(huì)議。

11)根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議審議并決定的其他事項(xiàng)。

下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會(huì)議：

1)公司董事會(huì)提議；

2)單獨(dú)或合計(jì)持有本期可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；

3)受托管理人提議；

4)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。

（4）債券持有人會(huì)議的權(quán)限范圍

1)當(dāng)公司提出變更募集說明書約定的方案時(shí)，對(duì)是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會(huì)議不得作出決議同意公司不支付本期債券本息、變更本期債券利率和期限、取消募集說明書中的贖回或回售條款等；

2)當(dāng)公司未能按期支付可轉(zhuǎn)債本息時(shí)，對(duì)是否同意相關(guān)解決方案作出決議，對(duì)是否通過訴訟等程序強(qiáng)制公司和擔(dān)保人（如有）償還債券本息作出決議，對(duì)是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；

3)當(dāng)公司減資（因員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)或公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)時(shí)，對(duì)是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權(quán)利方案作出決議；

4)擬解聘、變更受托管理人或者變更債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容（包括但不限于受托管理事項(xiàng)授權(quán)范圍、利益沖突風(fēng)險(xiǎn)防范解決機(jī)制、與債券持有人權(quán)益密切相關(guān)的違約責(zé)任）；

5)對(duì)擬變更、解聘受托管理人或修改債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容作出決議；

6)當(dāng)發(fā)生對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)時(shí)，對(duì)行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

7)當(dāng)保證人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大不利變化時(shí)，對(duì)行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

8)在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對(duì)本規(guī)則的修改作出決議；

9)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議作出決議的其他情形。

除上述約定的權(quán)限范圍外，受托管理人為了維護(hù)本次可轉(zhuǎn)債券持有人利益，按照債券受托管理協(xié)議之約定履行受托管理職責(zé)的行為無需債券持有人會(huì)議另行授權(quán)。

（5）關(guān)于決策權(quán)限

除《泰瑞機(jī)器股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》另有規(guī)定外，債券持有人會(huì)議作出的決議，須經(jīng)出席會(huì)議的二分之一以上未償還債券面值的持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

17、本次募集資金用途

公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金不超過人民幣38,000.00萬元（含38,000.00萬元），扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下項(xiàng)目：

單位：萬元

■

本次發(fā)行募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于擬投入上述募集資金投資項(xiàng)目的募集資金總額，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式自籌資金解決。

在本次發(fā)行的募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自有資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

18、募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶

公司已經(jīng)制定《募集資金管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會(huì)決定的募集資金專項(xiàng)賬戶中，具體開戶事宜由授權(quán)部門或人員在發(fā)行前確定。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

19、債券擔(dān)保情況

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券不提供擔(dān)保。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

20、評(píng)級(jí)事項(xiàng)

公司將聘請(qǐng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)為本次可轉(zhuǎn)債出具資信評(píng)級(jí)報(bào)告。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

21、本次發(fā)行方案的有效期

公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為十二個(gè)月，自本次發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起計(jì)算。

本次發(fā)行方案尚需提交公司股東大會(huì)審議，并經(jīng)上海證券交易所審核通過、中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，上述議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（三）審議通過了《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》

根據(jù)《注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了《泰瑞機(jī)器股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》，具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的相關(guān)公告及文件。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（四）審議通過了《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告的議案》

根據(jù)《注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了《泰瑞機(jī)器股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告》，具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的相關(guān)公告及文件。

本議案表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（五）審議通過了《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告的議案》

根據(jù)《注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了《泰瑞機(jī)器股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告》，具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的相關(guān)公告及文件。

本議案表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（六）審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》

根據(jù)《注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了《泰瑞機(jī)器股份有限公司前次募集資金使用情況報(bào)告》，具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的相關(guān)公告及文件。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（七）審議通過了《關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》

公司就本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的相關(guān)公告及文件。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（八）審議通過了《關(guān)于未來三年（2023年-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃的議案》

公司制定了《泰瑞機(jī)器股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃》。具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的相關(guān)公告及文件。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（九）審議通過了《關(guān)于制定公司〈可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則〉的議案》

為規(guī)范公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議的組織和行為，界定債券持有人會(huì)議的職權(quán)、義務(wù)，保障債券持有人的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合實(shí)際情況，公司制定了《泰瑞機(jī)器股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》，具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的相關(guān)公告及文件。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十）審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》

為確保本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）相關(guān)事宜的順利進(jìn)行，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在決議范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)工作，具體如下：

1、在相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合公司的實(shí)際情況，對(duì)本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條款進(jìn)行修訂、調(diào)整和補(bǔ)充。在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實(shí)施本次發(fā)行的最終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及對(duì)象、向原股東優(yōu)先配售的比例、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正、贖回、債券利率、擔(dān)保事項(xiàng)、約定債券持有人會(huì)議的權(quán)利及其召開程序以及決議的生效條件、修訂債券持有人會(huì)議規(guī)則、決定本次發(fā)行時(shí)機(jī)、增設(shè)募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；

2、根據(jù)有關(guān)部門對(duì)具體項(xiàng)目的審核、相關(guān)市場(chǎng)條件變化、募集資金項(xiàng)目實(shí)施條件變化等因素，綜合判斷并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)本次募集資金使用及具體安排進(jìn)行調(diào)整或決定；根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度及經(jīng)營需求，在募集資金到位前，決定公司可自籌資金先行實(shí)施本次募集資金投資項(xiàng)目，待募集資金到位后再予以置換；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場(chǎng)狀況對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行必要的調(diào)整；

3、批準(zhǔn)、簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議和申請(qǐng)文件，并辦理相關(guān)的申請(qǐng)、報(bào)批、登記、備案等手續(xù)以及其他相關(guān)發(fā)行申報(bào)事宜；

4、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)辦理本次發(fā)行的相關(guān)工作，包括但不限于按照監(jiān)管部門要求制作、修改、報(bào)送文件等，并決定向?qū)?yīng)中介機(jī)構(gòu)支付報(bào)酬等相關(guān)事宜；

5、根據(jù)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時(shí)修改《公司章程》中的相關(guān)條款，并辦理工商備案、注冊(cè)資本及總股本變更登記、在上海證券交易所掛牌上市、在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記等事宜；

6、如法律法規(guī)、監(jiān)管部門對(duì)于發(fā)行可轉(zhuǎn)債的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定必須由股東大會(huì)重新表決且不允許授權(quán)的事項(xiàng)外，根據(jù)有關(guān)規(guī)定以及證券監(jiān)管部門的要求和市場(chǎng)情況對(duì)本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)及有關(guān)表述進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；

7、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來不利后果之情形，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債政策發(fā)生變化時(shí)，酌情決定本次發(fā)行方案延期實(shí)施或提前終止；

8、在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對(duì)再融資填補(bǔ)即期回報(bào)有最新規(guī)定及要求的情形下，屆時(shí)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的最新要求，進(jìn)一步分析、研究、論證本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對(duì)公司即期財(cái)務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報(bào)等影響，指定、修改相關(guān)的填補(bǔ)措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；

9、在本次可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，根據(jù)法律法規(guī)要求、相關(guān)監(jiān)管部門的審核或注冊(cè)意見以及公司章程的規(guī)定全權(quán)辦理與本次可轉(zhuǎn)換公司債券贖回、回售、轉(zhuǎn)股相關(guān)的所有事宜；

10、在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，辦理與本次發(fā)行有關(guān)的、必須的、恰當(dāng)或合適的所有其他事項(xiàng)。

上述授權(quán)事項(xiàng)中，除第2項(xiàng)、第5項(xiàng)、第9項(xiàng)授權(quán)有效期為自股東大會(huì)審議通過之日起至相關(guān)事項(xiàng)存續(xù)期內(nèi)有效，其余事項(xiàng)授權(quán)自股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

公司在該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)本次發(fā)行的，則該有效期自動(dòng)延長至本次發(fā)行實(shí)施完成日。

經(jīng)表決，同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十一）審議通過了《關(guān)于擇期召開股東大會(huì)的議案》

鑒于公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)事項(xiàng)尚在持續(xù)推進(jìn)中，決定擇期召開股東大會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)。公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定在股東大會(huì)召開前披露關(guān)于召開股東大會(huì)的通知，具體事項(xiàng)以會(huì)議通知為準(zhǔn)。

經(jīng)表決，同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（十二）審議通過了《關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書的議案》

公司擬決定聘任丁宏嬌女士為公司董事會(huì)秘書，任期自本次董事會(huì)審議通過之日起至第四屆董事會(huì)屆滿之日止。

丁宏嬌，女，1990年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷。中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師、法律職業(yè)資格、保薦代表人(準(zhǔn)）。2014年10月至2017年8月任西南證券股份有限公司高級(jí)項(xiàng)目經(jīng)理；2017年8月至2019年2月任聯(lián)儲(chǔ)證券有限責(zé)任公司業(yè)務(wù)董事；2019年2月至2020年9月任華金證券股份有限公司團(tuán)隊(duì)承做負(fù)責(zé)人；2020年9月至2023年5月任浙江潤陽新材料科技股份有限公司投資總監(jiān)。

丁宏嬌女士已取得董事會(huì)秘書資格證書，其擁有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，具備擔(dān)任董事會(huì)秘書所必備的財(cái)務(wù)、管理及法律相關(guān)專業(yè)知識(shí)和能力，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰的情形，具備《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定的任職資格。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

三、備查文件

1、公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

特此公告。

泰瑞機(jī)器股份有限公司董事會(huì)

2023年6月8日

證券代碼：603289 證券簡稱：泰瑞機(jī)器 公告編號(hào)：2023-037

泰瑞機(jī)器股份有限公司

第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

泰瑞機(jī)器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議通知于2023年6月2日以電子郵件及電話方式通知各位監(jiān)事，會(huì)議于2023年6月8日下午2:00在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名。本次會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，會(huì)議合法有效。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席祝新輝先生主持，公司董事會(huì)秘書列席了本次會(huì)議。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過了《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》（以下簡稱“《注冊(cè)管理辦法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)照上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)資格、條件的要求，并對(duì)公司的實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行自查和論證，公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定，具備向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（二）逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案》

公司監(jiān)事會(huì)逐項(xiàng)審議通過了本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案，具體如下：

1、發(fā)行證券的種類

本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2、發(fā)行規(guī)模

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金總規(guī)模不超過人民幣38,000.00萬元（含38,000.00萬元），且發(fā)行完成后公司累計(jì)債券余額占公司最近一期末凈資產(chǎn)額的比例不超過50%，具體發(fā)行規(guī)模由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在上述額度范圍內(nèi)確定。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

3、票面金額和發(fā)行價(jià)格

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債每張面值為100元，按面值發(fā)行。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

4、債券期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為自發(fā)行之日起六年。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

5、債券利率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

6、還本付息的期限和方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年利息。

（1）年利息計(jì)算

年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計(jì)算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計(jì)息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。

（2）付息方式

1)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

2)付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

3)付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

4)可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。

5)在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期日之后的5個(gè)工作日內(nèi)，公司將償還所有到期未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金及最后一年利息。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

7、轉(zhuǎn)股期限

本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

8、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及調(diào)整

（1）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額÷該二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司股票交易額÷該日公司股票交易量。

（2）轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式

在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派送現(xiàn)金股利等情況使公司股份發(fā)生變化時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購或注銷（因員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)或公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的回購或注銷除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》規(guī)定，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得向上修正。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

9、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

（1）修正權(quán)限與修正幅度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的85%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)審議表決。

上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于前述的股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。

若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司將在上海證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日）起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

10、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式以及轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法

本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方式為：

Q=V÷P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

其中：V指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；P指申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人經(jīng)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股后，對(duì)所剩可轉(zhuǎn)換公司債券不足轉(zhuǎn)換為一股股票的余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)換公司債券余額及該余額對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息（當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見第11條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

（2）有條件贖回條款

轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：

1）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%）。

2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時(shí)。

當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；

t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

12、回售條款

（1）有條件回售條款

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司（當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見第11條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）。

若在上述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述三十個(gè)交易日須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起重新計(jì)算。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個(gè)計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次。若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不能再行使回售權(quán)。可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

（2）附加回售條款

若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，且該變化根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定被認(rèn)定為改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息（當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見第11條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）的價(jià)格向公司回售其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)債的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不能再行使附加回售權(quán)。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

13、轉(zhuǎn)股后的股利分配

因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利分配股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

14、發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

15、向原股東配售的安排

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。具體優(yōu)先配售數(shù)量及比例由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)具體情況確定，并在本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。

原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由主承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

16、債券持有人會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)

根據(jù)公司制定的《泰瑞機(jī)器股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》，債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件等主要如下:

（1）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的權(quán)利

1)依照其所持有的本期可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有募集說明書約定利息；

2)根據(jù)募集說明書約定條件將所持有的本期可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司A股股票；

3)根據(jù)募集說明書約定的條件行使回售權(quán)；

4)依照法律、行政法規(guī)及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的本期可轉(zhuǎn)債；

5)依照法律、行政法規(guī)及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)規(guī)定獲得有關(guān)信息；

6)按募集說明書約定的期限和方式要求公司償付可轉(zhuǎn)債本息；

7)依照法律、行政法規(guī)及本規(guī)則相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會(huì)議并行使表決權(quán)；

8)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

（2）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的義務(wù)

1)遵守公司所發(fā)行的本期可轉(zhuǎn)債券條款的相關(guān)規(guī)定；

2)依其所認(rèn)購的本期可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；

3)遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；

4)除法律法規(guī)規(guī)定及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付本期可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

5)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由本期可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

（3）債券持有人會(huì)議的召開情形

在本期可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議：

1)公司擬變更募集說明書的約定；

2)公司不能按期支付本當(dāng)期應(yīng)付的可轉(zhuǎn)債本息；

3)公司減資（因股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃事項(xiàng)或維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并等可能導(dǎo)致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或者授權(quán)采取相應(yīng)措施；公司分立、被托管、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序；

4)保證人（如有）或者擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；

5)發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；

6)擬修改本期可轉(zhuǎn)債債券持有人會(huì)議規(guī)則；

7)擬變更受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

8)公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性；

9)公司提出債務(wù)重組方案的；

10)單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議召開債券持有人會(huì)議。

11)根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議審議并決定的其他事項(xiàng)。

下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會(huì)議：

1)公司董事會(huì)提議；

2)單獨(dú)或合計(jì)持有本期可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；

3)受托管理人提議；

4)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。

（4）債券持有人會(huì)議的權(quán)限范圍

1)當(dāng)公司提出變更募集說明書約定的方案時(shí)，對(duì)是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會(huì)議不得作出決議同意公司不支付本期債券本息、變更本期債券利率和期限、取消募集說明書中的贖回或回售條款等；

2)當(dāng)公司未能按期支付可轉(zhuǎn)債本息時(shí)，對(duì)是否同意相關(guān)解決方案作出決議，對(duì)是否通過訴訟等程序強(qiáng)制公司和擔(dān)保人（如有）償還債券本息作出決議，對(duì)是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；

3)當(dāng)公司減資（因員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)或公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)時(shí)，對(duì)是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權(quán)利方案作出決議；

4)擬解聘、變更受托管理人或者變更債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容（包括但不限于受托管理事項(xiàng)授權(quán)范圍、利益沖突風(fēng)險(xiǎn)防范解決機(jī)制、與債券持有人權(quán)益密切相關(guān)的違約責(zé)任）；

5)對(duì)擬變更、解聘受托管理人或修改債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容作出決議；

6)當(dāng)發(fā)生對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)時(shí)，對(duì)行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

7)當(dāng)保證人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大不利變化時(shí)，對(duì)行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

8)在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對(duì)本規(guī)則的修改作出決議；

9)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議作出決議的其他情形。

除上述約定的權(quán)限范圍外，受托管理人為了維護(hù)本次可轉(zhuǎn)債券持有人利益，按照債券受托管理協(xié)議之約定履行受托管理職責(zé)的行為無需債券持有人會(huì)議另行授權(quán)。

（5）關(guān)于決策權(quán)限

除《泰瑞機(jī)器股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》另有規(guī)定外，債券持有人會(huì)議作出的決議，須經(jīng)出席會(huì)議的二分之一以上未償還債券面值的持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

17、本次募集資金用途

公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金不超過人民幣38,000.00萬元（含38,000.00萬元），扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下項(xiàng)目：

單位：萬元

■

本次發(fā)行募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于擬投入上述募集資金投資項(xiàng)目的募集資金總額，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式自籌資金解決。

在本次發(fā)行的募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自有資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

18、募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶

公司已經(jīng)制定《募集資金管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會(huì)決定的募集資金專項(xiàng)賬戶中，具體開戶事宜由授權(quán)部門或人員在發(fā)行前確定。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

19、債券擔(dān)保情況

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券不提供擔(dān)保。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

20、評(píng)級(jí)事項(xiàng)

公司將聘請(qǐng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)為本次可轉(zhuǎn)債出具資信評(píng)級(jí)報(bào)告。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

21、本次發(fā)行方案的有效期

公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為十二個(gè)月，自本次發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起計(jì)算。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

上述議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（三）審議通過了《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》

根據(jù)《注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了《泰瑞機(jī)器股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》，具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的相關(guān)公告及文件。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（四）審議通過了《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告的議案》

根據(jù)《注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了《泰瑞機(jī)器股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告》，具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的相關(guān)公告及文件。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（五）審議通過了《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告的議案》

根據(jù)《注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了《泰瑞機(jī)器股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告》，具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的相關(guān)公告及文件。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（六）審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》

根據(jù)《注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了《泰瑞機(jī)器股份有限公司前次募集資金使用情況報(bào)告》，具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的相關(guān)公告及文件。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（七）審議通過了《關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》

公司就本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的相關(guān)公告及文件。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（八）審議通過了《關(guān)于未來三年（2023年-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃的議案》

公司制定了《泰瑞機(jī)器股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃》。具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的相關(guān)公告及文件。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（九）審議通過了《關(guān)于制定公司〈可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則〉的議案》

為規(guī)范公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議的組織和行為，界定債券持有人會(huì)議的職權(quán)、義務(wù)，保障債券持有人的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合實(shí)際情況，公司制定了《泰瑞機(jī)器股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》，具體內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的相關(guān)公告及文件。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

三、備查文件

公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議。

特此公告。

泰瑞機(jī)器股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年6月8日

證券代碼：603289 證券簡稱：泰瑞機(jī)器 公告編碼：2023-038

泰瑞機(jī)器股份有限公司

關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

債券預(yù)案披露的提示性公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

泰瑞機(jī)器股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月8日召開第四屆董事會(huì)第十五會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議并通過了關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)議案?！短┤饳C(jī)器股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》及相關(guān)文件于2023年6月8日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露，敬請(qǐng)廣大投資者注意查閱。

本次預(yù)案披露事項(xiàng)不代表審批、注冊(cè)部門對(duì)本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，預(yù)案所述本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待公司股東大會(huì)審議及上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

泰瑞機(jī)器股份有限公司董事會(huì)

2023年6月8日

證券代碼：603289 股票簡稱：泰瑞機(jī)器 公告編號(hào)：2023-039

泰瑞機(jī)器股份有限公司

關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

債券攤薄即期回報(bào)與

填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要提示：

本公告中公司在測(cè)算本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對(duì)即期回報(bào)的攤薄影響過程中對(duì)經(jīng)營數(shù)據(jù)的假設(shè)分析不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，提請(qǐng)廣大投資者注意。

本公告中關(guān)于本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)量和發(fā)行完成時(shí)間均為預(yù)估和假設(shè)。本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券尚需取得公司股東大會(huì)審議通過、上海證券交易所審核通過、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）同意注冊(cè)，審核、注冊(cè)及發(fā)行等事項(xiàng)均存在不確定性。敬請(qǐng)投資者關(guān)注。

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號(hào)）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等文件的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者利益，泰瑞機(jī)器股份有限公司（以下簡稱“公司”、“泰瑞機(jī)器”）就2023年度向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事宜（以下簡稱“本次向不特定對(duì)象發(fā)行”或“本次發(fā)行”）對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真、審慎、客觀的分析和計(jì)算，并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾，具體情況如下：

一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

（一）主要假設(shè)

以下假設(shè)僅為測(cè)算本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)2023年經(jīng)營情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。

1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場(chǎng)情況等方面沒有發(fā)生重大不利變化；

2、假設(shè)公司于2023年12月底完成本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行，并分別假設(shè)于2024年6月30日全部可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股或截至2024年12月31日全部可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股兩種情形。該時(shí)間僅用于計(jì)算本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以上海證券交易所審核同意、中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)。

3、假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額為經(jīng)董事會(huì)審議通過的本次向發(fā)行預(yù)案的募集資金總額上限38,000.00萬元，不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響；本次發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門批準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定。

4、根據(jù)公司2022年年度報(bào)告，公司2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為9,663.87萬元，歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為9,751.03萬元。假設(shè)2023年度、2024年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤在其上一年度的基礎(chǔ)上分別持平、增長20%、增長40%三種情形測(cè)算。該盈利水平假設(shè)僅用于測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)2023年、2024年經(jīng)營情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策。

5、假設(shè)2023年度不進(jìn)行轉(zhuǎn)增股本和股票股利分配，也不考慮現(xiàn)金分紅對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格的影響。

6、假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會(huì)實(shí)施其他會(huì)對(duì)公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。

7、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格為10.16元/股（該價(jià)格為公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議召開日，即2023年6月8日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)與前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的孰高值），該轉(zhuǎn)股價(jià)格僅用于計(jì)算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，并可能進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正。

8、假設(shè)不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及可轉(zhuǎn)換公司債券利息費(fèi)用的影響。

9、不考慮2022年度除凈利潤累積、現(xiàn)金分紅之外的凈資產(chǎn)變動(dòng)。

10、上述假設(shè)僅為測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)，亦不代表公司對(duì)經(jīng)營情況及趨勢(shì)的判斷。

（二）對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)，公司測(cè)算了本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)每股收益的影響，具體情況如下：

■

注：上述每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的規(guī)定計(jì)算。

二、對(duì)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后、轉(zhuǎn)股前，公司需按照預(yù)先約定的票面利率對(duì)未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債支付利息，由于可轉(zhuǎn)債票面利率一般比較低，正常情況下公司對(duì)可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用帶來的盈利增長會(huì)超過可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息，不會(huì)攤薄基本每股收益，極端情況下如果公司對(duì)可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息，則將使公司的稅后利潤面臨下降的風(fēng)險(xiǎn)，將會(huì)攤薄公司普通股股東的即期回報(bào)。

投資者持有的可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司股本總額將相應(yīng)增加，在公司營業(yè)收入及凈利潤沒有立即實(shí)現(xiàn)同步增長的情況下，根據(jù)上述測(cè)算，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)股當(dāng)年每股收益較上年同期出現(xiàn)下降，公司短期內(nèi)存在業(yè)績被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

另外，本次可轉(zhuǎn)債設(shè)有轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時(shí)，公司可能向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴(kuò)大本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對(duì)公司原普通股股東的潛在攤薄作用。雖然公司為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)而制定了填補(bǔ)措施，但所制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來利潤做出保證，請(qǐng)投資者注意公司即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施不等于對(duì)公司未來利潤做出承諾或保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。公司敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

三、本次發(fā)行的必要性和合理性

本次發(fā)行的必要性和合理性詳見公司同日公告的《泰瑞機(jī)器股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告》。

四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

（一）募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

公司深耕注塑機(jī)行業(yè)，從產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)聯(lián)度來看，募集資金投資項(xiàng)目圍繞著公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)進(jìn)行，生產(chǎn)的產(chǎn)品為公司現(xiàn)有經(jīng)營產(chǎn)品的主要類別，與現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈重疊，產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)聯(lián)度高。注塑機(jī)和壓鑄機(jī)同屬于模壓成型設(shè)備，其產(chǎn)業(yè)鏈上游為鋼材、冶金鑄造、電子零件、液壓零件和輔助材料等原材料供應(yīng)商，上游廠家能提供穩(wěn)定的原料供給；下游應(yīng)用領(lǐng)域主要為建材、汽車配件、家電及3C、物流、包裝等塑料制品或鑄件行業(yè)，下游行業(yè)能為本項(xiàng)目提供廣闊的市場(chǎng)需求。

從主營業(yè)務(wù)市場(chǎng)來看，公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品為注塑機(jī)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于塑料制品行業(yè)。募集資金投資項(xiàng)目注塑機(jī)產(chǎn)品為公司現(xiàn)有注塑機(jī)產(chǎn)品的智能化升級(jí)產(chǎn)品，產(chǎn)品目標(biāo)市場(chǎng)與公司現(xiàn)有主營產(chǎn)品的下游市場(chǎng)基礎(chǔ)基本一致；壓鑄機(jī)產(chǎn)品下游客戶主要為汽車配件、家用電器消費(fèi)電子等鑄件企業(yè)，下游客戶與公司現(xiàn)有客戶所屬領(lǐng)域重合度較高，具有良好的擴(kuò)展應(yīng)用基礎(chǔ)，市場(chǎng)可擴(kuò)展性強(qiáng)。因此，本項(xiàng)目與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)保持著較高的市場(chǎng)關(guān)聯(lián)度。

公司本次募投項(xiàng)目投向注塑機(jī)和壓鑄機(jī)，有利于進(jìn)一步提升公司的綜合競(jìng)爭力及中長期戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。公司將在穩(wěn)步發(fā)展現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上積極布局“第二主業(yè)”，把握壓鑄機(jī)行業(yè)的歷史性機(jī)遇，形成新的利潤增長點(diǎn)。

（二）公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

目前，公司在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面已經(jīng)具備了實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目的各項(xiàng)條件，預(yù)計(jì)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施不存在重大障礙，具體如下：

1、人員儲(chǔ)備

公司作為國內(nèi)領(lǐng)先的注塑機(jī)企業(yè)，參與了多項(xiàng)國際標(biāo)準(zhǔn)、國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)的起草、制定或修訂，堅(jiān)持以奮斗者為本的經(jīng)營理念，加大對(duì)高質(zhì)量、可持續(xù)、全球化人才的引進(jìn)和培養(yǎng)力度；同時(shí)，公司重點(diǎn)對(duì)關(guān)鍵崗位進(jìn)行人才培養(yǎng)和賦能，并匹配有效的激勵(lì)機(jī)制，激發(fā)人才潛能。高素質(zhì)人才隊(duì)伍的培養(yǎng)保證了公司的科技人才優(yōu)勢(shì)，增強(qiáng)了公司的技術(shù)研發(fā)能力，積累了豐富的技術(shù)成果。

公司高度重視壓鑄機(jī)領(lǐng)域設(shè)計(jì)研發(fā)、生產(chǎn)管理人才團(tuán)隊(duì)的搭建與培養(yǎng)，積極引進(jìn)來自國內(nèi)外壓鑄機(jī)先進(jìn)產(chǎn)業(yè)地區(qū)和企業(yè)任職多年的資深人才，建立了經(jīng)驗(yàn)豐富、底蘊(yùn)深厚的人才團(tuán)隊(duì)。

未來，公司將繼續(xù)通過外部人才引進(jìn)和內(nèi)部人才培養(yǎng)，構(gòu)建高素質(zhì)的人才隊(duì)伍，為募投項(xiàng)目的順利實(shí)施提供強(qiáng)大的人力保障。

2、技術(shù)儲(chǔ)備

目前，公司在高端注塑機(jī)領(lǐng)域已具備充足的技術(shù)支撐，搭建了以大型、超大型注塑成型技術(shù)、電動(dòng)化精密成型技術(shù)、多物料、多色、多層一體化復(fù)合成型技術(shù)等核心技術(shù)平臺(tái)；成功開發(fā)了NEO.M多組分注塑機(jī)、NEO.E-全電動(dòng)注塑機(jī)、NEO.T-肘桿式注塑機(jī)、NEO.H-二板式注塑機(jī)等系列全新高端產(chǎn)品，公司的產(chǎn)品已經(jīng)通過了歐盟的強(qiáng)制性CE認(rèn)證、韓國的KCS認(rèn)證、北美的UL認(rèn)證等國際認(rèn)證，產(chǎn)品在節(jié)能、精度、穩(wěn)定性等方面處于國際先進(jìn)水平，產(chǎn)品的整體性能和技術(shù)優(yōu)勢(shì)可實(shí)現(xiàn)國產(chǎn)化替代。

公司緊跟壓鑄機(jī)設(shè)備產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，聚焦于大型及超大型的高端機(jī)型壓鑄機(jī)，并已成為國內(nèi)少數(shù)在大型及超大型壓鑄機(jī)領(lǐng)域擁有創(chuàng)新核心技術(shù)和產(chǎn)業(yè)化能力的企業(yè)，在壓鑄機(jī)行業(yè)中已具備充足的技術(shù)支撐與競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)。公司以下游應(yīng)用領(lǐng)域的壓鑄痛點(diǎn)與需求為導(dǎo)向進(jìn)行技術(shù)研發(fā)創(chuàng)新，在壓射與合模兩大生產(chǎn)工藝方面擁有核心技術(shù)。

截至目前，公司領(lǐng)域擁有授權(quán)專利82項(xiàng)，其中發(fā)明專利22項(xiàng)、實(shí)用新型專利52項(xiàng)、外觀設(shè)計(jì)8項(xiàng)，擁有33項(xiàng)軟件著作權(quán)。公司憑借諸多的先進(jìn)技術(shù)成果，先后榮獲“2021年度中國機(jī)械工業(yè)科學(xué)技術(shù)獎(jiǎng)科技進(jìn)步獎(jiǎng)一等獎(jiǎng)”、“2020浙江省科技進(jìn)步一等獎(jiǎng)”、“中國塑料機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長單位”、“浙江省企業(yè)技術(shù)中心單位”、“浙江省企業(yè)研究院”等榮譽(yù)稱號(hào)。

3、市場(chǎng)儲(chǔ)備

注塑機(jī)是我國塑料機(jī)械行業(yè)產(chǎn)量最大、產(chǎn)值最高、出口最多的第一大類產(chǎn)品，是重要的塑料加工機(jī)械。近年來，受益于國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移、國內(nèi)產(chǎn)業(yè)配套完善、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)以及自主創(chuàng)新能力不斷提升等因素的綜合影響，國內(nèi)注塑機(jī)制造業(yè)的產(chǎn)業(yè)與技術(shù)水平穩(wěn)步提升，逐步縮小與國外先進(jìn)注塑機(jī)產(chǎn)業(yè)之間的差距。同時(shí)，在我國經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展、人民生活水平逐步提高及塑料領(lǐng)域新材料不斷涌現(xiàn)等因素的驅(qū)動(dòng)下，未來塑料制品市場(chǎng)需求將會(huì)日益增大，為注塑機(jī)需求保持平穩(wěn)增長提供了重要保障。

目前，公司已擁有覆蓋全球核心市場(chǎng)的營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，公司還建立了專業(yè)素質(zhì)高、技術(shù)能力強(qiáng)的銷售及技術(shù)服務(wù)團(tuán)隊(duì)，制定了完善的售前售后服務(wù)體系，憑借國內(nèi)外廣泛的渠道布局，能夠?yàn)榭蛻籼峁└咝П憬莸臓I銷及技術(shù)服務(wù)，全面提升客戶滿意度和增強(qiáng)客戶粘性。

汽車行業(yè)是我國壓鑄機(jī)最主要的下游應(yīng)用，近年來國內(nèi)汽車產(chǎn)銷量回升，新能源汽車持續(xù)高速增長，汽車制造業(yè)不斷向好發(fā)展，為壓鑄機(jī)市場(chǎng)需求的長期穩(wěn)定發(fā)展提供了良好的保證。同時(shí)，受政策推動(dòng)、節(jié)能驅(qū)動(dòng)雙重作用，汽車輕量化趨勢(shì)明顯，鋁合金壓鑄件需求將不斷提升，從而為壓鑄機(jī)提供大規(guī)模的增量需求。此外，汽車壓鑄產(chǎn)業(yè)迎來了一體化壓鑄的大變革，開啟了壓鑄機(jī)大型化趨勢(shì)。

五、公司應(yīng)對(duì)本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)擬采取的措施

為了維護(hù)廣大投資者的利益，降低即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)對(duì)股東利益的回報(bào)，公司擬采取多種措施填補(bǔ)即期回報(bào)，具體如下：

（一）保持主營業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展，進(jìn)一步提升公司盈利規(guī)模

公司將進(jìn)一步加快拓展主營業(yè)務(wù)規(guī)模，持續(xù)進(jìn)行研發(fā)投入，提升公司盈利規(guī)模和盈利能力，保持主營業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展。同時(shí)將加強(qiáng)對(duì)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理，加強(qiáng)應(yīng)收賬款的催收力度，提高公司營運(yùn)資金周轉(zhuǎn)效率。另外，公司將完善薪酬和激勵(lì)機(jī)制，建立有市場(chǎng)競(jìng)爭力的薪酬體系，引進(jìn)市場(chǎng)優(yōu)秀人才，并最大限度地激發(fā)員工積極性，挖掘公司員工的創(chuàng)造力和潛在動(dòng)力，以進(jìn)一步促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

（二）積極、穩(wěn)妥推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施

本次募投項(xiàng)目的實(shí)施將擴(kuò)充公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、提升資金實(shí)力和運(yùn)營能力、強(qiáng)化市場(chǎng)地位和綜合競(jìng)爭實(shí)力。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募投項(xiàng)目的投資和建設(shè)，提高資金使用效率，爭取募投項(xiàng)目早日竣工并實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，增強(qiáng)以后年度的股東回報(bào)，降低發(fā)行導(dǎo)致的即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）強(qiáng)化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用

公司董事會(huì)已對(duì)本次募集資金的可行性和必要性進(jìn)行了充分論證，為規(guī)范募集資金的管理和使用，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，公司已根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定制定《募集資金管理制度》。公司本次發(fā)行募集資金將存放于董事會(huì)指定的募集資金專項(xiàng)賬戶中，并建立募集資金三方監(jiān)管制度，由保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行、公司共同監(jiān)管募集資金。本次發(fā)行募集資金到賬后，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格管理募集資金使用，保證募集資金按照既定用途得到充分有效利用。

（四）不斷完善公司治理，為公司可持續(xù)發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使股東權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、合理的各項(xiàng)決策，確保獨(dú)立董事能夠獨(dú)立履行職責(zé)，保護(hù)公司尤其是中小投資者的合法權(quán)益，為公司可持續(xù)發(fā)展提供科學(xué)有效的治理結(jié)構(gòu)和制度保障。

（五）不斷完善利潤分配制度，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》和公司章程的的相關(guān)規(guī)定，公司在充分考慮對(duì)股東的投資回報(bào)并兼顧公司的成長和發(fā)展的基礎(chǔ)上，同時(shí)公司結(jié)合自身實(shí)際情況制定了未來三年（2023年-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃。上述制度的制定完善，進(jìn)一步明確了公司分紅的決策程序、機(jī)制和具體分紅比例，將有效地保障全體股東的合理投資回報(bào)。

未來，公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行公司分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護(hù)。

綜上所述，本次發(fā)行完成后，公司將合理規(guī)范使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續(xù)提升經(jīng)營業(yè)績，在符合利潤分配條件的前提下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤分配，以提高公司對(duì)投資者的回報(bào)能力，有效降低股東即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

公司制定的上述填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來利潤作出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，特此提示。

六、公司控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾

為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施得到切實(shí)執(zhí)行，維護(hù)中小投資者利益，公司控股股東泰德瑞克、實(shí)際控制人鄭建國、何英作出如下承諾：

1、不會(huì)越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營管理活動(dòng)，不侵占上市公司利益；

2、切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3、自本承諾函出具日至公司本次發(fā)行實(shí)施完畢前，如中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所等證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)就填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾作出另行規(guī)定或提出其他要求，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定的，承諾屆時(shí)將按照最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

七、公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾

為保障公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施能夠得到切實(shí)履行和維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，公司全體董事及高級(jí)管理人員就公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施作出如下承諾：

1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

3、不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

4、在本人合法權(quán)限范圍內(nèi)，盡力促使由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制訂的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、若上市公司后續(xù)推出股權(quán)激勵(lì)政策，則該股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、本人承諾將切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

7、自本承諾出具日至公司本次發(fā)行實(shí)施完畢前，如中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)就填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾作出另行規(guī)定或提出其他要求，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定的，本人承諾屆時(shí)將按照最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

特此公告。

泰瑞機(jī)器股份有限公司董事會(huì)

2023年6月8日

證券代碼：603289 證券簡稱：泰瑞機(jī)器 公告編碼：2023-040

泰瑞機(jī)器股份有限公司

關(guān)于最近五年未被證券監(jiān)管部門和

證券交易所采取

監(jiān)管措施或處罰的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

泰瑞機(jī)器股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來，嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定和要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部控制制度，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，積極保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

（下轉(zhuǎn)118版）