證券代碼：002146 證券簡稱：榮盛發(fā)展 公告編號：臨2023-064號

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司

關于為下屬公司融資提供擔保的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別風險提示:

公司及控股子公司對外擔?？傤~超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)100%、對資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象的擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%，提請投資者充分關注擔保風險。

根據(jù)榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年度第一次臨時股東大會審議通過的《關于公司2023年度擔保計劃的議案》和公司相關項目發(fā)展需要，近日，公司擬與相關融資機構簽訂協(xié)議，為公司全資子公司的融資提供連帶責任保證擔保。根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號一一主板上市公司規(guī)范運作》的相關規(guī)定，現(xiàn)就相關情況公告如下：

一、擔保情況概述

為了促進公司發(fā)展，公司全資子公司廊坊開發(fā)區(qū)榮盛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“開發(fā)區(qū)榮盛”）與中國建設銀行股份有限公司廊坊住房城建支行（以下簡稱“建設銀行”）擬繼續(xù)合作業(yè)務24,900萬元，由公司為上述業(yè)務提供連帶責任保證擔保，上述保證擔?？傤~不超過30,000萬元，擔保期限不超過60個月。同時，開發(fā)區(qū)榮盛以自有資產(chǎn)為上述融資提供抵押擔保。

二、擔保額度使用情況

■

三、被擔保人基本情況

1、被擔保人：廊坊開發(fā)區(qū)榮盛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司；

2、成立日期：2009年09月04日；

3、注冊地點：廊坊開發(fā)區(qū)華祥路98號；

4、法定代表人：徐憲民；

5、注冊資本：人民幣3158萬元；

6、經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)；企業(yè)管理服務；為會議、展覽、商務活動提供相關服務，酒店投資、經(jīng)營與管理；以下項目另設分支機構經(jīng)營：住宿，餐飲，卷煙零售；歌舞廳、洗浴、保健按摩、棋牌室、游泳池、健身服務、洗衣、房屋及設備租賃、物業(yè)服務、會務服務、組織文化交流活動、家政服務；美容、美發(fā)；打字、復??；停車場管理；汽車租賃；翻譯服務；票務代理服務；婚慶禮儀服務；銷售：食品、服裝、工藝品、健身器材、鮮花、酒店用品、化妝品、日用品、體育用品、珠寶首飾、電子產(chǎn)品、五金產(chǎn)品、橡塑制品、辦公設備；設計、制作、代理、發(fā)布廣告；第一類、第二類、第三類醫(yī)療器械銷售；藥品批發(fā)、藥品零售；健康咨詢服務；教育咨詢服務（不含涉許可審批的教育培訓活動）；醫(yī)療服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

7、股東情況：公司間接持有開發(fā)區(qū)榮盛100%股權；

8、信用情況：開發(fā)區(qū)榮盛信用狀況良好，非失信被執(zhí)行人。

9、財務情況：

單位：萬元

■

四、擔保的主要內容

1、保證擔保協(xié)議方：公司、建設銀行、開發(fā)區(qū)榮盛；抵押擔保協(xié)議方：開發(fā)區(qū)榮盛、建設銀行。

2、擔保主要內容：公司、開發(fā)區(qū)榮盛與建設銀行簽署相關展期協(xié)議、擔保協(xié)議，由公司提供連帶責任保證擔保。

3、擔保范圍：保證人承擔連帶保證責任的范圍包括但不限于主合同項下的債權本金及利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金和貸款人為實現(xiàn)債權發(fā)生的實際費用（包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等）。

五、公司董事會意見

《關于公司2023年度擔保計劃的議案》已經(jīng)公司董事會決議通過，本次擔保事項在前述擔保計劃范圍內。關于本次擔保事項，公司董事會認為：

開發(fā)區(qū)榮盛為公司的全資子公司，公司對上述公司日常經(jīng)營擁有控制權，能夠掌握其財務狀況；上述被擔保子公司經(jīng)營風險較小，由公司為上述融資提供擔保是為了支持上述公司更好發(fā)展，不存在損害公司和股東利益的情形。隨著業(yè)務的不斷發(fā)展，開發(fā)區(qū)榮盛有足夠的能力償還本次融資。

六、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

截至本公告披露日，公司實際擔?？傤~為451.71億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的194.05%。其中公司及其控股下屬公司對合并報表外單位提供的實際擔保余額70.40億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30.24%，公司無逾期擔保事項發(fā)生。

七、備查文件

公司2023年度第一次臨時股東大會決議。

特此公告。

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司

董 事 會

二○二三年六月八日

證券代碼：002146 證券簡稱：榮盛發(fā)展 公告編號：2023-062號

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司

關于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌

前一個交易日前十大股東

和前十大流通股股東持股情況的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以發(fā)行股份方式購買榮盛控股股份有限公司持有的榮盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下簡稱“標的公司”）68.39%股份（對應已實繳注冊資本331,668,220.00元）、北京融惟通投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有的標的公司3.17%股份（對應已實繳注冊資本15,355,780.00元）、河北中鴻凱盛投資股份有限公司持有的標的公司1.88%股份（對應已實繳注冊資本9,139,220.00元）、天津瑞帆企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持有的標的公司0.50%股份（對應已實繳注冊資本2,423,732.17元）、高清持有的標的公司1.43%股份（對應已實繳注冊資本6,930,000.00元）、周偉持有的標的公司1.02%股份（對應已實繳注冊資本4,950,000.00元）、天津科啟企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持有的標的公司0.06%股份（對應已實繳注冊資本269,908.87元），同時擬向不超過三十五名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。

因有關事項尚存不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，根據(jù)深圳證券交易所有關規(guī)定，公司申請公司股票于2023年5月26日開市起停牌，具體內容詳見公司于2023年5月29日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司關于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項暨停牌的公告》（公告編號：臨2023-054號）。在停牌期間，公司按照相關規(guī)定發(fā)布了停牌進展公告，具體詳見公司于2023年6月2日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司關于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項暨停牌的進展公告》（公告編號：臨2023-057號）。

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號一一停復牌》的相關要求，公司現(xiàn)將公司股票停牌前一個交易日（2023年5月25日）前十大股東的名稱及持股數(shù)量、前十大流通股股東的名稱及持股數(shù)量及所持股份類別等情況披露如下：

一、公司股票停牌前1個交易日（即2023年5月25日）的前十大股東持股情況

■

注：以上股東的持股數(shù)量為合并普通賬戶和融資融券信用賬戶后的持股數(shù)量總和。

二、公司股票停牌前1個交易日（即2023年5月25日）的前十大流通股股東持股情況

■

注：以上股東的持股數(shù)量為合并普通賬戶和融資融券信用賬戶后的持股數(shù)量總和。

三、備查文件

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的股東名冊。

四、其他說明

公司本次籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項尚存在較大的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月八日

證券代碼：002146 證券簡稱：榮盛發(fā)展 公告編號：2023-061號

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司

關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套

資金暨關聯(lián)交易的一般風險提示暨

公司股票復牌的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

一、公司股票停牌情況

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）正在籌劃擬以發(fā)行股份方式購買榮盛控股股份有限公司持有的榮盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下簡稱“標的公司”）68.39%股份（對應已實繳注冊資本331,668,220.00元）、北京融惟通投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有的標的公司3.17%股份（對應已實繳注冊資本15,355,780.00元）、河北中鴻凱盛投資股份有限公司持有的標的公司1.88%股份（對應已實繳注冊資本9,139,220.00元）、天津瑞帆企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持有的標的公司0.50%股份（對應已實繳注冊資本2,423,732.17元）、高清持有的標的公司1.43%股份（對應已實繳注冊資本6,930,000.00元）、周偉持有的標的公司1.02%股份（對應已實繳注冊資本4,950,000.00元）、天津科啟企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持有的標的公司0.06%股份（對應已實繳注冊資本269,908.87元），同時擬向不超過三十五名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。因有關事項尚存在不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據(jù)深圳證券交易所的相關規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票（股票簡稱：榮盛發(fā)展，股票代碼：002146）已于2023年5月26日（星期五）上午開市起停牌。具體內容詳見公司于2023年5月29日披露的《榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司關于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項暨停牌的公告》（公告編號：臨2023-054號）及2023年6月2日披露的《榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司關于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項的停牌進展公告》（公告編號：臨2023-057號）。

二、公司重大資產(chǎn)重組進展及股票復牌安排

股票停牌期間，公司于2023年6月7日召開公司第七屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于〈榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案〉及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，具體詳見公司于6月9日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司第七屆董事會第二十七次會議決議公告》。

根據(jù)深圳證券交易所的相關規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票（股票簡稱：榮盛發(fā)展，股票代碼：002146）于2023年6月9日（星期五）上午開市起復牌。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號一一重大資產(chǎn)重組》等相關規(guī)范性文件的要求，本次交易尚需深圳證券交易所審核，截至本公告披露日，本次交易涉及標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，公司董事會決定暫不召開審議本次交易事項的股東大會。公司將在相關審計、評估工作完成后，再次召開董事會、監(jiān)事會審議本次交易的相關事項，并由董事會召集股東大會審議與本次交易相關的議案。

三、風險提示

1、根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號一一重大資產(chǎn)重組》相關規(guī)范性文件的規(guī)定，如公司在首次披露重大資產(chǎn)重組事項前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調查（或者被司法機關立案偵查），導致本次交易被暫停、被終止的風險。

2、本次交易方案尚需公司董事會再次審議及公司股東大會審議批準，并經(jīng)深圳證券交易所審核通過和中國證監(jiān)會予以注冊同意后方可實施，本次交易能否獲得相關部門的批準，以及最終獲得批準的時間存在不確定性。

3、公司所有公開披露的信息均以在指定的信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登的信息為準。公司鄭重提示投資者注意投資風險。

特此公告。

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月八日

證券代碼：002146 證券簡稱：榮盛發(fā)展 公告編號：2023-063號

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司

關于暫不召開股東大會審議發(fā)行

股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨

關聯(lián)交易事項的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以發(fā)行股份方式購買榮盛控股股份有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）持有的榮盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下簡稱“標的公司”）68.39%股份（對應已實繳注冊資本331,668,220.00元）、北京融惟通投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有的標的公司3.17%股份（對應已實繳注冊資本15,355,780.00元）、河北中鴻凱盛投資股份有限公司持有的標的公司1.88%股份（對應已實繳注冊資本9,139,220.00元）、天津瑞帆企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持有的標的公司0.50%股份（對應已實繳注冊資本2,423,732.17元）、高清持有的標的公司1.43%股份（對應已實繳注冊資本6,930,000.00元）、周偉持有的標的公司1.02%股份（對應已實繳注冊資本4,950,000.00元）、天津科啟企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持有的標的公司0.06%股份（對應已實繳注冊資本269,908.87元），同時擬向不超過三十五名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。

經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司股票（證券品種：A股股票，證券簡稱：榮盛發(fā)展，證券代碼：002146）自2023年5月26日開市時起開始停牌，具體內容詳見公司于2023年5月29日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司關于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項暨停牌的公告》（公告編號：臨2023-054號）。

2023年6月7日，公司召開第七屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關于〈榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案〉及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，并在指定媒體刊登了相關公告。本次交易構成關聯(lián)交易，本次交易預計不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，具體詳見公司于同日披露的《榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》等相關公告。

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號一一停復牌》等相關規(guī)定，經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司將于2023年6月9日開市起復牌。鑒于本次交易涉及資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，公司董事會決定暫不召開審議本次交易事項的臨時股東大會。公司將在相關審計、評估工作完成后，再次召開董事會審議本次交易的相關事項，并由董事會召集臨時股東大會審議與本次交易相關的議案。

公司指定的信息披露媒體是《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告。

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月八日

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榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司

第七屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監(jiān)事會第十四次會議通知于2023年6月2日以書面及電子郵件等方式送達全體監(jiān)事，2023年6月7日以通訊表決方式召開。會議應出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人，本次監(jiān)事會會議的召開符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

本次監(jiān)事會審議并通過了以下議案：

（一）《關于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易相關條件的議案》

公司擬發(fā)行股份購買榮盛控股股份有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）持有的榮盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下簡稱“標的公司”或“榮盛盟固利”）68.39%股份（對應已實繳注冊資本人民幣331,668,220.00元）、北京融惟通投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“北京融惟通”）持有的標的公司3.17%股份（對應已實繳注冊資本人民幣15,355,780.00元）、河北中鴻凱盛投資股份有限公司（以下簡稱“中鴻凱盛”）持有的標的公司1.88%股份（對應已實繳注冊資本人民幣9,139,220.00元）、天津瑞帆企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津瑞帆”）持有的標的公司0.50%股份（對應已實繳注冊資本人民幣2,423,732.17元）、高清持有的標的公司1.43%股份（對應已實繳注冊資本人民幣6,930,000.00元）、周偉持有的標的公司1.02%股份（對應已實繳注冊資本人民幣4,950,000.00元）、天津科啟企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津科啟”）持有的標的公司0.06%股份（對應已實繳注冊資本人民幣269,908.87元）；同時，公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次配套融資”，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及本次配套融資合稱“本次交易”）。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《發(fā)行注冊管理辦法》”）、《上市公司監(jiān)管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，經(jīng)自查，公司已具備發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的各項條件。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（二）《關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案的議案》（逐項表決）

公司擬以發(fā)行股份的方式購買榮盛控股、北京融惟通、中鴻凱盛、天津瑞帆、高清、周偉、天津科啟合計持有的榮盛盟固利76.44%股份（對應已實繳注冊資本人民幣370,736,861.04元），同時向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金。

本次交易由發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的生效和實施為本次募集配套資金的前提和實施條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。

1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體方案

（1）交易對方

本次交易的交易對方包括榮盛控股、北京融惟通、中鴻凱盛、天津瑞帆、高清、周偉、天津科啟，上述交易對方合計持有的榮盛盟固利76.44%股份（對應已實繳注冊資本人民幣370,736,861.04元）。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

（2）標的資產(chǎn)

本次交易的標的資產(chǎn)為全部交易對方合計持有的榮盛盟固利76.44%股份（對應已實繳注冊資本人民幣370,736,861.04元）。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

（3）標的資產(chǎn)的交易價格

鑒于本次交易的審計及評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的評估值及交易作價均尚未確定。本次交易的標的資產(chǎn)的交易價格將以經(jīng)符合《證券法》等法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）規(guī)定的資產(chǎn)評估機構出具的評估結果為基礎，由公司與交易對方協(xié)商確定。相關事項將在審計、評估工作完成后，由交易各方另行簽署補充協(xié)議協(xié)商確定。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

（4）標的資產(chǎn)的支付方式

公司擬以向全部交易對方發(fā)行股份的方式支付本次交易的轉讓價款。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

（5）發(fā)行股份的種類、面值及上市地點

本次發(fā)行股份為境內上市的人民幣A股普通股，每股面值人民幣1.00元，上市地點為深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

（6）發(fā)行股份的定價依據(jù)、定價基準日及發(fā)行價格

根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的百分之八十。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為公司第七屆董事會第二十七次會議決議公告日。

公司和交易對方經(jīng)友好協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為人民幣1.36元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（結果保留至兩位小數(shù)并向上取整）的80%。

在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則發(fā)行價格將按照中國證監(jiān)會及深交所的相關規(guī)則進行相應調整。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

（7）發(fā)行股份數(shù)量

榮盛盟固利的審計、評估工作尚未完成，具體交易價格尚未確定，因此，公司向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量尚未確定。向各交易對方發(fā)行股份的數(shù)量=向該交易對方以發(fā)行股份方式支付的轉讓對價÷發(fā)行價格。若經(jīng)上述公式計算的具體發(fā)行數(shù)量為非整數(shù)，則不足一股的，交易對方自愿放棄。最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準。

在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則發(fā)行價格將按照中國證監(jiān)會及深交所的相關規(guī)則進行相應調整，發(fā)行股份數(shù)量也將隨著進行調整。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

（8）鎖定期安排

交易對方榮盛控股在本次交易中以榮盛盟固利股份認購取得的公司股份，自發(fā)行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓，但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，榮盛控股持有上市公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓在上市公司擁有權益的股份。本次交易完成后，榮盛控股基于本次交易而享有的上市公司擬送股、轉增股本等新增股份，亦遵守相應鎖定期的約定。鎖定期屆滿后，榮盛控股轉讓和交易上市公司股份將依據(jù)屆時有效的法律法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。若榮盛控股基于本次交易所取得股份的鎖定期承諾與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符，榮盛控股將根據(jù)相關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調整。

交易對方中鴻凱盛在本次交易中以榮盛盟固利股份認購取得的公司股份，自發(fā)行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓，但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。本次交易完成后，中鴻凱盛基于本次交易而享有的上市公司擬送股、轉增股本等新增股份，亦遵守相應鎖定期的約定。鎖定期屆滿后，中鴻凱盛轉讓和交易上市公司股份將依據(jù)屆時有效的法律法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。若中鴻凱盛基于本次交易所取得股份的鎖定期承諾與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符，中鴻凱盛將根據(jù)相關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調整。

交易對方北京融惟通、天津瑞帆、高清、周偉、天津科啟在本次交易中以榮盛盟固利股份認購取得的公司股份，自發(fā)行結束之日起12個月內將不以任何方式轉讓。本次交易完成后，上述交易對方基于本次交易而享有的公司擬送股、轉增股本等新增股份，亦遵守相應鎖定期的約定。鎖定期屆滿后，上述交易對方轉讓和交易公司股份將依據(jù)屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。若上述交易對方基于本次交易所取得股份的鎖定期承諾與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符，上述交易對方將根據(jù)相關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調整。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

（9）過渡期損益安排

自評估基準日至交割日，標的資產(chǎn)產(chǎn)生的收益由公司享有，標的資產(chǎn)產(chǎn)生的虧損由交易對方承擔，交易對方應按其出售的榮盛盟固利股份比例以現(xiàn)金方式向公司補償。

標的資產(chǎn)交割完成后60公歷日內，由公司聘任符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所對榮盛盟固利在過渡期間的損益進行審計并出具專項審計報告，確定過渡期間榮盛盟固利產(chǎn)生的損益。若交割日為當月15日（含15日）之前，則過渡期間損益審計的基準日為上月月末；若交割日為當月15日之后，則過渡期間損益的審計基準日為當月月末。交易對方應在專項審計報告出具后且收到公司發(fā)出要求補償?shù)臅嫱ㄖ掌?0個工作日內履行完畢相關現(xiàn)金補償義務（如有）。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

（10）滾存未分配利潤安排

本次交易前公司滾存未分配利潤將由本次交易后公司全體股東按各自持有的公司股份比例共同享有。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

（11）交割安排

在本次交易經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊之日起30個工作日內，交易對方向榮盛盟固利提交標的資產(chǎn)轉讓給公司的股東名冊變更所需的全部材料并辦理完畢相應股東名冊變更程序。

公司在取得中國證監(jiān)會書面注冊批文后盡快啟動向交易對方發(fā)行股份及本次配套融資工作。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

（12）決議有效期

本次交易的決議有效期為公司股東大會審議通過本次交易之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監(jiān)會關于本次交易的同意注冊文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

2、募集配套資金的具體方案

（1）發(fā)行股份的種類、面值及上市地點

本次發(fā)行股份為境內上市的人民幣A股普通股，每股面值人民幣1.00元，上市地點為深交所。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

（2）發(fā)行對象及發(fā)行方式

公司擬采用詢價方式向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行對方符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資組織。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

（3）發(fā)行股份的定價依據(jù)、定價基準日及發(fā)行價格

本次向特定對象發(fā)行股份募集配套資金采取詢價方式，定價基準日為本次募集配套資金股票發(fā)行期的首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行經(jīng)深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊同意后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權，按照相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，并根據(jù)詢價情況，與本次發(fā)行的獨立財務顧問（主承銷商）協(xié)商確定。

在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則發(fā)行價格將按照中國證監(jiān)會及深交所的相關規(guī)則進行相應調整。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

（4）募集配套資金規(guī)模及發(fā)行數(shù)量

本次募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過上市公司本次發(fā)行前總股本的30%。

本次募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量按照以下方式確定：本次發(fā)行股份募集配套資金總額÷本次募集配套資金的股票發(fā)行價格。若經(jīng)上述公式計算的具體發(fā)行數(shù)量為非整數(shù)，則不足一股的應當舍去取整。最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準。

在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則發(fā)行股份數(shù)量將按照中國證監(jiān)會及深交所的相關規(guī)則進行相應調整。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

（5）鎖定期安排

本次募集配套資金發(fā)行股份的認購方所認購的公司股份，自該等股份發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓。自本次發(fā)行的股份上市之日起至該等股份解禁之日止，發(fā)行對象基于本次募集配套資金發(fā)行股份而享有的公司擬送股、轉增股本等新增股份，亦遵守相應鎖定期的約定。鎖定期屆滿后，發(fā)行對象轉讓和交易公司股份將依據(jù)屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。若發(fā)行對象基于本次募集配套資金發(fā)行股份所取得股份的鎖定期承諾與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符，發(fā)行對象將根據(jù)相關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調整。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

（6）本次募集配套資金用途

本次配套融資所募集資金將用于投入標的公司項目建設、補充標的資產(chǎn)流動資金或償還債務和支付本次交易的中介機構費用、交易稅費等并購整合費用等用途，募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。其中，用于補充流動資金或償還債務的比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的25%或不超過募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。本次發(fā)行實際募集資金若不能滿足上述全部項目資金需要，資金缺口將由公司自籌解決。在本次募集配套資金到位之前，公司若根據(jù)實際情況以自籌資金先行支出，在募集配套資金到位后，將使用募集配套資金置換已支出的自籌資金。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

（7）滾存未分配利潤安排

本次募集配套資金發(fā)行股份前公司滾存未分配利潤將由本次募集配套資金發(fā)行股份后公司全體股東按各自持有的公司股份比例共同享有。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

（8）決議有效期

本次募集配套資金發(fā)行股份的決議有效期為公司股東大會審議通過本次交易之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監(jiān)會關于本次募集配套資金發(fā)行股份的注冊同意文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（三）《關于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金構成關聯(lián)交易的議案》

本次交易涉及向榮盛控股、中鴻凱盛購買資產(chǎn)，榮盛控股系公司控股股東、中鴻凱盛系公司實際控制人關系密切的家庭成員控制的公司，根據(jù)《重組管理辦法》《上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構成關聯(lián)交易。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（四）《關于本次交易預計不構成重大資產(chǎn)重組且不構成重組上市的議案》

由于本次交易的審計、評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)估值及定價尚未確定。經(jīng)初步測算榮盛盟固利的資產(chǎn)規(guī)模，本次交易預計不構成《重組管理辦法》第十二條規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。

公司自上市以來，實際控制人未發(fā)生變動，本次交易前后，公司實際控制人不會發(fā)生變化。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（五）《關于〈榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案〉及其摘要的議案》

就本次交易，公司根據(jù)《公司法》《證券法》《重組管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市公司重大資產(chǎn)重組》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關規(guī)定編制了《榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》及其摘要。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（六）《關于本次交易符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條和第四十三條規(guī)定的議案》

公司監(jiān)事會對本次交易是否符合《重組管理辦法》的規(guī)定進行了審慎分析，監(jiān)事會認為：本次交易符合《重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規(guī)定。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（七）《關于本次交易符合〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉相關規(guī)定的說明議案》

公司監(jiān)事會對本次交易是否符合《發(fā)行注冊管理辦法》的規(guī)定進行了審慎分析，監(jiān)事會認為：本次交易符合《發(fā)行注冊管理辦法》第十一條、第十二條、第五十五條、第五十六條、第五十七條、第五十八條、第五十九條的規(guī)定。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（八）《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的議案》

公司已按照《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《發(fā)行注冊管理辦法》《上市規(guī)則》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，依法履行了本次交易現(xiàn)階段應當履行的法定程序。該法定程序完整、合規(guī)，符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（九）《關于本次交易符合〈上市公司監(jiān)管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求〉第四條規(guī)定的議案》

公司監(jiān)事會對本次交易是否符合《上市公司監(jiān)管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條的規(guī)定進行了審慎分析，監(jiān)事會認為：本次交易符合《上市公司監(jiān)管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條的規(guī)定。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（十）《〈關于本次重組信息披露前公司股票價格波動情況的說明〉的議案》

剔除大盤因素（深證成指，399001.SZ）及同行業(yè)板塊因素（證監(jiān)會房地產(chǎn)指數(shù)，883028.WI）影響，公司股價在本次停牌前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%，未構成異常波動情況。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（十一）《關于本次交易相關主體不存在〈上市公司監(jiān)管指引第7號一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管〉第十二條規(guī)定情形的議案》

經(jīng)適當核查，本次交易相關主體不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近36個月內不存在因與重大資產(chǎn)重組相關的內幕交易被中國證監(jiān)會做出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管》第十二條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（十二）《關于公司與交易對方簽署附生效條件的〈發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》

為保證公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的順利進行，充分體現(xiàn)公平、公正的交易原則，切實保障全體股東權益，就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關事宜，公司同意與交易對方簽署附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。

鑒于目前評估工作尚未最終完成，在評估結果確定后，公司與交易對方將根據(jù)結果對交易價格進行協(xié)商確認，并在正式方案公告前簽署補充協(xié)議。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事劉山回避對該議案的表決。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，回避1票。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

三、備查文件

公司第七屆監(jiān)事會第十四次會議決議。

特此公告。

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司

監(jiān) 事 會

二〇二三年六月八日

■

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司

第七屆董事會第二十七次會議

決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十七次會議通知于2023年6月2日以書面及電子郵件等方式送達全體董事，2023年6月7日以通訊表決方式召開。會議應出席董事9人，實際出席董事9人，本次董事會會議的召開符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

本次董事會審議并通過了以下議案：

（一）《關于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易相關條件的議案》

公司擬發(fā)行股份購買榮盛控股股份有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）持有的榮盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下簡稱“標的公司”或“榮盛盟固利”）68.39%股份（對應已實繳注冊資本人民幣331,668,220.00元）、北京融惟通投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“北京融惟通”）持有的標的公司3.17%股份（對應已實繳注冊資本人民幣15,355,780.00元）、河北中鴻凱盛投資股份有限公司（以下簡稱“中鴻凱盛”）持有的標的公司1.88%股份（對應已實繳注冊資本人民幣9,139,220.00元）、天津瑞帆企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津瑞帆”）持有的標的公司0.50%股份（對應已實繳注冊資本人民幣2,423,732.17元）、高清持有的標的公司1.43%股份（對應已實繳注冊資本人民幣6,930,000.00元）、周偉持有的標的公司1.02%股份（對應已實繳注冊資本人民幣4,950,000.00元）、天津科啟企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津科啟”）持有的標的公司0.06%股份（對應已實繳注冊資本人民幣269,908.87元）；同時，公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次配套融資”，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及本次配套融資合稱“本次交易”）。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《發(fā)行注冊管理辦法》”）、《上市公司監(jiān)管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，經(jīng)自查，公司已具備發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的各項條件。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

獨立董事對該事項發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《公司章程》的有關規(guī)定，本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（二）《關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案的議案》（逐項表決）

公司擬以發(fā)行股份的方式購買榮盛控股、北京融惟通、中鴻凱盛、天津瑞帆、高清、周偉、天津科啟合計持有的榮盛盟固利76.44%股份（對應已實繳注冊資本人民幣370,736,861.04元），同時向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金。

本次交易由發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的生效和實施為本次募集配套資金的前提和實施條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。

1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體方案

（1）交易對方

本次交易的交易對方包括榮盛控股、北京融惟通、中鴻凱盛、天津瑞帆、高清、周偉、天津科啟，上述交易對方合計持有的榮盛盟固利76.44%股份（對應已實繳注冊資本人民幣370,736,861.04元）。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

（2）標的資產(chǎn)

本次交易的標的資產(chǎn)為全部交易對方合計持有的榮盛盟固利76.44%股份（對應已實繳注冊資本人民幣370,736,861.04元）。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

（3）標的資產(chǎn)的交易價格

鑒于本次交易的審計及評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的評估值及交易作價均尚未確定。本次交易的標的資產(chǎn)的交易價格將以經(jīng)符合《證券法》等法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）規(guī)定的資產(chǎn)評估機構出具的評估結果為基礎，由公司與交易對方協(xié)商確定。相關事項將在審計、評估工作完成后，由交易各方另行簽署補充協(xié)議協(xié)商確定。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

（4）標的資產(chǎn)的支付方式

公司擬以向全部交易對方發(fā)行股份的方式支付本次交易的轉讓價款。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

（5）發(fā)行股份的種類、面值及上市地點

本次發(fā)行股份為境內上市的人民幣A股普通股，每股面值人民幣1.00元，上市地點為深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

（6）發(fā)行股份的定價依據(jù)、定價基準日及發(fā)行價格

根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的百分之八十。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為公司第七屆董事會第二十七次會議決議公告日。

公司和交易對方經(jīng)友好協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為人民幣1.36元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（結果保留至兩位小數(shù)并向上取整）的80%。

在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則發(fā)行價格將按照中國證監(jiān)會及深交所的相關規(guī)則進行相應調整。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

（7）發(fā)行股份數(shù)量

榮盛盟固利的審計、評估工作尚未完成，具體交易價格尚未確定，因此，公司向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量尚未確定。向各交易對方發(fā)行股份的數(shù)量=向該交易對方以發(fā)行股份方式支付的轉讓對價÷發(fā)行價格。若經(jīng)上述公式計算的具體發(fā)行數(shù)量為非整數(shù)，則不足一股的，交易對方自愿放棄。最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準。

在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則發(fā)行價格將按照中國證監(jiān)會及深交所的相關規(guī)則進行相應調整，發(fā)行股份數(shù)量也將隨著進行調整。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

（8）鎖定期安排

交易對方榮盛控股在本次交易中以榮盛盟固利股份認購取得的公司股份，自發(fā)行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓，但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，榮盛控股持有上市公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓在上市公司擁有權益的股份。本次交易完成后，榮盛控股基于本次交易而享有的上市公司擬送股、轉增股本等新增股份，亦遵守相應鎖定期的約定。鎖定期屆滿后，榮盛控股轉讓和交易上市公司股份將依據(jù)屆時有效的法律法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。若榮盛控股基于本次交易所取得股份的鎖定期承諾與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符，榮盛控股將根據(jù)相關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調整。

交易對方中鴻凱盛在本次交易中以榮盛盟固利股份認購取得的公司股份，自發(fā)行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓，但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。本次交易完成后，中鴻凱盛基于本次交易而享有的上市公司擬送股、轉增股本等新增股份，亦遵守相應鎖定期的約定。鎖定期屆滿后，中鴻凱盛轉讓和交易上市公司股份將依據(jù)屆時有效的法律法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。若中鴻凱盛基于本次交易所取得股份的鎖定期承諾與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符，中鴻凱盛將根據(jù)相關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調整。

交易對方北京融惟通、天津瑞帆、高清、周偉、天津科啟在本次交易中以榮盛盟固利股份認購取得的公司股份，自發(fā)行結束之日起12個月內將不以任何方式轉讓。本次交易完成后，上述交易對方基于本次交易而享有的公司擬送股、轉增股本等新增股份，亦遵守相應鎖定期的約定。鎖定期屆滿后，上述交易對方轉讓和交易公司股份將依據(jù)屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。若上述交易對方基于本次交易所取得股份的鎖定期承諾與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符，上述交易對方將根據(jù)相關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調整。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

（9）過渡期損益安排

自評估基準日至交割日，標的資產(chǎn)產(chǎn)生的收益由公司享有，標的資產(chǎn)產(chǎn)生的虧損由交易對方承擔，交易對方應按其出售的榮盛盟固利股份比例以現(xiàn)金方式向公司補償。

標的資產(chǎn)交割完成后60公歷日內，由公司聘任符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所對榮盛盟固利在過渡期間的損益進行審計并出具專項審計報告，確定過渡期間榮盛盟固利產(chǎn)生的損益。若交割日為當月15日（含15日）之前，則過渡期間損益審計的基準日為上月月末；若交割日為當月15日之后，則過渡期間損益的審計基準日為當月月末。交易對方應在專項審計報告出具后且收到公司發(fā)出要求補償?shù)臅嫱ㄖ掌?0個工作日內履行完畢相關現(xiàn)金補償義務（如有）。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

（10）滾存未分配利潤安排

本次交易前公司滾存未分配利潤將由本次交易后公司全體股東按各自持有的公司股份比例共同享有。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

（11）交割安排

在本次交易經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊之日起30個工作日內，交易對方向榮盛盟固利提交標的資產(chǎn)轉讓給公司的股東名冊變更所需的全部材料并辦理完畢相應股東名冊變更程序。

公司在取得中國證監(jiān)會書面注冊批文后盡快啟動向交易對方發(fā)行股份及本次配套融資工作。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

（12）決議有效期

本次交易的決議有效期為公司股東大會審議通過本次交易之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監(jiān)會關于本次交易的同意注冊文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

2、募集配套資金的具體方案

（1）發(fā)行股份的種類、面值及上市地點

本次發(fā)行股份為境內上市的人民幣A股普通股，每股面值人民幣1.00元，上市地點為深交所。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

（2）發(fā)行對象及發(fā)行方式

公司擬采用詢價方式向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行對方符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資組織。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

（3）發(fā)行股份的定價依據(jù)、定價基準日及發(fā)行價格

本次向特定對象發(fā)行股份募集配套資金采取詢價方式，定價基準日為本次募集配套資金股票發(fā)行期的首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行經(jīng)深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊同意后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權，按照相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，并根據(jù)詢價情況，與本次發(fā)行的獨立財務顧問（主承銷商）協(xié)商確定。

在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則發(fā)行價格將按照中國證監(jiān)會及深交所的相關規(guī)則進行相應調整。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

（4）募集配套資金規(guī)模及發(fā)行數(shù)量

本次募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過上市公司本次發(fā)行前總股本的30%。

本次募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量按照以下方式確定：本次發(fā)行股份募集配套資金總額÷本次募集配套資金的股票發(fā)行價格。若經(jīng)上述公式計算的具體發(fā)行數(shù)量為非整數(shù)，則不足一股的應當舍去取整。最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準。

在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則發(fā)行股份數(shù)量將按照中國證監(jiān)會及深交所的相關規(guī)則進行相應調整。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

（5）鎖定期安排

本次募集配套資金發(fā)行股份的認購方所認購的公司股份，自該等股份發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓。自本次發(fā)行的股份上市之日起至該等股份解禁之日止，發(fā)行對象基于本次募集配套資金發(fā)行股份而享有的公司擬送股、轉增股本等新增股份，亦遵守相應鎖定期的約定。鎖定期屆滿后，發(fā)行對象轉讓和交易公司股份將依據(jù)屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。若發(fā)行對象基于本次募集配套資金發(fā)行股份所取得股份的鎖定期承諾與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符，發(fā)行對象將根據(jù)相關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調整。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

（6）本次募集配套資金用途

本次配套融資所募集資金將用于投入標的公司項目建設、補充標的資產(chǎn)流動資金或償還債務和支付本次交易的中介機構費用、交易稅費等并購整合費用等用途，募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。其中，用于補充流動資金或償還債務的比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的25%或不超過募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。本次發(fā)行實際募集資金若不能滿足上述全部項目資金需要，資金缺口將由公司自籌解決。在本次募集配套資金到位之前，公司若根據(jù)實際情況以自籌資金先行支出，在募集配套資金到位后，將使用募集配套資金置換已支出的自籌資金。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

（7）滾存未分配利潤安排

本次募集配套資金發(fā)行股份前公司滾存未分配利潤將由本次募集配套資金發(fā)行股份后公司全體股東按各自持有的公司股份比例共同享有。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

（8）決議有效期

本次募集配套資金發(fā)行股份的決議有效期為公司股東大會審議通過本次交易之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監(jiān)會關于本次募集配套資金發(fā)行股份的注冊同意文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

獨立董事對該事項發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。

根據(jù)《上市規(guī)則》《公司章程》的有關規(guī)定，本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（三）《關于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金構成關聯(lián)交易的議案》

本次交易涉及向榮盛控股、中鴻凱盛購買資產(chǎn)，榮盛控股系公司控股股東、中鴻凱盛系公司實際控制人關系密切的家庭成員控制的公司，根據(jù)《重組管理辦法》《上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構成關聯(lián)交易。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

獨立董事對該事項發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。

根據(jù)《上市規(guī)則》《公司章程》的有關規(guī)定，本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（四）《關于本次交易預計不構成重大資產(chǎn)重組且不構成重組上市的議案》

由于本次交易的審計、評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)估值及定價尚未確定。經(jīng)初步測算榮盛盟固利的資產(chǎn)規(guī)模，本次交易預計不構成《重組管理辦法》第十二條規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。

公司自上市以來，實際控制人未發(fā)生變動，本次交易前后，公司實際控制人不會發(fā)生變化。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

獨立董事對該事項發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。

根據(jù)《上市規(guī)則》《公司章程》的有關規(guī)定，本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（五）《關于〈榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案〉及其摘要的議案》

就本次交易，公司根據(jù)《公司法》《證券法》《重組管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市公司重大資產(chǎn)重組》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關規(guī)定編制了《榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》及其摘要。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

獨立董事對該事項發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。

根據(jù)《上市規(guī)則》《公司章程》的有關規(guī)定，本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（六）《關于本次交易符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條和第四十三條規(guī)定的議案》

公司董事會對本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組管理辦法》）的規(guī)定進行了審慎分析，董事會認為：本次交易符合《重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規(guī)定。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

獨立董事對該事項發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。

根據(jù)《上市規(guī)則》《公司章程》的有關規(guī)定，本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（七）《關于本次交易符合〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉相關規(guī)定的說明議案》

公司董事會對本次交易是否符合《發(fā)行注冊管理辦法》的規(guī)定進行了審慎分析，董事會認為：本次交易符合《發(fā)行注冊管理辦法》第十一條、第十二條、第五十五條、第五十六條、第五十七條、第五十八條、第五十九條的規(guī)定。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

獨立董事對該事項發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。

根據(jù)《上市規(guī)則》《公司章程》的有關規(guī)定，本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（八）《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的議案》

公司已按照《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《發(fā)行注冊管理辦法》《上市規(guī)則》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，依法履行了本次交易現(xiàn)階段應當履行的法定程序。該法定程序完整、合規(guī)，符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

獨立董事對該事項發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。

根據(jù)《上市規(guī)則》《公司章程》的有關規(guī)定，本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（九）《關于本次交易符合〈上市公司監(jiān)管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求〉第四條規(guī)定的議案》

公司董事會對本次交易是否符合《上市公司監(jiān)管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條的規(guī)定進行了審慎分析，董事會認為：本次交易符合《上市公司監(jiān)管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條的規(guī)定。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

獨立董事對該事項發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。

根據(jù)《上市規(guī)則》《公司章程》的有關規(guī)定，本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（十）《〈關于本次重組信息披露前公司股票價格波動情況的說明〉的議案》

剔除大盤因素（深證成指，399001.SZ）及同行業(yè)板塊因素（證監(jiān)會房地產(chǎn)指數(shù)，883028.WI）影響，公司股價在本次停牌前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%，未構成異常波動情況。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

根據(jù)《上市規(guī)則》《公司章程》的有關規(guī)定，本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（十一）《關于本次交易相關主體不存在〈上市公司監(jiān)管指引第7號一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管〉第十二條規(guī)定情形的議案》

經(jīng)適當核查，本次交易相關主體不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近36個月內不存在因與重大資產(chǎn)重組相關的內幕交易被中國證監(jiān)會做出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管》第十二條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

獨立董事對該事項發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。

根據(jù)《上市規(guī)則》《公司章程》的有關規(guī)定，本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（十二）《關于公司與交易對方簽署附生效條件的〈發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》

為保證公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的順利進行，充分體現(xiàn)公平、公正的交易原則，切實保障全體股東權益，就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關事宜，公司同意與交易對方簽署附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。

鑒于目前評估工作尚未最終完成，在評估結果確定后，公司與交易對方將根據(jù)結果對交易價格進行協(xié)商確認，并在正式方案公告前簽署補充協(xié)議。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

獨立董事對該事項發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。

根據(jù)《上市規(guī)則》《公司章程》的有關規(guī)定，本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（十三）《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》

為保證本次交易相關工作有序、高效推進，公司董事會擬提請股東大會授權公司董事會及董事會授權人士全權辦理與本次交易有關的全部事宜，包括但不限于：

1、授權董事會根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定和市場情況，在股東大會決議范圍內全權負責制定、修改、實施本次交易的具體方案，包括但不限于根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議（若有）的約定調整標的資產(chǎn)交易價格、向交易對方發(fā)行股份的股票發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式等；

2、授權董事會在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》允許的范圍內，簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次交易有關的一切協(xié)議與文件；

3、授權董事會負責辦理與本次交易相關的備案/審批程序，制作、簽署及報備有關信息披露文件，并根據(jù)備案/審批機關和監(jiān)管機構的要求對報備文件進行相應的補充和調整；

4、如相關監(jiān)管部門要求修訂、完善本次交易方案或法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件對本次交易有新的規(guī)定和要求，授權董事會根據(jù)監(jiān)管部門的要求、反饋意見或新的規(guī)定和要求，對本次交易方案進行相應調整；

5、授權董事會根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定和股東大會決議，負責本次交易方案的具體執(zhí)行和實施，包括但不限于履行交易合同規(guī)定的各項義務，辦理本次交易所涉及的股份過戶、移交變更、股份上市等登記手續(xù)，并簽署相關法律文件；

6、本次交易完成后，根據(jù)實施情況修改《公司章程》相關條款，并辦理工商變更登記等相關手續(xù)；

7、授權董事會聘請本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金涉及的中介機構；

8、授權董事會在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》允許的范圍下，決定并辦理與本次交易相關的其他事宜；

上述授權有效期為12個月，自公司股東大會審議通過本議案之日起計算。如公司已于該有效期內取得中國證監(jiān)會對本次交易的注冊文件，則該有效期自動延長至本次交易實施完成之日。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。

根據(jù)《上市規(guī)則》《公司章程》的有關規(guī)定，本議案尚需提交公司股東大會審議通過方可生效。

（十四）《關于暫不召開股東大會審議本次交易相關事項的議案》

鑒于本次交易的相關審計、評估等工作尚在進行中，公司決定暫不將本次交易所涉及的相關議案提交股東大會審議。公司將在相關審計、評估工作完成后另行召開董事會會議審議本次交易具體方案及相關事項，并將另行發(fā)布召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次交易方案及相關議案。

本議案屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事耿建明、鄒家立、李愛紅回避對本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

三、備查文件

1、公司第七屆董事會第二十七次會議決議；

2、獨立董事事前認可及獨立意見。

特此公告。

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月八日