證券代碼：300475 證券簡稱：香農(nóng)芯創(chuàng) 公告編號(hào)：2023-062

香農(nóng)芯創(chuàng)科技股份有限公司

關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保暨全資子公司接受關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)擔(dān)保的進(jìn)展公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、截止到本公告日，以本次本金最高擔(dān)保額人民幣3000萬元計(jì)算，公司及子公司累計(jì)擔(dān)保（含反擔(dān)保）合同金額為25.65億元（美元合同匯率按照2023年6月8日中國外匯交易中心受權(quán)公布人民幣匯率中間價(jià)1美元對(duì)7.1280元人民幣計(jì)算，不含子公司對(duì)公司的擔(dān)保，對(duì)同一債務(wù)提供的復(fù)合擔(dān)保只計(jì)算一次），占公司2022年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為133.93%。公司及子公司無對(duì)合并報(bào)表范圍外的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，也不存在逾期擔(dān)保。

2、公司及子公司無對(duì)合并報(bào)表范圍外的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，也不存在逾期擔(dān)保。敬請廣大投資者注意防范風(fēng)險(xiǎn)。

一、審議情況概述

（一）擔(dān)保審議情況概述

香農(nóng)芯創(chuàng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月6日、2月23日召開第四屆董事會(huì)第二十九次（臨時(shí)）會(huì)議、2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于申請授信并提供擔(dān)保的議案》，同意公司合并報(bào)表范圍內(nèi)主體為公司全資子公司聯(lián)合創(chuàng)泰科技有限公司（以下簡稱“聯(lián)合創(chuàng)泰”）提供新增不超過人民幣23億元（或等值外幣）的擔(dān)保（含反擔(dān)保），擔(dān)保方式包括但不限于一般擔(dān)保、連帶擔(dān)保等。詳見公司于2023年2月8日、2月24日在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于申請授信并提供擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：2023-013）、《2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2023-025）。

（二）關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易審議情況概述

2023年5月9日，公司召開第四屆董事會(huì)第三十二次（臨時(shí)）會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第三十次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過《關(guān)于接受關(guān)聯(lián)方提供增信措施暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意接受關(guān)聯(lián)方黃澤偉先生、彭紅女士及其關(guān)聯(lián)方為聯(lián)合創(chuàng)泰、全資子公司聯(lián)合創(chuàng)泰（深圳）電子有限公司、控股子公司深圳市新聯(lián)芯存儲(chǔ)科技有限公司新增提供不超過人民幣40億元（或等值外幣）的增信措施。獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和明確同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了核查意見。詳見公司于2023年5月9日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于接受關(guān)聯(lián)方提供增信措施暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2023-050）。

二、本次擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)展情況

2023年6月8日，公司收到聯(lián)合創(chuàng)泰與中國光大銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱“光大銀行”）簽訂完畢的《綜合授信協(xié)議》（編號(hào):ZH78182303002，以下簡稱“《授信協(xié)議》”、“主合同”）、公司與光大銀行簽訂完畢的《最高額保證合同》（編號(hào):GB78182303002-1，以下簡稱“《保證合同-公司》”）、黃澤偉先生與光大銀行簽訂完畢的《最高額保證合同》（編號(hào)：GB78182303002-2，以下簡稱“《保證合同-個(gè)人1》”）及彭紅女士與光大銀行簽訂完畢的《最高額保證合同》（編號(hào)：GB78182303002-3，以下簡稱“《保證合同-個(gè)人2》”）。依據(jù)上述合同，光大銀行同意授予聯(lián)合創(chuàng)泰最高額為人民幣3000萬元的綜合授信，公司、黃澤偉先生與彭紅女士同意為聯(lián)合創(chuàng)泰申請上述授信向光大銀行提供本金最高額為人民幣3000萬元的連帶責(zé)任保證。黃澤偉先生和彭紅女士對(duì)本次擔(dān)保不收取任何費(fèi)用。

黃澤偉先生和彭紅女士本次擔(dān)保事項(xiàng)在公司第四屆董事會(huì)第二十七次（臨時(shí)）會(huì)議審議范圍內(nèi)。公司本次擔(dān)保事項(xiàng)在2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)范圍之內(nèi)。

三、交易對(duì)方基本情況

企業(yè)名稱：中國光大銀行股份有限公司深圳分行

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300892226004L

類型： 股份有限公司分公司

注冊地址 ：深圳市福田區(qū)竹子林四路紫竹七道18號(hào)

負(fù)責(zé)人：韓學(xué)智

成立日期：1993-05-20

營業(yè)期限：1993-05-20 至 2043-05-20

經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目是：辦理本外幣存款、個(gè)人儲(chǔ)蓄、貸款業(yè)務(wù)；結(jié)算業(yè)務(wù)；旅行支票、信用卡業(yè)務(wù)；票據(jù)承兌、貼現(xiàn)及機(jī)電、能源交通等行業(yè)大型設(shè)備貸款；信用但保、見證、咨詢、征信調(diào)查、代保管業(yè)務(wù)；組織參加國內(nèi)外銀團(tuán)貸款、辦理出口信貸業(yè)務(wù)；買賣和代理買賣外匯、外幣兌換業(yè)務(wù)；國內(nèi)及國際間銀行、金融機(jī)構(gòu)間存款、貸款、資金融通業(yè)務(wù)；國際和國內(nèi)融資租賃及飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)；發(fā)行或受托發(fā)行國內(nèi)外債券；從事保險(xiǎn)兼業(yè)代理業(yè)務(wù)（《保險(xiǎn)兼業(yè)代理業(yè)務(wù)許可證》。

四、相關(guān)協(xié)議主要內(nèi)容

（一）《授信協(xié)議》的主要內(nèi)容

1、受信人（甲方）：聯(lián)合創(chuàng)泰科技有限公司

授信人（乙方）：中國光大銀行股份有限公司深圳分行

2、綜合授信額度：乙方向甲方提供的最高授信額度(本外幣合計(jì)，外幣按本協(xié)議簽署之日的基準(zhǔn)匯率折算為人民幣)為:大寫人民幣叁仟萬元整(小寫RMB30,000,000.00)。

3、綜合授信額度期限：從2023年6月8日起至2024年6月7日止。

4、具體授信額度為：一般貸款:具體授信額度為人民幣叁仟萬元整；經(jīng)甲乙雙方同意，本協(xié)議履行中在最高授信額度內(nèi)，各具體業(yè)務(wù)品種(包括但不限于以上業(yè)務(wù)品種)仍可調(diào)整、變更，各品種間也可相互串用額度。

5、本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人(負(fù)責(zé)人) 或其委托代理人簽名或蓋章并加蓋公章或合同專用章或公司印章之日起生效。

（二）《保證合同-公司》的主要內(nèi)容

1、授信人：中國光大銀行股份有限公司深圳分行

保證人：香農(nóng)芯創(chuàng)科技股份有限公司

受信人: 聯(lián)合創(chuàng)泰科技有限公司

2、擔(dān)保金額：保證人所擔(dān)保的主債權(quán)為依據(jù)《綜合授信協(xié)議》授信人與受信人簽訂的具體授信業(yè)務(wù)合同或協(xié)議項(xiàng)下發(fā)生的全部債權(quán)。保證范圍內(nèi)，所擔(dān)保的主債權(quán)最高本金余額為:人民幣叁仟萬元整。

3、擔(dān)保范圍:受信人在主合同項(xiàng)下應(yīng)向授信人償還或支付的債務(wù)本金、利息(包括法定利息、約定利息及罰息)、復(fù)利、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用 (包括但不限于訴訟/仲裁費(fèi)用、律師費(fèi)用、公證費(fèi)用、執(zhí)行費(fèi)用等)和所有其他應(yīng)付的費(fèi)用。

4、保證方式：連帶責(zé)任保證。

5、保證期間：《綜合授信協(xié)議》項(xiàng)下的每一筆具體授信業(yè)務(wù)的保證期間單獨(dú)計(jì)算，為自具體授信業(yè)務(wù)合同或協(xié)議約定的受信人履行債務(wù)期限屆滿之日起三年。如因法律規(guī)定或具體授信業(yè)務(wù)合同或協(xié)議約定的事件發(fā)生而導(dǎo)致債務(wù)提前到期,保證期間為債務(wù)提前到期日起三年。保證人同意債務(wù)展期的，保證期間為展期協(xié)議重新約定的債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。如具體授信業(yè)務(wù)合同或協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)分期履行，則對(duì)每期債務(wù)而言，保證期間均為最后一期債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。

6、本合同自保證人和授信人雙方的法定代表人 (負(fù)責(zé)人) 或其委托代理人簽名或蓋章并加蓋公章或合同專用章之日起生效。本合同生效后，任何一方不得擅自變更或提前解除本合同。如本合同需變更或解除時(shí)，應(yīng)經(jīng)保證人和授信人雙方協(xié)商一致，并達(dá)成書面協(xié)議。書面協(xié)議達(dá)成之前，本合同各條款仍然有效。

（三）《保證合同-個(gè)人1》的主要內(nèi)容

1、授信人：中國光大銀行股份有限公司深圳分行

保證人：黃澤偉

受信人: 聯(lián)合創(chuàng)泰科技有限公司

2、擔(dān)保金額：保證人所擔(dān)保的主債權(quán)為依據(jù)《綜合授信協(xié)議》授信人與受信人簽訂的具體授信業(yè)務(wù)合同或協(xié)議項(xiàng)下發(fā)生的全部債權(quán)。保證范圍內(nèi)，所擔(dān)保的主債權(quán)最高本金余額為:人民幣叁仟萬元整。

3、擔(dān)保范圍：受信人在主合同項(xiàng)下應(yīng)向授信人償還或支付的債務(wù)本金、利息(包括法定利息、約定利息及罰息)、復(fù)利、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用 (包括但不限于訴訟/仲裁費(fèi)用、律師費(fèi)用、公證費(fèi)用、執(zhí)行費(fèi)用等)和所有其他應(yīng)付的費(fèi)用。

4、保證方式：連帶責(zé)任保證。

5、保證期間：《綜合授信協(xié)議》項(xiàng)下的每一筆具體授信業(yè)務(wù)的保證期間單獨(dú)計(jì)算，為自具體授信業(yè)務(wù)合同或協(xié)議約定的受信人履行債務(wù)期限屆滿之日起三年。如因法律規(guī)定或具體授信業(yè)務(wù)合同或協(xié)議約定的事件發(fā)生而導(dǎo)致債務(wù)提前到期,保證期間為債務(wù)提前到期日起三年。保證人同意債務(wù)展期的，保證期間為展期協(xié)議重新約定的債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。如具體授信業(yè)務(wù)合同或協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)分期履行，則對(duì)每期債務(wù)而言，保證期間均為最后一期債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。

6、本合同自保證人和授信人雙方的法定代表人 (負(fù)責(zé)人) 或其委托代理人簽名或蓋章并加蓋公章或合同專用章之日起生效。本合同生效后，任何一方不得擅自變更或提前解除本合同。如本合同需變更或解除時(shí)，應(yīng)經(jīng)保證人和授信人雙方協(xié)商一致，并達(dá)成書面協(xié)議。書面協(xié)議達(dá)成之前，本合同各條款仍然有效。

（四）《保證合同-個(gè)人2》的主要內(nèi)容

1、授信人：中國光大銀行股份有限公司深圳分行

保證人：彭紅

受信人: 聯(lián)合創(chuàng)泰科技有限公司

2、擔(dān)保金額：保證人所擔(dān)保的主債權(quán)為依據(jù)《綜合授信協(xié)議》授信人與受信人簽訂的具體授信業(yè)務(wù)合同或協(xié)議項(xiàng)下發(fā)生的全部債權(quán)。保證范圍內(nèi)，所擔(dān)保的主債權(quán)最高本金余額為:人民幣叁仟萬元整。

3、擔(dān)保范圍：受信人在主合同項(xiàng)下應(yīng)向授信人償還或支付的債務(wù)本金、利息(包括法定利息、約定利息及罰息)、復(fù)利、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用 (包括但不限于訴訟/仲裁費(fèi)用、律師費(fèi)用、公證費(fèi)用、執(zhí)行費(fèi)用等)和所有其他應(yīng)付的費(fèi)用。

4、保證方式：連帶責(zé)任保證。

5、保證期間：《綜合授信協(xié)議》項(xiàng)下的每一筆具體授信業(yè)務(wù)的保證期間單獨(dú)計(jì)算，為自具體授信業(yè)務(wù)合同或協(xié)議約定的受信人履行債務(wù)期限屆滿之日起三年。如因法律規(guī)定或具體授信業(yè)務(wù)合同或協(xié)議約定的事件發(fā)生而導(dǎo)致債務(wù)提前到期,保證期間為債務(wù)提前到期日起三年。保證人同意債務(wù)展期的，保證期間為展期協(xié)議重新約定的債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。如具體授信業(yè)務(wù)合同或協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)分期履行，則對(duì)每期債務(wù)而言，保證期間均為最后一期債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。

6、本合同自保證人和授信人雙方的法定代表人 (負(fù)責(zé)人) 或其委托代理人簽名或蓋章并加蓋公章或合同專用章之日起生效。本合同生效后，任何一方不得擅自變更或提前解除本合同。如本合同需變更或解除時(shí)，應(yīng)經(jīng)保證人和授信人雙 方協(xié)商一致，并達(dá)成書面協(xié)議。書面協(xié)議達(dá)成之前，本合同各條款仍然有效。

五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截止到本公告日，以本次本金最高擔(dān)保額人民幣3000萬元計(jì)算，公司及子公司累計(jì)擔(dān)保（含反擔(dān)保）合同金額為25.65億元（美元合同匯率按照2023年6月8日中國外匯交易中心受權(quán)公布人民幣匯率中間價(jià)1美元對(duì)7.1280元人民幣計(jì)算，不含子公司對(duì)公司的擔(dān)保，對(duì)同一債務(wù)提供的復(fù)合擔(dān)保只計(jì)算一次），占公司2022年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為133.93%。公司及子公司無對(duì)合并報(bào)表范圍外的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，也不存在逾期擔(dān)保。

六、累計(jì)關(guān)聯(lián)擔(dān)保的數(shù)量

本年年初至目前，黃澤偉先生新增為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)主體提供擔(dān)保（含反擔(dān)保）的合同金額為人民幣3000萬元。截止到本公告日，黃澤偉先生為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)主體提供的有效擔(dān)保（含反擔(dān)保）合同金額為18.72億元（美元合同按照2023年6月8日中國外匯交易中心受權(quán)公布人民幣匯率中間價(jià)1美元兌人民幣7.1280元人民幣計(jì)算，對(duì)同一債務(wù)提供的復(fù)合擔(dān)保只計(jì)算一次）。

本年年初至目前，彭紅女士新增為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)主體提供擔(dān)保（含反擔(dān)保）的合同金額為人民幣3000萬元。截止到本公告日，彭紅女士為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)主體提供的有效擔(dān)保合同（含反擔(dān)保）金額為9.92億元（美元合同按照 2023年6月8日中國外匯交易中心受權(quán)公布人民幣匯率中間價(jià)1美元兌人民幣7.1280元人民幣計(jì)算，對(duì)同一債務(wù)提供的復(fù)合擔(dān)保只計(jì)算一次）。

本年年初至目前，公司及子公司不存在為黃澤偉先生、彭紅女士及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至本公告日的對(duì)黃澤偉先生、彭紅女士及其關(guān)聯(lián)方擔(dān)保事項(xiàng)。

七、備查文件

1、《綜合授信協(xié)議》（編號(hào):ZH78182303002）；

2、《最高額保證合同》（編號(hào)：GB78182303002-1）；

3、《最高額保證合同》（編號(hào)：GB78182303002-2）；

4、《最高額保證合同》（編號(hào)：GB78182303002-3）。

特此公告。

香農(nóng)芯創(chuàng)科技股份有限公司董事會(huì)

2023年6月8日