（上接97版）

3．上市公司擬向蘇州豐瑞達發(fā)行87,742,200股股票募集資金（占發(fā)行前上市公司股本總額的30.00%），蘇州豐瑞達擬以現(xiàn)金方式認購上市公司發(fā)行的股票（“本次發(fā)行”）。

為促進上市公司長期發(fā)展，保證蘇州豐瑞達及其實際控制人張磊能通過認購上市公司向其發(fā)行的股票取得上市公司的控制權，保護上市公司及公眾股東利益，本人承諾在本承諾函出具之日自愿放棄行使本人所持有的部分上市公司股份對應的表決權。具體承諾如下：

一、自本承諾函出具之日，至36個月滿或上市公司向蘇州豐瑞達發(fā)行股票登記至蘇州豐瑞達賬戶完成并上市孰早之日（“棄權期限”），本人不可撤銷地放棄本人所持有的上市公司76,043,240股股份（“棄權股份”，占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的26.00%）對應的表決權。

棄權股份包含擬轉讓股份。為免疑義：(1)擬轉讓股份在過戶登記至蘇州豐瑞達賬戶時恢復對應的表決權；(2)如擬轉讓股份最終未完成過戶登記，本人與蘇州豐瑞達終止本次股份轉讓（以上市公司公告為準），則本承諾函自動終止，棄權股份恢復表決權。

二、棄權股份所對應的表決權，包括但不限于以下權利：

1．依法請求、召集、主持、參加或者委派代理人參加上市公司股東大會（包括臨時股東大會）或提出提案；

2．提交包括但不限于提名、推薦、選舉或罷免董事（候選人）、監(jiān)事（候選人）、高級管理人員（候選人）的任何股東提案或議案及作出其他意思表示；

3．對于根據(jù)相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及上市公司章程的要求，需要股東大會討論、決議的事項，在上市公司股東大會中按照受托方自身的意思行使表決權；

4．屆時有效的法律法規(guī)或上市公司章程所規(guī)定的股東所應享有的其他表決性權利（包括在法律法規(guī)上或上市公司章程經修改后而規(guī)定的任何其他的股東表決權）。

三、棄權期限內，本人可將棄權股份轉讓給與本人不具有關聯(lián)關系及一致行動關系的無關受讓方，但本人任何轉讓或減持上市公司股份的行為都不應對本次發(fā)行造成實質性不利影響。如本人擬轉讓轉讓或減持上市公司股份，則應至少提前15日告知蘇州豐瑞達，如蘇州豐瑞達確有理由認為會對本次發(fā)行造成實質性不利影響的，經蘇州豐瑞達書面提出，本人承諾停止轉讓或減持上市公司股份。

四、棄權期限內，因上市公司配股、送股、公積金轉增、拆股等情形導致股份總數(shù)發(fā)生自然或法定變化的，本承諾函項下涉及的股份數(shù)量及股份比例（含棄權股份）亦相應調整。

五、棄權期限內，根據(jù)相關法律法規(guī)、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及上市公司章程的要求作為棄權股份的所有權人需要履行的信息披露義務仍由本人承擔并履行。

（二）關于放棄表決權的承諾函（二）：

1．截至本承諾函出具之日，本人李平為江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司（“上市公司”，證券代碼為603880）的控股股東、實際控制人，持有上市公司118,841,048股股票（占上市公司股本總額的40.63%）。

2．本人于2023年6月8日與蘇州豐瑞達光電科技有限公司（“蘇州豐瑞達”）簽署了《股份轉讓協(xié)議》，約定本人向蘇州豐瑞達轉讓上市公司23,400,000股股份（占上市公司股本總額的8.00%）（“本次股份轉讓”）。

3．上市公司擬向蘇州豐瑞達發(fā)行87,742,200股股票募集資金（占發(fā)行前上市公司股本總額的30.00%），蘇州豐瑞達擬以現(xiàn)金方式認購上市公司發(fā)行的股票。

4．蘇州豐瑞達擬通過認購上市公司向其發(fā)行股票并與本次股份轉讓、本人放棄股份表決權等相結合的方式成為上市公司的控股股東，取得上市公司的控制權。

為促進上市公司長期發(fā)展，保證蘇州豐瑞達及其實際控制人張磊能在本次股份轉讓完成及認購上市公司向其發(fā)行的股份完成后對上市公司的控制權，保護上市公司及公眾股東利益，本人承諾自蘇州豐瑞達認購上市公司向其發(fā)行的股份完成之日起自愿放棄行使本人所持有的全部上市公司股份對應的表決權。具體承諾如下：

一、自上市公司向蘇州豐瑞達發(fā)行股票登記至蘇州豐瑞達賬戶完成并上市之日起，至24個月滿或蘇州豐瑞達及其一致行動人合計持有的上市公司股份比例首次超過本人及其一致行動人合計持有的上市公司股份比例10%（含本數(shù)）以上孰晚之日（“棄權期限”），本人不可撤銷地放棄本人屆時持有的全部上市公司股份（“棄權股份”）對應的表決權。

二、棄權股份所對應的表決權，包括但不限于以下權利：

1．依法請求、召集、主持、參加或者委派代理人參加上市公司股東大會（包括臨時股東大會）或提出提案；

2．提交包括但不限于提名、推薦、選舉或罷免董事（候選人）、監(jiān)事（候選人）、高級管理人員（候選人）的任何股東提案或議案及作出其他意思表示；

3．對于根據(jù)相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及上市公司章程的要求，需要股東大會討論、決議的事項，在上市公司股東大會中按照受托方自身的意思行使表決權；

4．屆時有效的法律法規(guī)或上市公司章程所規(guī)定的股東所應享有的其他表決性權利（包括在法律法規(guī)上或上市公司章程經修改后而規(guī)定的任何其他的股東表決權）。

三、棄權期限內，本人擬將棄權股份轉讓給與本人不具有關聯(lián)關系及一致行動關系的無關受讓方時，受讓方應出具與本承諾函具有同等效力且棄權期限及棄權范圍相同的放棄表決權的公開承諾，否則本人承諾不向其轉讓棄權股份。

四、棄權期限內，除非經蘇州豐瑞達書面同意，本人及其一致行動人不以任何形式直接或間接增持上市公司股份，本人不以任何形式直接或間接向與本人具有關聯(lián)關系或有一致行動關系的受讓方轉讓棄權股份，亦不會通過與任何其他第三方實際形成一致行動、簽訂一致行動協(xié)議、做出其他安排等任何方式，協(xié)助、聯(lián)合任何其他第三方謀求上市公司控制權。

五、棄權期限內，因上市公司配股、送股、公積金轉增、拆股等情形導致股份總數(shù)發(fā)生自然或法定變化的，本承諾函項下涉及的股份數(shù)量及股份比例（含棄權股份）亦相應調整。

六、棄權期限內，根據(jù)相關法律法規(guī)、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及上市公司章程的要求作為棄權股份的所有權人需要履行的信息披露義務仍由本人承擔并履行。

五、上述權益變動中《股份認購協(xié)議》的主要內容

（一）協(xié)議主體和簽訂時間

本附生效條件的股份認購協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于2023年6月8日在江蘇省常州市武進區(qū)簽署：

發(fā)行人：江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320400250815683R

住所：江蘇武進經濟開發(fā)區(qū)果香路1號

法定代表人：李平

認購人：蘇州豐瑞達光電科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320506MA22XAF218

住所：蘇州高新區(qū)火炬路16號

法定代表人：張磊

（二）本次交易主要條款

……

第二條 認購股票數(shù)量、認購價格、認購方式

2.1發(fā)行人擬以向特定對象發(fā)行方式向認購人發(fā)行87,742,200股人民幣普通股，擬發(fā)行股份數(shù)量占本次發(fā)行前總股本292,474,000股的30%，擬募集資金總額為299,200,902元。認購人承諾以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的全部股票。

如發(fā)行人股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，或者因股權激勵、股權回購等事項導致發(fā)行人總股本發(fā)生變化，發(fā)行股票數(shù)量將作相應調整，最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準。

2.2本次發(fā)行股票的定價基準日為本次發(fā)行的董事會決議公告日。發(fā)行人本次發(fā)行股票的發(fā)行價格為3.41元/股，不低于定價基準日前二十個交易日發(fā)行人股票交易均價的80%（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量）。

如發(fā)行人股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次發(fā)行股票的發(fā)行價格將進行相應調整。本次發(fā)行價格將按以下辦法作相應調整：假設調整前發(fā)行價格為P0，每股送股或轉增股本數(shù)為N，每股派現(xiàn)金股利為D，調整后發(fā)行價格為P1，則調整公式為：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送股或轉增股本：P1=P0÷（1+N）

兩項同時進行：P1=（P0-D）÷（1+N）

2.3本次發(fā)行的股票擬在上交所上市，股票具體上市安排將根據(jù)法律法規(guī)的要求，與上交所、證券登記結算機構協(xié)商后確定。

第三條 認購款項的支付時間、支付方式與股票交割

3.1認購人不可撤銷地同意按照本協(xié)議的約定認購發(fā)行人本次發(fā)行的全部股票，并同意在本次發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會同意注冊批復后，按照發(fā)行人聘請的保薦機構（主承銷商）發(fā)出的本次發(fā)行之繳款通知書的要求將本次認購的認購價款以現(xiàn)金方式按時足額繳付至本次發(fā)行股票的保薦機構（主承銷商）指定的銀行賬戶。在驗資完畢并扣除相關費用后，保薦機構（主承銷商）再將款項劃入發(fā)行人開立的募集資金專項儲蓄賬戶。

3.2在認購人支付認購款后，發(fā)行人應在驗資報告出具之日起十個工作日內向上交所和證券登記結算機構申請辦理將新增股份登記至認購人名下的手續(xù)。同時，發(fā)行人應盡快辦理本次發(fā)行完成后的工商變更登記手續(xù)。

第四條 限售期

認購人此次認購的股票自本次發(fā)行結束之日起十八個月內不得轉讓。若所認購股份的限售期與中國證監(jiān)會、上交所等監(jiān)管部門的規(guī)定不相符，則限售期將根據(jù)相關監(jiān)管部門的規(guī)定進行相應調整。本次發(fā)行結束后因公司送股、資本公積轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排，限售期結束后按中國證監(jiān)會及上交所等監(jiān)管部門的相關規(guī)定執(zhí)行。

第五條 本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

本次發(fā)行股票發(fā)行結束后，發(fā)行人在截至本次發(fā)行結束前滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行完成后的股份比例共享。

……

第九條 違約責任

9.1一方未能遵守或履行本協(xié)議項下約定、義務或責任、陳述或保證，即構成違約，違約方應負責賠償對方因此而受到的損失。

9.2本協(xié)議項下約定的本次發(fā)行股票事宜如未獲得：（i）發(fā)行人董事會、股東大會審議通過；（ii）上交所審核通過，或（iii）中國證監(jiān)會批復同意本次發(fā)行的注冊申請，而導致本協(xié)議無法生效，不構成發(fā)行人違約。

9.3任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知對方，并在事件發(fā)生后15日內，向對方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續(xù)30日以上，一方有權以書面通知的形式終止本協(xié)議。

……

第十一條 協(xié)議的變更、修改、轉讓

11.1本協(xié)議的變更或修改應經協(xié)議雙方協(xié)商一致并以書面形式作出。

11.2本協(xié)議的變更和修改構成本協(xié)議不可分割的一部分。

11.3未經其他方書面同意，另一方均不得轉讓本協(xié)議項下的部分或全部權利或義務。

第十二條 協(xié)議的生效和終止

本協(xié)議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后成立，并在滿足下列全部條件后生效：

12.1發(fā)行人董事會、股東大會審議通過本次發(fā)行方案；

12.2上交所審核通過本次發(fā)行；

12.3中國證監(jiān)會批復同意本次發(fā)行的注冊申請。

如自本協(xié)議簽署之日起36個月內仍未滿足上述生效條件，則本協(xié)議自始無效，雙方互不因此承擔違約責任。

第十三條 協(xié)議附帶的任何保留條款、前置條件

除前述之協(xié)議的生效條件條款外，本協(xié)議未附帶任何其他保留條款和前置條件。

……

六、本次權益變動標的股份的限制情況

截至本報告簽署日，信息披露義務人及其一致行動人所持公司股份中處于質押狀態(tài)的股份數(shù)為4,220萬股，占其持股數(shù)量的30.90%，占上市公司總股本的14.43%。

除此之外，信息披露義務人及其一致行動人在上市公司中擁有權益的股份不存在任何權利限制。

第五節(jié) 前六個月內買賣上市交易股份的情況

■

第六節(jié) 其他重大事項

截至本報告書簽署日，信息披露義務人已按有關規(guī)定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在中國證監(jiān)會或者上交所依法要求信息披露義務人披露而未披露的其他重大信息。

第七節(jié) 信息披露義務人聲明

本人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

信息披露義務人（李平）：李平

簽署日期：2023年6月8日

本人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

一致行動人1（李永平）：李永平

簽署日期：2023年6月8日

一致行動人2（李永中）：李永中

簽署日期：2023年6月8日

第八節(jié) 備查文件

一、備查文件

1、信息披露義務人及其一致行動人的身份證明文件；

2、信息披露義務人及其一致行動人的聲明。

二、備查文件置備地點

本報告書及上述備查文件置于上市公司住所，以備查閱。

附表：

簡式權益變動報告書

■

證券代碼：603880 證券簡稱：ST南衛(wèi) 公告編號：2023-042

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司關于

籌劃控制權變更的進展暨復牌的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東及實際控制人李平先生正在籌劃股權轉讓事項，該事項可能會導致公司控制權發(fā)生變更。經向上海證券交易所申請，公司股票于2023年6月2日、2023年6月5日停牌兩個交易日，詳見公司于2023年6月3日披露的《南衛(wèi)股份關于籌劃控制權變更的停牌公告》（公告編號：2023-039）。

停牌后，交易各方就控制權變更事項進行了進一步溝通協(xié)商，結果尚存在不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免公司股價異常波動。經公司向上海證券交易所申請，公司股票于2023年6月6日、2023年6月7日、2023年6月8日連續(xù)停牌3個交易日。具體內容詳見公司于2023年6月6日披露的《南衛(wèi)股份關于籌劃控制權變更進展暨繼續(xù)停牌公告》（公告編號：2023-040）。

2023年6月8日，蘇州豐瑞達光電科技有限公司與李平簽署了《股份轉讓協(xié)議》，公司與蘇州豐瑞達光電科技有限公司簽署了《附生效條件的股份認購協(xié)議》，李平出具了《關于放棄表決權的承諾函（一）》、《關于放棄表決權的承諾函（二）》，擬采用協(xié)議轉讓、放棄表決權、向特定對象發(fā)行股票相結合的方案完成本次控制權變更。具體內容詳見公司于2023年6月9日披露的《南衛(wèi)股份關于公司控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更暨簽署〈股份轉讓協(xié)議〉、〈關于放棄表決權的承諾函〉及〈附生效條件的股份認購協(xié)議〉的提示性公告》（公告編號：2023-050）。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第4號一一停復牌》等有關規(guī)定，經向上海證券交易所申請，本公司股票將于2023年6月9日（星期五）上午開市起復牌。

本次股份轉讓實施尚需取得上海證券交易所股份協(xié)議轉讓合規(guī)確認并完成股份轉讓過戶登記。本次向特定對象發(fā)行的生效和實施尚需的審議/審批程序包括：尚需經公司股東大會審議通過，并經上海證券交易所審核通過和中國證監(jiān)會同意注冊。

本次協(xié)議轉讓股份及向特定對象發(fā)行事項能否最終完成實施尚存在不確定性。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

公司指定的信息披露媒體為《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒體刊登的公告為準。上述籌劃的重大事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者關注公司后續(xù)公告，并注意投資風險。

特此公告。

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司董事會

2023年6月9日

證券代碼：603880 證券簡稱：ST南衛(wèi) 公告編號：2023-046

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司

關于無需編制前次募集資金使用

情況報告的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月8日召開第四屆董事會第九次會議、第四屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票的相關議案?，F(xiàn)就公司本次向特定對象發(fā)行A股股票無需編制前次募集資金使用情況報告的說明披露如下：

根據(jù)中國證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號》等規(guī)定：“前次募集資金使用情況報告對前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的歷次募集資金實際使用情況進行說明，一般以年度末作為報告出具基準日，如截止最近一期末募集資金使用發(fā)生實質性變化，發(fā)行人也可提供截止最近一期末經鑒證的前募報告?！?/P>

公司自2017年8月首次公開發(fā)行股票后，最近五個會計年度內不存在通過配股、增發(fā)、可轉換公司債券等方式募集資金的情況。公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個會計年度。鑒于上述情況，公司本次向特定對象發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，亦無須聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對前次募集資金使用情況出具鑒證報告。

特此公告。

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司董事會

2023年6月9日

證券代碼：603880 證券簡稱：ST南衛(wèi) 公告編號：2023-047

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司

關于公司最近五年不存在被證券

監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施

或處罰情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月8日召開第四屆董事會第九次會議、第四屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票的相關議案。根據(jù)中國證監(jiān)會相關要求，公司對最近五年被證券監(jiān)管部門和上海證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰情況進行了自查，現(xiàn)公告如下：

經自查，公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和上海證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況。

特此公告。

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司董事會

2023年6月9日

證券代碼：603880 證券簡稱：ST南衛(wèi) 公告編號：2023-050

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司

關于公司控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更暨簽署《股份轉讓協(xié)議》、《關于

放棄表決權的承諾函》及《附生效條件

的股份認購協(xié)議》的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

1、江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”、“南衛(wèi)股份”、“上市公司”）控股股東及實際控制人李平擬采用協(xié)議轉讓、表決權放棄、上市公司向特定對象發(fā)行A股股票相結合的方案完成本次控制權變更。

2、本次向特定對象發(fā)行股票相關事項已經公司第四屆董事會第九次會議、第四屆監(jiān)事會第七次會議審議通過，獨立董事已發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。

3、本次股份轉讓實施尚需取得上海證券交易所股份協(xié)議轉讓合規(guī)性確認意見并完成股份轉讓過戶登記。本次向特定對象發(fā)行股票的生效和實施尚需的審議/審批程序包括：尚需經公司股東大會審議通過并經上海證券交易所審核通過和中國證監(jiān)會同意注冊。本次協(xié)議轉讓股份及向特定對象發(fā)行事項能否最終完成實施尚存在不確定性。公司控股股東及實際控制人最終是否實際變更亦存在重大不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

一、本次交易的基本情況

2023年6月8日，蘇州豐瑞達光電科技有限公司（以下簡稱“蘇州豐瑞達”）與李平簽署了《股份轉讓協(xié)議》，李平出具了《關于放棄表決權的承諾函（一）》、《關于放棄表決權的承諾函（二）》，公司與蘇州豐瑞達簽署了《附生效條件的股份認購協(xié)議》。

根據(jù)協(xié)議約定：

1、蘇州豐瑞達通過協(xié)議轉讓的方式受讓李平持有的上市公司23,400,000股股份（占上市公司股份總數(shù)的8.00%）；

2、《關于放棄表決權的承諾函（一）》約定自本承諾函出具之日，至36個月滿或上市公司向蘇州豐瑞達發(fā)行股票登記至蘇州豐瑞達賬戶完成并上市孰早之日（“棄權期限”），本人不可撤銷地放棄本人所持有的上市公司76,043,240股股份（“棄權股份”，占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的26.00%）對應的表決權。棄權股份包含擬轉讓股份。為免疑義：(1)擬轉讓股份在過戶登記至蘇州豐瑞達賬戶時恢復對應的表決權； (2) 如擬轉讓股份最終未完成過戶登記，本人與蘇州豐瑞達終止本次股份轉讓（以上市公司公告為準），則本承諾函自動終止，棄權股份恢復表決權?！蛾P于放棄表決權的承諾函（二）》約定自上市公司向蘇州豐瑞達發(fā)行股票登記至蘇州豐瑞達賬戶完成并上市之日起，至24個月滿或蘇州豐瑞達及其一致行動人合計持有的上市公司股份比例首次超過本人及其一致行動人合計持有的上市公司股份比例10%（含本數(shù)）以上孰晚之日（“棄權期限”），本人不可撤銷地放棄本人屆時持有的全部上市公司股份（“棄權股份”）對應的表決權。

3、蘇州豐瑞達擬通過現(xiàn)金方式認購公司向其發(fā)行的87,742,200股股票（最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所審核通過并報中國證監(jiān)會同意注冊的股數(shù)為準）。按照本次發(fā)行數(shù)量87,742,200股進行測算，本次發(fā)行完成前后公司的股權結構如下：

■

本次發(fā)行完成后，蘇州豐瑞達將合計持有上市公司111,142,200股股份，蘇州豐瑞達持有有表決權股份數(shù)量占上市公司股份總數(shù)的29.23%；李平及其一致行動人合計持有上市公司113,160,415股股份，其中未放棄表決權的股份為17,719,367股，李平及其一致行動人持有的剩余具有表決權股份數(shù)量占上市公司股份總數(shù)的比例為4.66%。上市公司控股股東將變更為蘇州豐瑞達，實際控制人將變更為張磊。

二、交易各方情況介紹

（一）李平（股份轉讓方、表決權放棄方）

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（二）蘇州豐瑞達光電科技有限公司（股份受讓方）

蘇州豐瑞達主營業(yè)務情況及最近一年財務情況：

本次發(fā)行對象蘇州豐瑞達主要從事半導體相關設備的生產、研發(fā)和銷售。

蘇州豐瑞達于2020年11月成立，2020年未實際開展業(yè)務，其2021年和2022年的財務狀況如下：

單位：萬元

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注：截至本公告出具日，蘇州豐瑞達2022年和2021年財務報表未經審計。

三、本次交易涉及協(xié)議的主要內容

《股份轉讓協(xié)議》主要內容如下：

（一）協(xié)議主體和簽訂時間

本協(xié)議由下列各方于2023年6月8日在江蘇省蘇州市吳中區(qū)簽署：

轉讓方：李平（以下簡稱“甲方”）

住所地：江蘇省常州市武進區(qū)******

身份證號碼：320421196106******

受讓方：蘇州豐瑞達光電科技有限公司（以下簡稱“乙方”）

統(tǒng)一社會信用代碼：91320506MA22XAF218

法定代表人：張磊

（二）本次交易主要條款

第一條 股份轉讓數(shù)額

甲方將其持有的上市公司2,340萬股無質押且無限售流通股份（約占本次轉讓前上市公司股份總額的8%，簡稱“標的股份”）連同與之相關的全部權利義務按照本協(xié)議的約定，協(xié)議轉讓給乙方。

第二條 股份轉讓價格

協(xié)議雙方一致同意，本次標的股份轉讓總價款為人民幣13,600.00萬元（大寫：人民幣壹億叁仟陸佰萬元整），標的股份的每股轉讓價格約為5.81元。

第三條 支付安排

1、乙方應于2023年6月9日前向甲方指定銀行賬戶支付股份轉讓價款人民幣5,000萬元（大寫：伍仟萬元整）。甲方應于本協(xié)議簽署之日起3個工作日內，雙方向上海證券交易所共同提交關于本次股份轉讓合規(guī)確認意見的申請文件。

雙方應在取得上海證券交易所同意轉讓批復函后，共同向上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提交股票過戶所需材料，甲乙雙方均應積極配合辦理該等手續(xù)。

2、乙方應于中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢標的股份過戶至乙方名下手續(xù)之日起的1個月內，向甲方指定銀行賬戶支付股份轉讓價款人民幣3,000萬元（大寫：叁仟萬元整）。

3、乙方應于中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢標的股份過戶至乙方名下手續(xù)之日起的2個月內，向甲方指定銀行賬戶支付剩余股份轉讓價款人民幣5,600萬元（大寫：伍仟陸佰萬元整）。

第四條 因上市公司權益分派所產生的調整

經甲乙雙方協(xié)商一致，自本協(xié)議簽訂之日至標的股份過戶日，如果上市公司發(fā)生派息、送股、轉增股本、配股等除權、除息事項，則轉讓價格和轉讓股份數(shù)量相應調整，由雙方按照下述原則執(zhí)行：（1）就標的股份因上市公司發(fā)生送股、轉增股本所產生或派生的股份，應構成標的股份的一部分，受讓方無需就該等產生或者派送的股份支付額外對價；（2）就標的股份因派息產生的現(xiàn)金股利或者分紅，股份轉讓款應當扣除該等已經或者應當向轉讓方支付的現(xiàn)金股利或者分紅的金額。

第五條 標的股份交割及過渡期安排

1、標的股份過戶至乙方名下之日為交割日。自交割日起，乙方按照法律法規(guī)及上市公司章程行使股東權利承擔股東義務，標的股份對應的滾存未分配利潤由乙方享有。

2、過渡期內，標的股份由甲方管理，甲方不得就標的股份設置任何抵押、質押、留置、擔保、優(yōu)先權、第三人權益、其他任何形式的限制或擔保權益，及其它任何形式的優(yōu)先安排。

……

第九條、違約責任

1、本協(xié)議生效后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定的條款的，即構成違約，違約方應當賠償其違約行為給守約方造成的全部經濟損失。

2、若乙方未按照本協(xié)議約定支付股份轉讓價款，則乙方每日應按照應付未付金額0.03%的標準向甲方支付遲延履行違約金，且應繼續(xù)履行付款義務；

3、任何一方違約時，守約方在追究違約方違約責任的前提下，仍可要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

第十條、爭議解決

1、本協(xié)議的訂立、效力、履行、變更、終止、解釋以及由本協(xié)議引起或與之相關的爭議的解決等事項均適用于中國法律，受中國法律管轄。

2、在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，各方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權的人民法院起訴。

第十一條、協(xié)議生效

本協(xié)議在甲乙雙方簽署之日起生效。

……

《關于放棄表決權的承諾函》主要內容如下:

（一）關于放棄表決權的承諾函（一）：

鑒于：

1．截至本承諾函出具之日，本人李平為江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司（“上市公司”，證券代碼為603880）的控股股東、實際控制人，持有上市公司118,841,048股股票（占上市公司股本總額的40.63%）。

2．本人于2023年6月8日與蘇州豐瑞達光電科技有限公司（“蘇州豐瑞達”）簽署了《股份轉讓協(xié)議》，約定本人向蘇州豐瑞達轉讓上市公司23,400,000股股份（“擬轉讓股份”，占上市公司股本總額的8.00%）（“本次股份轉讓”）。

3．上市公司擬向蘇州豐瑞達發(fā)行87,742,200股股票募集資金（占發(fā)行前上市公司股本總額的30.00%），蘇州豐瑞達擬以現(xiàn)金方式認購上市公司發(fā)行的股票（“本次發(fā)行”）。

為促進上市公司長期發(fā)展，保證蘇州豐瑞達及其實際控制人張磊能通過認購上市公司向其發(fā)行的股票取得上市公司的控制權，保護上市公司及公眾股東利益，本人承諾在本承諾函出具之日自愿放棄行使本人所持有的部分上市公司股份對應的表決權。具體承諾如下：

1、自本承諾函出具之日，至36個月滿或上市公司向蘇州豐瑞達發(fā)行股票登記至蘇州豐瑞達賬戶完成并上市孰早之日（“棄權期限”），本人不可撤銷地放棄本人所持有的上市公司76,043,240股股份（“棄權股份”，占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的26.00%）對應的表決權。

棄權股份包含擬轉讓股份。為免疑義：(1)擬轉讓股份在過戶登記至蘇州豐瑞達賬戶時恢復對應的表決權；(2)如擬轉讓股份最終未完成過戶登記，本人與蘇州豐瑞達終止本次股份轉讓（以上市公司公告為準），則本承諾函自動終止，棄權股份恢復表決權。

2、棄權股份所對應的表決權，包括但不限于以下權利：

（1）依法請求、召集、主持、參加或者委派代理人參加上市公司股東大會（包括臨時股東大會）或提出提案；

（2）提交包括但不限于提名、推薦、選舉或罷免董事（候選人）、監(jiān)事（候選人）、高級管理人員（候選人）的任何股東提案或議案及作出其他意思表示；

（3）對于根據(jù)相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及上市公司章程的要求，需要股東大會討論、決議的事項，在上市公司股東大會中按照受托方自身的意思行使表決權；

（4）屆時有效的法律法規(guī)或上市公司章程所規(guī)定的股東所應享有的其他表決性權利（包括在法律法規(guī)上或上市公司章程經修改后而規(guī)定的任何其他的股東表決權）。

3、棄權期限內，本人可將棄權股份轉讓給與本人不具有關聯(lián)關系及一致行動關系的無關受讓方，但本人任何轉讓或減持上市公司股份的行為都不應對本次發(fā)行造成實質性不利影響。如本人擬轉讓轉讓或減持上市公司股份，則應至少提前15日告知蘇州豐瑞達，如蘇州豐瑞達確有理由認為會對本次發(fā)行造成實質性不利影響的，經蘇州豐瑞達書面提出，本人承諾停止轉讓或減持上市公司股份。

4、棄權期限內，因上市公司配股、送股、公積金轉增、拆股等情形導致股份總數(shù)發(fā)生自然或法定變化的，本承諾函項下涉及的股份數(shù)量及股份比例（含棄權股份）亦相應調整。

5、棄權期限內，根據(jù)相關法律法規(guī)、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及上市公司章程的要求作為棄權股份的所有權人需要履行的信息披露義務仍由本人承擔并履行。

（二）關于放棄表決權的承諾函（二）：

鑒于：

1．截至本承諾函出具之日，本人李平為江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司（“上市公司”，證券代碼為603880）的控股股東、實際控制人，持有上市公司118,841,048股股票（占上市公司股本總額的40.63%）。

2．本人于2023年6月8日與蘇州豐瑞達光電科技有限公司（“蘇州豐瑞達”）簽署了《股份轉讓協(xié)議》，約定本人向蘇州豐瑞達轉讓上市公司23,400,000股股份（占上市公司股本總額的8.00%）（“本次股份轉讓”）。

3．上市公司擬向蘇州豐瑞達發(fā)行87,742,200股股票募集資金（占發(fā)行前上市公司股本總額的30.00%），蘇州豐瑞達擬以現(xiàn)金方式認購上市公司發(fā)行的股票。

4．蘇州豐瑞達擬通過認購上市公司向其發(fā)行股票并與本次股份轉讓、本人放棄股份表決權等相結合的方式成為上市公司的控股股東，取得上市公司的控制權。

為促進上市公司長期發(fā)展，保證蘇州豐瑞達及其實際控制人張磊能在本次股份轉讓完成及認購上市公司向其發(fā)行的股份完成后對上市公司的控制權，保護上市公司及公眾股東利益，本人承諾自蘇州豐瑞達認購上市公司向其發(fā)行的股份完成之日起自愿放棄行使本人所持有的全部上市公司股份對應的表決權。具體承諾如下：

1、自上市公司向蘇州豐瑞達發(fā)行股票登記至蘇州豐瑞達賬戶完成并上市之日起，至24個月滿或蘇州豐瑞達及其一致行動人合計持有的上市公司股份比例首次超過本人及其一致行動人合計持有的上市公司股份比例10%（含本數(shù)）以上孰晚之日（“棄權期限”），本人不可撤銷地放棄本人屆時持有的全部上市公司股份（“棄權股份”）對應的表決權。

2、棄權股份所對應的表決權，包括但不限于以下權利：

（1）依法請求、召集、主持、參加或者委派代理人參加上市公司股東大會（包括臨時股東大會）或提出提案；

（2）提交包括但不限于提名、推薦、選舉或罷免董事（候選人）、監(jiān)事（候選人）、高級管理人員（候選人）的任何股東提案或議案及作出其他意思表示；

（3）對于根據(jù)相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及上市公司章程的要求，需要股東大會討論、決議的事項，在上市公司股東大會中按照受托方自身的意思行使表決權；

（4）屆時有效的法律法規(guī)或上市公司章程所規(guī)定的股東所應享有的其他表決性權利（包括在法律法規(guī)上或上市公司章程經修改后而規(guī)定的任何其他的股東表決權）。

3、棄權期限內，本人擬將棄權股份轉讓給與本人不具有關聯(lián)關系及一致行動關系的無關受讓方時，受讓方應出具與本承諾函具有同等效力且棄權期限及棄權范圍相同的放棄表決權的公開承諾，否則本人承諾不向其轉讓棄權股份。

4、棄權期限內，除非經蘇州豐瑞達書面同意，本人及其一致行動人不以任何形式直接或間接增持上市公司股份，本人不以任何形式直接或間接向與本人具有關聯(lián)關系或有一致行動關系的受讓方轉讓棄權股份，亦不會通過與任何其他第三方實際形成一致行動、簽訂一致行動協(xié)議、做出其他安排等任何方式，協(xié)助、聯(lián)合任何其他第三方謀求上市公司控制權。

5、棄權期限內，因上市公司配股、送股、公積金轉增、拆股等情形導致股份總數(shù)發(fā)生自然或法定變化的，本承諾函項下涉及的股份數(shù)量及股份比例（含棄權股份）亦相應調整。

6、棄權期限內，根據(jù)相關法律法規(guī)、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及上市公司章程的要求作為棄權股份的所有權人需要履行的信息披露義務仍由本人承擔并履行。

《股份認購協(xié)議》主要內容如下：

（一）協(xié)議主體和簽訂時間

本附生效條件的股份認購協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于2023年6月8日在江蘇省常州市武進區(qū)簽署：

發(fā)行人：江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320400250815683R

住所：江蘇武進經濟開發(fā)區(qū)果香路1號

法定代表人：李平

認購人：蘇州豐瑞達光電科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320506MA22XAF218

住所：蘇州高新區(qū)火炬路16號

法定代表人：張磊

（二）本次交易主要條款

……

第二條 認購股票數(shù)量、認購價格、認購方式

2.1發(fā)行人擬以向特定對象發(fā)行方式向認購人發(fā)行87,742,200股人民幣普通股，擬發(fā)行股份數(shù)量占本次發(fā)行前總股本292,474,000股的30%，擬募集資金總額為299,200,902元。認購人承諾以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的全部股票。

如發(fā)行人股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，或者因股權激勵、股權回購等事項導致發(fā)行人總股本發(fā)生變化，發(fā)行股票數(shù)量將作相應調整，最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準。

2.2本次發(fā)行股票的定價基準日為本次發(fā)行的董事會決議公告日。發(fā)行人本次發(fā)行股票的發(fā)行價格為3.41元/股，不低于定價基準日前二十個交易日發(fā)行人股票交易均價的80%（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量）。

如發(fā)行人股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次發(fā)行股票的發(fā)行價格將進行相應調整。本次發(fā)行價格將按以下辦法作相應調整：假設調整前發(fā)行價格為P0，每股送股或轉增股本數(shù)為N，每股派現(xiàn)金股利為D，調整后發(fā)行價格為P1，則調整公式為：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送股或轉增股本：P1=P0÷（1+N）

兩項同時進行：P1=（P0-D）÷（1+N）

2.3本次發(fā)行的股票擬在上交所上市，股票具體上市安排將根據(jù)法律法規(guī)的要求，與上交所、證券登記結算機構協(xié)商后確定。

第三條 認購款項的支付時間、支付方式與股票交割

3.1認購人不可撤銷地同意按照本協(xié)議的約定認購發(fā)行人本次發(fā)行的全部股票，并同意在本次發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會同意注冊批復后，按照發(fā)行人聘請的保薦機構（主承銷商）發(fā)出的本次發(fā)行之繳款通知書的要求將本次認購的認購價款以現(xiàn)金方式按時足額繳付至本次發(fā)行股票的保薦機構（主承銷商）指定的銀行賬戶。在驗資完畢并扣除相關費用后，保薦機構（主承銷商）再將款項劃入發(fā)行人開立的募集資金專項儲蓄賬戶。

3.2在認購人支付認購款后，發(fā)行人應在驗資報告出具之日起十個工作日內向上交所和證券登記結算機構申請辦理將新增股份登記至認購人名下的手續(xù)。同時，發(fā)行人應盡快辦理本次發(fā)行完成后的工商變更登記手續(xù)。

第四條 限售期

認購人此次認購的股票自本次發(fā)行結束之日起十八個月內不得轉讓。若所認購股份的限售期與中國證監(jiān)會、上交所等監(jiān)管部門的規(guī)定不相符，則限售期將根據(jù)相關監(jiān)管部門的規(guī)定進行相應調整。本次發(fā)行結束后因公司送股、資本公積轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排，限售期結束后按中國證監(jiān)會及上交所等監(jiān)管部門的相關規(guī)定執(zhí)行。

第五條 本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

本次發(fā)行股票發(fā)行結束后，發(fā)行人在截至本次發(fā)行結束前滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行完成后的股份比例共享。

……

第九條 違約責任

9.1一方未能遵守或履行本協(xié)議項下約定、義務或責任、陳述或保證，即構成違約，違約方應負責賠償對方因此而受到的損失。

9.2本協(xié)議項下約定的本次發(fā)行股票事宜如未獲得：（i）發(fā)行人董事會、股東大會審議通過；（ii）上交所審核通過，或（iii）中國證監(jiān)會批復同意本次發(fā)行的注冊申請，而導致本協(xié)議無法生效，不構成發(fā)行人違約。

9.3任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知對方，并在事件發(fā)生后15日內，向對方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續(xù)30日以上，一方有權以書面通知的形式終止本協(xié)議。

……

第十一條 協(xié)議的變更、修改、轉讓

11.1本協(xié)議的變更或修改應經協(xié)議雙方協(xié)商一致并以書面形式作出。

11.2本協(xié)議的變更和修改構成本協(xié)議不可分割的一部分。

11.3未經其他方書面同意，另一方均不得轉讓本協(xié)議項下的部分或全部權利或義務。

第十二條 協(xié)議的生效和終止

本協(xié)議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后成立，并在滿足下列全部條件后生效：

12.1發(fā)行人董事會、股東大會審議通過本次發(fā)行方案；

12.2上交所審核通過本次發(fā)行；

12.3中國證監(jiān)會批復同意本次發(fā)行的注冊申請。

如自本協(xié)議簽署之日起36個月內仍未滿足上述生效條件，則本協(xié)議自始無效，雙方互不因此承擔違約責任。

第十三條 協(xié)議附帶的任何保留條款、前置條件

除前述之協(xié)議的生效條件條款外，本協(xié)議未附帶任何其他保留條款和前置條件。

……

四、風險提示

（一）本次權益變動不存在違反《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號一一股份變動管理》等有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》相關規(guī)定的情形。

（二）本次權益變動尚需通過上海證券交易所合規(guī)性確認及向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股份轉讓過戶登記手續(xù)，是否能夠通過存在不確定性。本次向特定對象發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易需提交公司股東大會審議，是否能夠通過存在不確定性，本次向特定對象發(fā)行股票事項最終能否通過上海證券交易所審核并經中國證監(jiān)會同意注冊存在不確定性。公司控股股東及實際控制人最終是否實際變更亦存在重大不確定性。

（三）公司將持續(xù)關注相關事項的進展情況，并督促交易雙方按照有關法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者審慎決策，理性投資。

特此公告。

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司董事會

2023年6月9日圖片列表：

證券代碼：603880 證券簡稱：ST南衛(wèi) 公告編號：2023-051

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司

關于本次向特定對象發(fā)行股票涉及

關聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、關聯(lián)交易概述

（一）關聯(lián)交易基本情況

本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象為蘇州豐瑞達光電科技有限公司（以下簡稱“蘇州豐瑞達”）。截至公告日，蘇州豐瑞達未持有公司股份。

2023年6月8日，蘇州豐瑞達與公司控股股東李平簽署《股份轉讓協(xié)議》，蘇州豐瑞達擬從李平處受讓其持有的公司23,400,000股股份（占公司總股本的8.00%）。2023年6月8日，李平出具了《關于放棄表決權承諾函（一）》，李平自承諾函出具之日，至36個月滿或公司向蘇州豐瑞達發(fā)行股票登記至蘇州豐瑞達賬戶完成并上市孰早之日，不可撤銷地放棄李平所持有的公司70,193,760股股份（占本次發(fā)行前公司總股本的26.00%）對應的表決權，棄權股份中包含前述擬轉讓給蘇州豐瑞達的股份。其中，擬轉讓股份在過戶登記至蘇州豐瑞達賬戶時恢復對應的表決權；如擬轉讓股份最終未完成過戶登記，且李平與蘇州豐瑞達終止本次股份轉讓（以上市公司公告為準），則該承諾函自動終止，棄權股份恢復表決權。2023年6月8日，李平出具了《放棄表決權承諾（二）》，李平擬自公司向蘇州豐瑞達發(fā)行股票登記至蘇州豐瑞達賬戶完成并上市之日起，至24個月滿或蘇州豐瑞達及其一致行動人合計持有的公司股份比例首次超過李平及其一致行動人合計持有的公司股份比例10%（含本數(shù)）以上孰晚之日，李平不可撤銷地放棄其屆時持有的全部公司股份對應的表決權。2023年6月8日，蘇州豐瑞達與公司簽署了《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司向特定對象發(fā)行股票之附生效條件的股份認購協(xié)議》（“以下簡稱《附生效條件的股份認購協(xié)議》”），蘇州豐瑞達擬通過現(xiàn)金方式認購87,742,200股公司向其發(fā)行的股票（最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所審核通過并報中國證監(jiān)會同意注冊的股數(shù)為準)。

上述轉讓股份過戶完成、放棄表決權承諾生效、向特定對象發(fā)行股票完成后，蘇州豐瑞達將成為公司控股股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，蘇州豐瑞達與公司構成關聯(lián)關系，蘇州豐瑞達認購本次向特定對象發(fā)行股票構成與公司的關聯(lián)交易。

（二）審批程序

1．已履行的批準程序

公司本次向特定對象發(fā)行股票相關事項已經公司第四屆董事會第九次會議、第四屆監(jiān)事會第七次會議審議通過。獨立董事對本次關聯(lián)交易事項進行了事前認可，并發(fā)表了同意的獨立意見及專項意見。

2．尚需履行的批準程序

（1）本次向特定對象發(fā)行股票相關事項需經公司股東大會審議通過；

（2）上海證券交易所審核通過本次發(fā)行；

（3）中國證監(jiān)會批復同意本次發(fā)行的注冊申請。

二、關聯(lián)方基本情況

（一）關聯(lián)方介紹

1、關聯(lián)方基本情況

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2、股權控制關系結構圖

截至本公告披露日，蘇州豐瑞達股權及控股關系如下圖所示：

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3、主營業(yè)務及主要財務情況

蘇州豐瑞達主營業(yè)務為半導體相關設備的生產、研發(fā)和銷售。

蘇州豐瑞達最近一年財務報表的主要財務數(shù)據(jù)如下：

單位:萬元

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（二）與公司的關聯(lián)關系

蘇州豐瑞達與公司的關聯(lián)關系參見本公告“一、關聯(lián)交易概述”之“（一）關聯(lián)交易基本情況”。

三、關聯(lián)交易標的基本情況

本次關聯(lián)交易標的為公司本次擬向特定對象發(fā)行的87,742,200股A股股票，股票面值為人民幣1.00元，最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所審核通過并報中國證監(jiān)會同意注冊的股數(shù)為準。

四、關聯(lián)交易定價及原則

本次向特定對象發(fā)行的定價基準日為第四屆董事會九次會議決議公告日。根據(jù)公司第四屆董事會第九次會議決議，本次向特定對象發(fā)行股票的價格為3.41元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

五、附生效條件的股份認購協(xié)議的主要內容

2023年6月8日，公司與蘇州豐瑞達簽署了《附生效條件的股份認購協(xié)議》，協(xié)議主要內容如下：

（一）協(xié)議主體

甲方：江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司

乙方：蘇州豐瑞達光電科技有限公司

（二）認購方式

乙方擬以現(xiàn)金認購甲方本次向特定對象的股票，擬認購款總金額為人民幣299,200,902元。

（三）認購價格及定價依據(jù)

1、本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為公司第四屆董事會第九次會議決議公告日，發(fā)行股票的價格為3.41元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

2、本次向特定對象發(fā)行股票的其他條款如下：

（1）股票種類：境內上市的人民幣普通股（A股）

（2）每股面值：1.00元

（3）限售期安排：乙方承諾，本次向特定對象發(fā)行的股票自本次發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。

（4）上市地點：本次向特定對象的股票將在上海證券交易所主板上市交易。

（5）發(fā)行方式、時間：本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行方式，在通過上交所審核，并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的決定后，在有效期內擇機向特定對象發(fā)行。

3、甲乙雙方確認，本次向特定對象完成后，乙方擬根據(jù)實際持有的甲方的股權比例享有相應的權利及承擔相應的義務。

（四）認購數(shù)量

本次發(fā)行的發(fā)行股票數(shù)量不超過87,742,200股（含本數(shù)），本次發(fā)行股票數(shù)量未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。

如公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，或者因股權激勵、股權回購等事項導致公司總股本發(fā)生變化，發(fā)行股票數(shù)量將作相應調整，最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準。

（五）價格和數(shù)量的調整

甲乙雙方一致同意，若甲方股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次發(fā)行股票的發(fā)行價格將進行相應調整。調整公式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1為調整后發(fā)行價格，P0為調整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉增股本數(shù)為N。

（六）對價支付

乙方不可撤銷地同意按照認購款總金額認購本次甲方向特定對象的股票。在甲方發(fā)出認股款繳納通知后，乙方應按照繳款通知書載明的期限一次性將認購款支付至保薦機構指定的賬戶，驗資完畢并扣除相關費用后再由保薦機構支付至甲方募集資金專項存儲賬戶。

（七）本協(xié)議的成立、生效條件

本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人或授權代表簽字且加蓋公章之日起成立，本協(xié)議為附生效條件的協(xié)議，須在下列條件全部獲得滿足的前提下方可生效：

1、本次向特定對象發(fā)行經甲方董事會、股東大會審議批準；

2、本次向特定對象發(fā)行經上海證券交易所審核通過；

3、本次向特定對象發(fā)行的注冊申請經中國證監(jiān)會批復同意。

（八）違約責任

1、一方未能遵守或履行本協(xié)議項下約定、義務或責任、陳述或保證，即構成違約，違約方應負責賠償對方因此而受到的損失。

2、本協(xié)議項下約定的本次發(fā)行股票事宜如未獲得：（1）發(fā)行人董事會、股東大會審議通過；（2）上交所審核通過，或（3）中國證監(jiān)會批復同意本次發(fā)行的注冊申請，而導致本協(xié)議無法生效，不構成甲方違約。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。

六、涉及關聯(lián)交易的其他安排

收購人蘇州豐瑞達已就規(guī)范關聯(lián)交易的安排出具了《關于避免關聯(lián)交易的承諾》，具體內容如下：

“截至本承諾出具之日，承諾人及控制的其他企業(yè)與公司不存在關聯(lián)交易；承諾人不會實施影響公司獨立性的行為，并將保持公司在資產、人員、財務、業(yè)務和機構等方面的獨立性；承諾人將盡量避免與公司之間產生關聯(lián)交易，對于不可避免發(fā)生的關聯(lián)業(yè)務往來或交易，將在平等、自愿的基礎上，按照公平、公允和等價有償?shù)脑瓌t進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定；承諾人將嚴格遵守有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司章程》及公司關聯(lián)交易管理制度相關規(guī)定，所涉及的關聯(lián)交易均將按照公司關聯(lián)交易決策程序進行，并將履行合法程序，及時對關聯(lián)交易事項進行信息披露?！?/P>

七、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

1、本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過299,200,902元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充流動資金及償還銀行貸款。本次募集資金使用用途符合相關法律、法規(guī)的要求，符合公司的實際情況和戰(zhàn)略需求，有利于改善公司的財務狀況，提高公司資產規(guī)模和營運能力，降低公司對銀行貸款的需求，從而降低公司資產負債率，優(yōu)化公司資本結構，增強公司抗風險能力，為持續(xù)健康發(fā)展提供充足有力的保障，符合全體股東的利益。

2、本次向特定對象發(fā)行不會對公司的正常生產經營產生影響，不會導致上市公司在業(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面不獨立于其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的情形，也不會導致公司業(yè)務的經營和管理出現(xiàn)重大變化。

八、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額

截至本公告披露日，公司與蘇州豐瑞達累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易金額為0元。

九、獨立董事事前認可意見及獨立意見

（一）事前認可意見

獨立董事認為：公司與本次發(fā)行對象蘇州豐瑞達簽訂的《附生效條件的股份認購協(xié)議》的條款及簽署程序符合國家法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形；同時，該關聯(lián)交易事項履行了必要的審議程序，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規(guī)和《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司章程》的規(guī)定。根據(jù)《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》，本次發(fā)行方案實施完成后，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象蘇州豐瑞達將成為公司控股股東，屬于公司關聯(lián)人，本次發(fā)行構成關聯(lián)交易。本次關聯(lián)交易符合公開、公平、公正的原則，發(fā)行價格和定價方式符合國家有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。我們同意將該事項提交公司第四屆董事會第九次會議審議。

（二）獨立意見

獨立董事認為：公司與本次發(fā)行對象蘇州豐瑞達簽訂的《附生效條件的股份認購協(xié)議》的條款及簽署程序符合國家法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形；同時，該關聯(lián)交易事項履行了必要的審議程序，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規(guī)和《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司章程》的規(guī)定。根據(jù)《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》，本次發(fā)行方案實施完成后，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象蘇州豐瑞達將成為公司控股股東，屬于公司關聯(lián)人，本次發(fā)行構成關聯(lián)交易。本次關聯(lián)交易符合公開、公平、公正的原則，發(fā)行價格和定價方式符合國家有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。我們同意將該事項提交公司股東大會審議。

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司

董事會

2023年6月9日

證券代碼：603880 證券簡稱：ST南衛(wèi) 公告編號：2023-052

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司

關于暫不召開股東大會審議公司2023年度向特定對象發(fā)行A股

股票相關事項的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月8日召開了第四屆董事會第九次會議和第四屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》、《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》、《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案的議案》等相關議案，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的相關公告，敬請投資者注意查閱。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司章程》等相關規(guī)定，鑒于公司本次向特定對象發(fā)行A股股票的總體工作安排，公司董事會決定暫不召開審議本次向特定對象發(fā)行A股股票相關事宜的股東大會。待相關工作及事項準備完成后，公司將另行召開董事會，確定召開股東大會的時間并發(fā)出股東大會通知，提請股東大會審議2023年度向特定對象發(fā)行A股股票相關事項。

特此公告。

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司

董事會

2023年6月9日