證券代碼：002559 證券簡稱：亞威股份 公告編號:2023-028

江蘇亞威機床股份有限公司

第五屆董事會第三十六次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

江蘇亞威機床股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三十六次會議于2023年6月8日下午15:00在江蘇省揚州市江都區(qū)黃海南路仙城工業(yè)園公司會議室召開，本次會議由公司董事長冷志斌先生召集，會議通知于2023年6月4日以專人遞送、傳真、電話、電子郵件等方式送達給全體董事。本次會議以現(xiàn)場及通訊方式召開，應(yīng)參加會議董事9人，實際參加會議董事9人，其中潘恩海、孫峰、朱鵬程、王克鴻、蔡建、劉昕六位董事以通訊方式參加會議。公司監(jiān)事會主席及高級管理人員列席會議，會議由公司董事長冷志斌先生主持。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議的召開合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于簽署〈附生效條件的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議之解除協(xié)議〉的議案》。

《關(guān)于簽署〈附生效條件的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議之解除協(xié)議〉、〈表決權(quán)委托協(xié)議之解除協(xié)議〉、〈公司治理框架協(xié)議之解除協(xié)議〉的公告》（2023-030）具體內(nèi)容詳見2023年6月9日公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見。

根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會、2022年第二次臨時股東大會授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

2、會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于簽署〈公司治理框架協(xié)議之解除協(xié)議〉的議案》。

《關(guān)于簽署〈附生效條件的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議之解除協(xié)議〉、〈表決權(quán)委托協(xié)議之解除協(xié)議〉、〈公司治理框架協(xié)議之解除協(xié)議〉的公告》（2023-030）具體內(nèi)容詳見2023年6月9日公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見。

根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會、2022年第二次臨時股東大會授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

3、會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于終止向特定對象發(fā)行A股股票事項及撤回申請文件的議案》。

《關(guān)于終止向特定對象發(fā)行A股股票事項及撤回申請文件的公告》（2023-031）具體內(nèi)容詳見2023年6月9日公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見。

根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會、2022年第二次臨時股東大會授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

三、備查文件

公司第五屆董事會第三十六次會議決議；

獨立董事關(guān)于第五屆董事會第三十六次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見；

獨立董事關(guān)于第五屆董事會第三十六次會議相關(guān)事項的獨立意見。

特此公告。

江蘇亞威機床股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月九日

證券代碼：002559 證券簡稱：亞威股份 公告編號：2023-029

江蘇亞威機床股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第三十六次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

江蘇亞威機床股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第三十六次會議于2023年6月8日在揚州市江都區(qū)黃海南路仙城工業(yè)園公司會議室召開，本次會議由公司監(jiān)事會主席王峻先生召集，會議通知于2023年6月4日以專人電話方式送達給全體監(jiān)事。本次會議以現(xiàn)場方式召開，會議由監(jiān)事會主席王峻先生主持，會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議的召開合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

1、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于簽署〈附生效條件的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議之解除協(xié)議〉的議案》。

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司與中車株洲投資控股有限公司簽署《附生效條件的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議之解除協(xié)議》，系雙方真實意思表示，協(xié)議內(nèi)容合法，不存在損害公司及全體股東利益的情形。監(jiān)事會同意簽訂該終止協(xié)議。

2、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于簽署〈公司治理框架協(xié)議之解除協(xié)議〉的議案》。

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司與中車株洲投資控股有限公司簽署《公司治理框架協(xié)議之解除協(xié)議》，系雙方真實意思表示，協(xié)議內(nèi)容合法，不存在損害公司及全體股東利益的情形。監(jiān)事會同意簽訂該終止協(xié)議。

3、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于終止向特定對象發(fā)行A股股票事項及撤回申請文件的議案》。

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司終止本次向特定對象發(fā)行A股股票并撤回申請文件不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。監(jiān)事會同意公司終止本次向特定對象發(fā)行A股股票事項并撤回申請文件。

三、備查文件

公司第五屆監(jiān)事會第三十六次會議決議

特此公告。

江蘇亞威機床股份有限公司

監(jiān) 事 會

二○二三年六月九日

證券代碼：002559 證券簡稱：亞威股份 公告編號:2023-030

江蘇亞威機床股份有限公司

關(guān)于簽署《附生效條件的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議之解除協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議之解除協(xié)議》、

《公司治理框架協(xié)議之解除協(xié)議》的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、協(xié)議簽署情況

2021年9月8日、2022年6月6日、2023年2月28日，江蘇亞威機床股份有限公司（以下簡稱“公司”或“亞威股份”）與中車株洲投資控股有限公司（以下簡稱“中車控股”）簽署了《江蘇亞威機床股份有限公司與中車株洲投資控股有限公司之附生效條件的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》及其兩次補充協(xié)議（以下合稱為“股份認(rèn)購協(xié)議”），約定亞威股份擬向特定對象發(fā)行人民幣普通股（最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)），中車控股為亞威股份前述發(fā)行股份的唯一認(rèn)購方。

2022年8月30日、2023年2月28日，公司股東江蘇亞威科技投資有限公司（以下簡稱“亞威科技”）與中車控股簽訂了《關(guān)于江蘇亞威機床股份有限公司之表決權(quán)委托協(xié)議》及其補充協(xié)議（以下合稱“表決權(quán)委托協(xié)議”），約定為確保中車控股根據(jù)股份認(rèn)購協(xié)議約定內(nèi)容取得上市公司控制權(quán)后控制權(quán)穩(wěn)定，亞威科技將所持上市公司27,836,151股股份（占截至表決權(quán)委托協(xié)議簽訂日上市公司股本總額的5%）的表決權(quán)無條件、不可撤銷的委托給中車控股行使（以下簡稱“表決權(quán)委托”）。

2021年9月8日，中車控股、公司主要股東（亞威科技、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鵬程）、公司共同簽署了《關(guān)于江蘇亞威機床股份有限公司之公司治理框架協(xié)議》（以下簡稱“公司治理框架協(xié)議”），就中車控股如取得亞威股份控制權(quán)后的公司治理相關(guān)事項進行約定。

以上內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于簽訂〈股份認(rèn)購協(xié)議〉、〈股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托協(xié)議〉、〈公司治理框架協(xié)議〉暨公司控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》（2021-063）、《關(guān)于簽署附條件生效的〈股份認(rèn)購協(xié)議〉之〈補充協(xié)議〉的公告》（2022-022）、《關(guān)于公司股東簽訂〈表決權(quán)委托協(xié)議〉的公告》（2022-052）、《關(guān)于簽訂〈附生效條件的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議及其補充協(xié)議之補充協(xié)議（一）〉的公告》（2023-007）、《關(guān)于公司股東簽訂〈表決權(quán)委托協(xié)議之補充協(xié)議〉的公告》（2023-009）。

截至2023年6月8日，上述股份認(rèn)購協(xié)議、表決權(quán)委托協(xié)議、公司治理框架協(xié)議已成立，但尚未生效。

2023年6月8日，公司召開第五屆董事會第三十六次會議，審議通過了《關(guān)于簽署〈附生效條件的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議之解除協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于簽署〈公司治理框架協(xié)議之解除協(xié)議〉的議案》；同時，亞威科技與中車控股簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議之解除協(xié)議》。由于中車控股的控股股東投資項目實施計劃有所調(diào)整，經(jīng)雙方友好協(xié)商，解除股份認(rèn)購協(xié)議；因股份認(rèn)購協(xié)議解除，表決權(quán)委托協(xié)議、公司治理框架協(xié)議的協(xié)議目的無法實現(xiàn)，經(jīng)各方協(xié)商一致，解除表決權(quán)委托協(xié)議和公司治理框架協(xié)議。獨立董事對董事會相關(guān)議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見。

根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會、2022年第二次臨時股東大會授權(quán)，本事項無需提交公司股東大會審議。

三、備查文件

1、《附生效條件的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議之解除協(xié)議》；

2、《公司治理框架協(xié)議之解除協(xié)議》；

3、《表決權(quán)委托協(xié)議之解除協(xié)議》；

4、公司第五屆董事會第三十六次會議決議；

5、公司第五屆監(jiān)事會第三十六次會議決議。

特此公告。

江蘇亞威機床股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月九日

證券代碼：002559 證券簡稱：亞威股份 公告編號:2023-031

江蘇亞威機床股份有限公司

關(guān)于終止向特定對象發(fā)行A股股票事項

及撤回申請文件的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

江蘇亞威機床股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月8日召開了第五屆董事會第三十六次會議，審議通過了《關(guān)于終止向特定對象發(fā)行A股股票事項并撤回申請文件的議案》，同意終止公司本次向特定對象發(fā)行A股股票事項，并向深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”)申請撤回申請材料，具體情況如下：

一、向特定對象發(fā)行A股股票事項的概述

1、2021年9月8日，公司召開了第五屆董事會第二十次會議，2021年9月27日，公司召開了2021年第二次臨時股東大會，審議通過了公司非公開發(fā)行A股股票的相關(guān)議案，并授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行A股股票相關(guān)事項。

2、2022年1月4日，公司發(fā)布公告，收到中國證監(jiān)會出具的《中國證監(jiān)會行政許可申請受理單》（受理序號：213561），中國證監(jiān)會對公司提交的申請材料進行了審查，決定對該行政許可申請予以受理。2022年1月21日，公司發(fā)布公告，收到中國證監(jiān)會就公司提交的《江蘇亞威機床股份有限公司上市公司非公開發(fā)行股票（A股上交所主板和深交所主板、B板）核準(zhǔn)》行政許可材料出具的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》【213561號】（以下簡稱“反饋意見”）。2022年2月18日，2022年5月6日，公司發(fā)布公告，公司及相關(guān)中介機構(gòu)對《反饋意見》進行了認(rèn)真研究和落實，并按照《反饋意見》的要求對所涉及的事項進行了資料補充和問題答復(fù)。

3、2022年6月6日，公司召開第五屆董事會第二十五次會議，審議通過了關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行A股股票方案等相關(guān)議案。2022年6月9日，2022年9月21日，公司發(fā)布公告，對《反饋意見》進行了修訂。

4、2022年8月30日，公司召開第五屆董事會第二十八次會議，2022年9月16日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，審議通過了關(guān)于延長本次發(fā)行A股股票股東大會決議有效期，以及關(guān)于延長授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期等相關(guān)議案。

5、因《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法規(guī)正式實施，上市公司向特定對象發(fā)行股票的法律依據(jù)、審核方式等發(fā)生了變化。2023年2月28日，公司召開第五屆董事會第三十三次會議，2023年3月17日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過了本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)的議案。

二、終止向特定對象發(fā)行A股股票的原因

由于公司本次向特定對象發(fā)行股票的認(rèn)購對象中車株洲投資控股有限公司（以下簡稱“中車控股”）的控股股東投資項目實施計劃有所調(diào)整，經(jīng)雙方友好協(xié)商，決定終止本次向特定對象發(fā)行A股股票事項，并向深交所申請撤回相關(guān)材料。公司后續(xù)將結(jié)合資本市場環(huán)境、公司業(yè)務(wù)發(fā)展和融資時機等因素，擇機重新啟動再融資事宜。

三、終止向特定對象發(fā)行A股股票對公司的影響

公司目前各項經(jīng)營活動正常，本次終止向特定對象發(fā)行 A 股股票事項及撤回申請文件是公司與認(rèn)購對象充分溝通，并結(jié)合公司實際情況作出的審慎決策，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響，不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形。

四、終止向特定對象發(fā)行A股股票事項的審議程序

1、董事會審議情況

公司于2023年6月8日召開第五屆董事會第三十六次會議審議通過《關(guān)于終止向特定對象發(fā)行A股股票事項并撤回申請文件的議案》，董事會同意公司終止本次向特定對象發(fā)行A股股票并撤回申請文件。公司股東大會已授權(quán)董事會辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜，且該等授權(quán)尚在有效期內(nèi)，本次事項無需提交股東大會審議。

2、監(jiān)事會審議情況

公司于2023年6月8日召開第五屆監(jiān)事會第三十六次會議審議通過《關(guān)于終止向特定對象發(fā)行A股股票事項并撤回申請文件的議案》，監(jiān)事會認(rèn)為終止本次向特定對象發(fā)行A股股票并撤回申請文件不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。監(jiān)事會同意公司終止本次向特定對象發(fā)行A股股票事項并撤回申請文件。

3、獨立董事的事前認(rèn)可意見

獨立董事認(rèn)為：公司終止向特定對象發(fā)行A股股票事項及撤回申請文件，是公司與認(rèn)購對象充分溝通，并結(jié)合公司實際情況作出的審慎決策，不會對公司的正常業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，同意將該事項提交公司董事會審議。

4、獨立董事的獨立意見

獨立董事認(rèn)為：公司終止向特定對象發(fā)行A股股票事項并撤回申請文件是公司與認(rèn)購對象充分溝通，并結(jié)合公司實際情況作出的審慎決策，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響，不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形。會議表決程序合法有效，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，同意公司終止本次向特定對象發(fā)行A股股票事項并撤回申請文件。

五、備查文件

1、公司第五屆董事會第三十六次會議決議

2、公司第五屆監(jiān)事會第三十六次會議決議

3、獨立董事關(guān)于第五屆董事會第三十六次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見

4、獨立董事關(guān)于第五屆董事會第三十六次會議相關(guān)事項的獨立意見

特此公告。

江蘇亞威機床股份有限公司

董 事 會

二○二三年六月九日