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中航工業(yè)產(chǎn)融控股股份有限公司關(guān)于股權(quán)激勵限制性股票回購注銷實施公告
證券代碼：600705 證券簡稱：中航產(chǎn)融 公告編號：臨2023-036
債券代碼：155693、163165、175405、188014、185436、185835、137510、138553、138753、138729、138850、138914
債券簡稱：19航控08、20航控02、20航控Y2、21航控02、22產(chǎn)融01、22產(chǎn)融02、22產(chǎn)融03、22產(chǎn)融Y2、22產(chǎn)融Y5、產(chǎn)融YK01、23產(chǎn)融01、23產(chǎn)融04
中航工業(yè)產(chǎn)融控股股份有限公司
關(guān)于股權(quán)激勵限制性股票回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 回購注銷原因：
1、根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》（以下簡稱“《工作指引》”）及《中航資本控股股份有限公司A 股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案修訂稿）》”）之第十二章“特殊情形的處理”、第十四章“回購注銷的原則”的相關(guān)規(guī)定，本次激勵計劃的4名激勵對象因調(diào)動等客觀原因不再具備激勵對象資格，擬按授予價格進行回購，涉及回購注銷股份合計1,518,100 股；本次激勵計劃的1名激勵對象因被選舉為公司職工監(jiān)事，不再具備上市公司股權(quán)激勵計劃的激勵對象資格，擬按授予價格進行回購，涉及回購注銷股份200,000股；本次激勵計劃的16名激勵對象因出現(xiàn)了《激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的提前終止解鎖的特殊情形，擬按授予價格與回購實施前1個交易日公司股票收盤價孰低原則進行回購，涉及回購注銷股份合計3,920,800股。
2、根據(jù)《激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的限制性股票解鎖時激勵對象的績效要求，第一個解鎖期可解鎖的激勵對象人數(shù)161人（剔除前述不再具備激勵對象資格的21人），其中：148人年度考核結(jié)果為良好及以上，個人層面當(dāng)年解鎖比例為100%；13人年度考核結(jié)果為稱職，個人層面當(dāng)年解鎖比例為80%，涉及未解鎖的限制性股票合計158,846股，由公司回購注銷。
● 本次注銷股份的有關(guān)情況：
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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
1、2022年12月30日，公司召開第九屆董事會第十三次會議和第九屆監(jiān)事會第六會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》、《關(guān)于中航產(chǎn)融A股限制性股票激勵計劃（第一期）第一個解鎖期解鎖條件部分成就及解鎖相關(guān)事宜的議案》。根據(jù)公司2020年第一次臨時股東大會授權(quán)，公司將回購5,797,746股限制性股票。公司監(jiān)事會對前述議案的相關(guān)事項出具了核查意見。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。北京市尚公律師事務(wù)所出具了相關(guān)法律意見書。
詳細(xì)內(nèi)容參見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《中航工業(yè)產(chǎn)融控股股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的公告》。（公告編號：2022-070）。
2、2022年12月31日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體發(fā)布了《中航工業(yè)產(chǎn)融控股股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》（公告編號：2022-071），通知債權(quán)人自接到公司通知起30日內(nèi)、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日內(nèi)，均有權(quán)憑有效債權(quán)文件及相關(guān)憑證要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。自 2022年12月31日起45天內(nèi)，公司未收到債權(quán)人關(guān)于清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求，也未收到任何債權(quán)人對本次回購事項提出的異議。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)
1、根據(jù)《管理辦法》、《工作指引》及《激勵計劃（草案修訂稿）》之第十二章“特殊情形的處理”、第十四章“回購注銷的原則”的相關(guān)規(guī)定，本次激勵計劃的4名激勵對象因調(diào)動等客觀原因不再具備激勵對象資格，擬按授予價格進行回購，涉及回購注銷股份合計1,518,100 股；本次激勵計劃的1名激勵對象因被選舉為公司職工監(jiān)事，不再具備上市公司股權(quán)激勵計劃的激勵對象資格，擬按授予價格進行回購，涉及回購注銷股份200,000股；本次激勵計劃的16名激勵對象因出現(xiàn)了《激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的提前終止解鎖的特殊情形，擬按授予價格與回購實施前1個交易日公司股票收盤價孰低原則進行回購，涉及回購注銷股份合計3,920,800股。
2、根據(jù)《激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的限制性股票解鎖時激勵對象的績效要求，第一個解鎖期可解鎖的激勵對象人數(shù)161人（剔除前述不再具備激勵對象資格的21人），其中：148人年度考核結(jié)果為良好及以上，個人層面當(dāng)年解鎖比例為100%；13人年度考核結(jié)果為稱職，個人層面當(dāng)年解鎖比例為80%，涉及未解鎖的限制性股票合計158,846股，由公司回購注銷。
（二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量
本次回購注銷限制性股票涉及34人，公司擬回購注銷的限制性股票數(shù)量共計5,797,746股；本次回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵限制性股票20,469,433股。
（三）回購注銷安排
公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開立了股份回購專用賬戶（證券賬戶號碼：B882378636），并向中登公司申請辦理上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的5,797,746股限制性股票的回購注銷手續(xù)。
預(yù)計本次限制性股票于2023年6月13日完成注銷。本次注銷完成后，公司總股本將由8,830,692,012股減少至8,824,894,266股。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況
本次回購注銷完成后，將導(dǎo)致公司有限售條件的股份減少5,797,746股，公司股份總數(shù)減少5,797,746股。股本變動如下：
單位：股
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本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。同時，本激勵計劃將繼續(xù)按照法規(guī)要求執(zhí)行。
四、說明及承諾
公司本次限制性股票回購注銷實施事宜在公司2020年第一次臨時股東大會對公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，限制性股票回購注銷的原因、數(shù)量、價格、資金來源合法、合規(guī)。上述事項不會影響《激勵計劃（草案修訂稿）》的后續(xù)實施，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生實質(zhì)影響，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。本次回購注銷的實施履行了必要的審批程序，程序合法、合規(guī)。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜， 且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。
五、法律意見書的結(jié)論性意見
北京市尚公律師事務(wù)所認(rèn)為：公司已就本次回購注銷的實施履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次回購注銷的原因、數(shù)量、價格、注銷安排符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》以及本次激勵計劃的有關(guān)規(guī)定。公司尚需按照相關(guān)法律法規(guī)辦理減少注冊資本的工商變更登記手續(xù)，并按照信息披露的相關(guān)要求及時履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
中航工業(yè)產(chǎn)融控股股份有限公司
董事會
2023年6月9日
本文僅供讀者參考，任何人不得將本文用于非法用途，由此產(chǎn)生的法律后果由使用者自負(fù)。
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