證券代碼：600979 證券簡稱：廣安愛眾 公告編號：2023-035

四川廣安愛眾有限公司

第七屆董事會第六次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳 或者重大遺漏， 并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年6月2日，四川廣安愛中股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第六次會議以電子郵件的形式發(fā)出通知和信息，并于2023年6月8日通訊召開。11名董事應參加本次會議的表決，11名董事實際參加了表決。本次會議的召開和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并審議通過以下提案：

一、審議通過《關(guān)于全資子公司資本公司與金鼎集團聯(lián)合開展橫江水電站基礎(chǔ)設(shè)施公開發(fā)行REITS的議案》

會議同意，公司全資子公司深圳愛中資本管理有限公司（以下簡稱“資本公司”或“愛中資本”）和四川能源投資金鼎金融控股集團有限公司（以下簡稱“金鼎集團”）作為原股東，以橫江水電站為基礎(chǔ)資產(chǎn)（或“目標資產(chǎn)”）開展基礎(chǔ)設(shè)施公開發(fā)行。由于公司監(jiān)事楊曉玲擔任金鼎集團董事，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事劉毅先生、譚衛(wèi)國先生回避表決。

獨立董事提前批準并發(fā)表同意的獨立意見，認為資本公司與金鼎集團聯(lián)合開展基礎(chǔ)設(shè)施REITS申報發(fā)行的審查程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，不損害公司和其他股東，特別是中小股東的利益。詳見上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）《四川廣安愛眾有限公司關(guān)于愛眾資本與金鼎集團全資子公司聯(lián)合開展基礎(chǔ)設(shè)施公開發(fā)行REITS申報及相關(guān)交易的公告》(公告號:2023-037)。

本議案仍需提交公司股東大會審批。

表決:同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

二、審議通過《關(guān)于2023年第二次臨時股東大會提案的議案》

2023年6月26日下午14日，會議同意:2023年第二次臨時股東大會在公司五樓九號會議室召開。詳見上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）《四川廣安愛眾股份有限公司關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》(公告號:2023-038)。

投票：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

四川廣安愛眾有限公司董事會

2023年6月9日

證券代碼：600979 證券簡稱：廣安愛眾 公告編號：2023-036

四川廣安愛眾有限公司

第七屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄和誤導性陳 或者重大遺漏， 并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年6月2日，四川廣安愛中股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監(jiān)事會第五次會議以電子郵件的形式發(fā)出通知和信息，并于2023年6月8日通訊召開。本次會議應當有5名監(jiān)事參加表決，5名監(jiān)事實際參加表決。本次會議的召開和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并審議通過以下提案：

1.審議通過了以橫江水電站為目標資產(chǎn)的全資子公司資本公司和金鼎集團的基礎(chǔ)設(shè)施公開發(fā)行 REITS議案

監(jiān)事會認為：公司全資子公司深圳愛資本管理有限公司（以下簡稱“資本公司”）與四川能源投資金鼎金融控股集團有限公司（以下簡稱“金鼎集團”）聯(lián)合基礎(chǔ)設(shè)施公開發(fā)行REITS申報審查程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程，不損害公司和其他股東，特別是中小股東的利益。

表決:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

四川廣安愛眾有限公司監(jiān)事會

2023年6月9日

證券代碼：600979 證券簡稱：廣安愛眾 公告編號：2023-037

四川廣安愛眾有限公司

全資子公司愛眾資本與金鼎集團聯(lián)合發(fā)展基礎(chǔ)

設(shè)施公開發(fā)行REITS申報發(fā)行及相關(guān)交易公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任

重要內(nèi)容提示：

● 四川廣安愛中有限公司（以下簡稱“公司”）深圳愛中資本管理有限公司（以下簡稱“愛中資本”或“資本公司”）和四川能源投資金鼎金融控股集團有限公司（以下簡稱“金鼎集團”）作為基礎(chǔ)設(shè)施公共REITS申報發(fā)行的原股權(quán)持有人（以下簡稱“本項目”）。

● 本事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 本事項已經(jīng)公司第七屆董事會第六次會議審議通過，相關(guān)董事回避表決。本事項仍需提交公司股東大會審議。

● 截至本公告披露之日，本項目尚未經(jīng)監(jiān)管機構(gòu)批準，相關(guān)事項仍不確定。請注意投資風險。

一、本項目概述

積極響應《關(guān)于進一步振興股票資產(chǎn)擴大有效投資的意見》(國家發(fā)展〔2022〕19號《關(guān)于規(guī)范高效地做好基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域房地產(chǎn)投資信托基金》（REITs）項目申報推薦通知書(發(fā)展改革投資〔2023〕236)等政策，有效盤活股票資產(chǎn)，促進基礎(chǔ)設(shè)施高質(zhì)量發(fā)展，公司全資子公司愛中資本擬與金鼎集團作為原股東，以橫江水電站為基礎(chǔ)資產(chǎn)，申報發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施公募REITS。

公司第七屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于全資子公司資本公司與金鼎集團以橫江水電站為目標資產(chǎn)開展基礎(chǔ)設(shè)施公開發(fā)行REITS的議案》。由于公司監(jiān)事楊曉玲擔任金鼎集團董事，本次交易構(gòu)成相關(guān)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，相關(guān)董事劉毅先生和譚衛(wèi)國先生避免投票。獨立董事提前批準并發(fā)表同意的獨立意見。

根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，本項目仍需提交股東大會審議。鑒于四川水電投資管理集團有限公司（以下簡稱“水電集團”）控股金鼎集團，水電集團為相關(guān)股東。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

1.企業(yè)名稱：四川能源投資金鼎金融控股集團有限公司

2.統(tǒng)一社會信用代碼:91510006243025m

3.成立時間:2013-03-01

4.注冊地址:交子北路88號，中國(四川)自由貿(mào)易試驗區(qū)

5.法定代表人：高波：

6.注冊資本:5萬人民幣

7.主營業(yè)務:項目投資(不得從事非法集資、吸收公共資金等金融活動)；資產(chǎn)管理(不得從事非法集資、吸收公共資金等金融活動)；投資咨詢（不包括金融、期貨、證券、國家有特殊規(guī)定的項目，不得從事非法集資、吸收公共資金等金融活動）；企業(yè)管理咨詢；商務咨詢(不含預許可項目，后置許可項目經(jīng)營許可證或?qū)徟募?；財務咨?不含代理記賬)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。

8.主要股東

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9.與公司的關(guān)系:公司監(jiān)事楊曉玲擔任金鼎集團董事。

三、公募REITS方案概述

(一)底層資產(chǎn)基本情況

愛眾資本和金鼎集團擬選擇拉薩金鼎興能投資中心(有限合伙)(愛眾資本和金鼎集團為劣后合伙人，持股比例1：2)橫江公司旗下的五個水電站作為底層資產(chǎn)，具體如下:張窩水電站、大魚孔水電站、撒魚沱水電站、萬年橋水電站、燕子坡水電站，總裝機規(guī)模278mW，其中張窩水電站位于四川省宜賓市。大魚孔水電站位于云南省昭通市水富市，撒魚沱水電站、萬年橋水電站、燕子坡水電站位于云南省昭通市鹽津縣。

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(二)交易結(jié)構(gòu)

根據(jù)REITS政策指導及相關(guān)法律法規(guī)，本項目擬采用“公募基金+專項計劃+項目公司”的交易結(jié)構(gòu)。

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(三)交易的主要步驟

1.愛眾資本和金鼎集團按照1.:共出資成立5家SPV公司，分別收購5家橫江水電站項目公司。

2.項目公司反向吸收合并SPV公司，取消5家SPV公司。反向吸收合并后，愛中資本和金鼎集團直接持有5家項目公司的股權(quán)。

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反向吸收合并交易流程圖

3.設(shè)立公募基金REITS及專項計劃（ABS）。本項目由南方基金發(fā)起設(shè)立，南方資本設(shè)立專項計劃（ABS）。REITS發(fā)行產(chǎn)品募集資金認購ABS全部份額。金鼎集團及一致行動人共認購51%股份，其余股份向外募集。

4. ABS收購5家項目公司100%股權(quán)(非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓)后，以項目認購全部股份支付的對價，向項目公司增資，發(fā)放股東貸款替換全部外部貸款。

(四)產(chǎn)品要素

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(五)電站日常運行管理

為保護橫江水電站原股東愛眾資本和金鼎集團不損失橫江水電站權(quán)益，合理防范風險，愛眾資本和金鼎集團在本項目申請中國證監(jiān)會前按1申報：四川宜賓橫江發(fā)電運營管理有限公司(以下簡稱“運營管理公司”)1/3、2/3股權(quán)，負責5個水電站的日常運行和維護。

項目發(fā)行后，愛中資本將轉(zhuǎn)讓其持有的經(jīng)營管理公司1/3股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格根據(jù)轉(zhuǎn)讓時間點經(jīng)營管理公司評估備案的凈資產(chǎn)金額確定。

四、公開發(fā)行REITS對公司的影響

本項目不僅可以為新項目的投資和建設(shè)籌集資金，還可以加快沉淀資金的回收，有利于振興現(xiàn)有股票資產(chǎn)，提高資金運營效率，建立“投資、金融、管理、退出”資本運營的閉環(huán)。

五、本關(guān)聯(lián)交易應當履行的審查程序

(一)董事會、監(jiān)事會的審議

公司于2023年6月8日召開了第七屆董事會第六次會議 9票同意，0票反對，0票反對 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于全資子公司資本公司與金鼎集團以橫江水電站為目標資產(chǎn)開展基礎(chǔ)設(shè)施公開發(fā)行REITS的議案》獨立董事提前批準并發(fā)表同意的獨立意見；同日，上述提案也經(jīng)公司第七屆監(jiān)事會第五次會議批準，5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

(二)獨立董事事事前認可和獨立意見

公司獨立董事事事先認可此事，并發(fā)表獨立意見如下：

1.事先認可意見：本項目有利于振興現(xiàn)有股票資產(chǎn)，提高資本運營效率，不損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益，同意提交第七屆董事會第六次會議審議。

2.獨立意見：公司全資子公司愛中資本與公司關(guān)聯(lián)方金鼎集團聯(lián)合開展基礎(chǔ)設(shè)施公開發(fā)行REITS申報發(fā)行審查程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程，不損害公司和其他股東，特別是中小股東的利益，同意將項目提交股東大會審議。

(三)董事會審計委員會意見

公司董事會審計委員會對相關(guān)交易發(fā)表書面意見：基礎(chǔ)設(shè)施公開發(fā)行REITS申報發(fā)行有助于公司建立“投融資退出”資本運營閉環(huán)，審計程序符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件，不損害公司和其他股東，特別是中小股東的利益。

六、項目風險及對策及對策

目前，該項目尚未得到監(jiān)管機構(gòu)的批準，相關(guān)事項仍不確定。本項目的設(shè)立計劃以國家發(fā)改委、中國證券監(jiān)督管理委員會的審批意見為準。各交易安排的具體事項以發(fā)起人、原股東、基金經(jīng)理、資產(chǎn)支持專項計劃經(jīng)理簽署的交易文件為準。發(fā)起人和原股東將嚴格認真組織申請材料的編制，不斷完善項目計劃，與監(jiān)管機構(gòu)保持積極高效的溝通，穩(wěn)步推進項目進度，及時履行信息披露義務。

本事項仍需提交公司股東大會審議，與關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方將放棄在股東大會上行使投票權(quán)。

特此公告。

四川廣安愛眾有限公司董事會

2023年6月9日

證券代碼：600979 證券簡稱：廣安愛眾 公告編號：2023-038

四川廣安愛眾有限公司

關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年6月26日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2023年第二次臨時股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合

（4）現(xiàn)場會議的日期、時間和地點

日期:2023年6月26日14:30 分

地點：公司5樓9號會議室

(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年6月26日起，網(wǎng)上投票的起止時間：

至2023年6月26日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉(zhuǎn)讓融資、約定回購業(yè)務賬戶和投票程序

上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第一號涉及融資融券、融資業(yè)務、約定回購業(yè)務相關(guān)賬戶、上海證券交易所投資者的投票 一 執(zhí)行規(guī)范操作等有關(guān)規(guī)定。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、會議審議事項

股東大會審議的議案和投票股東的類型

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1、所有提案披露的時間和媒體披露的時間

上述議案已經(jīng)公司第七屆董事會第六次會議和第七屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，并在上海證券交易所、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和《證券時報》上披露。

2、特別決議：沒有

3、對中小投資者單獨計票的議案：1

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1

回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：四川水電投資管理集團有限公司

5、參與優(yōu)先股股東表決的議案：無表決議案

三、股東大會投票注意事項

（1）股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺（指定交易的證券公司交易終端）或互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)站：vote.sseinfo.com）進行投票。投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票時，需要完成股東身份認證。請參閱互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站的具體操作說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行表決權(quán)的總數(shù)是其名下所有股東賬戶持有的同類普通股和同品種優(yōu)先股的總數(shù)。

持有多個股東賬戶的股東通過網(wǎng)上投票系統(tǒng)參加股東大會網(wǎng)上投票的，可以通過其任何股東賬戶參加。投票結(jié)束后，同一類別的普通股和同一品種的優(yōu)先股被視為股東賬戶下的所有股東分別投票。

持有多個股東賬戶的股東通過多個股東賬戶重復表決的，其所有股東賬戶下的同類普通股和同一品種優(yōu)先股的表決意見以各類股和品種股的第一次投票結(jié)果為準。

（3）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

(四)股東只有在對所有議案進行表決后才能提交。

四、出席會議的對象

（1）股權(quán)登記日結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的公司股東有權(quán)出席股東大會（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

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(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方式

(1)注冊時間:2023年6月26日8:30-11:30

（2）注冊地點：四川廣安愛中有限公司董事會辦公室

(三)登記手續(xù):

1、法定股東應持有股東賬戶卡、持股憑證、加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、授權(quán)委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)。

2、個人股東需持身份證、股票賬戶卡、持股憑證辦理登記。個人股東的授權(quán)代理人必須持身份證、委托人持股憑證、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續(xù)。異地股東可以通過信件或傳真登記。

(四)其他事項

1、聯(lián)系電話：0826-2983188、2983049

2、聯(lián)系傳真：0826-2983117

3、聯(lián)系人:汪晶晶、鄭思琴

六、其他事項

股東大會現(xiàn)場會議半天，出席者自行承擔全部費用。

特此公告。

四川廣安愛眾有限公司董事會

2023年6月9日

附件1：授權(quán)委托書

● 報備文件

提議召開股東大會董事會決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

四川廣安愛眾有限公司：

2023年6月26日，委托先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年第二次臨時股東大會，并代表其行使表決權(quán)。

委托人持有普通股數(shù)：

委托人持有優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬號：

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客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權(quán)”意向中的一個并打√委托人在本授權(quán)委托書中未作出具體指示的，受托人有權(quán)按照自己的意愿表決。