證券代碼：600979證券簡稱：廣安愛眾公告編號：2023-035

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　四川廣安愛眾股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第六次會議于2023年6月2日以電子郵件形式發(fā)出通知和資料，并于2023年6月8日以通訊方式召開。本次會議應參與表決的董事11人，實際參與表決的董事11人。本次會議的召集和召開符合《公司法》《公司章程》有關規(guī)定，審議通過以下議案：

　　一、審議通過《關于全資子公司資本公司與金鼎集團聯(lián)合以橫江水電站為目標資產(chǎn)開展基礎設施公募REITs的議案》

　　會議同意公司全資子公司深圳愛眾資本管理有限公司（簡稱“資本公司”或“愛眾資本”）與四川能投金鼎產(chǎn)融控股集團有限公司（簡稱“金鼎集團”）作為原始權益人以橫江水電站為底層資產(chǎn)（或稱“目標資產(chǎn)”）開展基礎設施公募REITs的申報發(fā)行工作。因公司監(jiān)事楊曉玲在金鼎集團擔任董事，本次交易構成關聯(lián)交易，關聯(lián)董事劉毅先生、譚衛(wèi)國先生回避表決。

　　獨立董事進行事前認可并發(fā)表同意的獨立意見，認為資本公司與金鼎集團聯(lián)合開展基礎設施REITs的申報發(fā)行的審議程序符合相關法律法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定，不存在損害公司和其他股東尤其是中小股東利益的情形。具體內容請詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《四川廣安愛眾股份有限公司關于全資子公司愛眾資本與金鼎集團聯(lián)合開展基礎設施公募REITs申報發(fā)行暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-037）。

　　本議案尚需提交公司股東大會審批。

　　表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過《關于提議召開2023年第二次臨時股東大會的議案》

　　會議同意定于2023年6月26日下午14:30在公司五樓九號會議室召開2023年第二次臨時股東大會。具體內容請詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《四川廣安愛眾股份有限公司關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-038）。

　　表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　四川廣安愛眾股份有限公司董事會

　　2023年6月9日

　　證券代碼：600979證券簡稱：廣安愛眾公告編號：2023-036

　　四川廣安愛眾股份有限公司

　　第七屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　四川廣安愛眾股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監(jiān)事會第五次會議于2023年6月2日以電子郵件形式發(fā)出通知和資料，并于2023年6月8日以通訊方式召開。本次會議應參與表決的監(jiān)事5人，實際參與表決的監(jiān)事5人。本次會議的召集和召開符合《公司法》《公司章程》的有關規(guī)定，審議通過以下議案：

　　一、審議通過《關于全資子公司資本公司與金鼎集團聯(lián)合以橫江水電站為目標資產(chǎn)開展基礎設施公募REITs的議案》

　　監(jiān)事會認為：公司全資子公司深圳愛眾資本管理有限公司（簡稱“資本公司”）與關聯(lián)方四川能投金鼎產(chǎn)融控股集團有限公司（簡稱“金鼎集團”）聯(lián)合開展基礎設施公募REITs的申報發(fā)行的審議程序符合相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在損害公司和其他股東尤其是中小股東利益的情形。

　　表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　四川廣安愛眾股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年6月9日

　　證券代碼：600979證券簡稱：廣安愛眾公告編號：2023-037

　　四川廣安愛眾股份有限公司

　　關于全資子公司愛眾資本與金鼎集團

　　聯(lián)合開展基礎設施公募REITs申報發(fā)行

　　暨關聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任

　　重要內容提示：

　　●四川廣安愛眾股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司深圳愛眾資本管理有限公司（以下簡稱“愛眾資本”或“資本公司”）與四川能投金鼎產(chǎn)融控股集團有限公司（以下簡稱“金鼎集團”）作為原始權益人以橫江水電站為底層資產(chǎn)開展基礎設施公募REITs的申報發(fā)行工作（以下簡稱“本項目”）。

　　●本次事項構成關聯(lián)交易，但不構成重大資產(chǎn)重組。

　　●本次事項已經(jīng)公司第七屆董事會第六次會議審議并通過，關聯(lián)董事回避表決。本事項尚需提請公司股東大會審議。

　　●截至本公告披露日，本項目尚未獲得監(jiān)管機構審批通過，相關事項仍存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。

　　一、本項目概述

　　為積極響應《關于進一步盤活存量資產(chǎn)擴大有效投資的意見》（國辦發(fā)〔2022〕19號）《關于規(guī)范高效做好基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）項目申報推薦工作的通知》（發(fā)改投資〔2023〕236號）等政策，有效盤活存量資產(chǎn)，促進基礎設施高質量發(fā)展，公司全資子公司愛眾資本擬與金鼎集團作為原始權益人以橫江水電站為底層資產(chǎn)開展基礎設施公募REITs的申報發(fā)行工作。

　　公司第七屆董事會第六次會議審議并通過了《關于全資子公司資本公司與金鼎集團聯(lián)合以橫江水電站為目標資產(chǎn)開展基礎設施公募REITs的議案》。因公司監(jiān)事楊曉玲在金鼎集團擔任董事，本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成重大資產(chǎn)重組，關聯(lián)董事劉毅先生、譚衛(wèi)國先生回避表決。獨立董事進行事前認可并發(fā)表同意的獨立意見。

　　根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》及公司章程有關規(guī)定，本項目尚需提請公司股東大會審議。鑒于公司股東四川省水電投資經(jīng)營集團有限公司（以下簡稱“水電集團”）控股金鼎集團，因此水電集團為關聯(lián)股東。

　　二、關聯(lián)方介紹

　　1.企業(yè)名稱：四川能投金鼎產(chǎn)融控股集團有限公司

　　2.統(tǒng)一社會信用代碼：91510100062430225M

　　3.成立時間：2013-03-01

　　4.注冊地址：中國（四川）自由貿(mào)易試驗區(qū)成都高新區(qū)交子北一路88號

　　5.法定代表人：高波

　　6.注冊資本：500000萬人民幣

　　7.主營業(yè)務：項目投資(不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動)；資產(chǎn)管理(不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動)；投資咨詢（不含金融、期貨、證券及國家有專項規(guī)定的項目，不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動)；企業(yè)管理咨詢；商務咨詢（不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或審批文件經(jīng)營）；財務咨詢（不含代理記賬）。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。

　　8.主要股東

　　9.與公司的關聯(lián)關系：公司監(jiān)事楊曉玲在金鼎集團擔任董事。

　　三、公募REITs方案概述

　?。ㄒ唬┑讓淤Y產(chǎn)基本情況

　　愛眾資本與金鼎集團擬選取拉薩金鼎興能投資中心(有限合伙）（愛眾資本、金鼎集團作為劣后級合伙人，持股比例1：2）持有的橫江公司旗下的5個水電站作為底層資產(chǎn)，具體如下：張窩水電站、大魚孔水電站、撒魚沱水電站、萬年橋水電站、燕子坡水電站,合計裝機規(guī)模278MW，其中：張窩水電站位于四川省宜賓市，大魚孔水電站位于云南省昭通市水富市，撒魚沱水電站、萬年橋水電站及燕子坡水電站位于云南省昭通市鹽津縣。

　　（二）交易結構

　　根據(jù)公募REITs政策指引及相關法律法規(guī)，本項目擬采用“公募基金+專項計劃+項目公司”的交易結構。

　?。ㄈ┙灰字饕襟E

　　1.愛眾資本與金鼎集團按照1:2的比例共同出資設立5家SPV公司，用于分別收購5家橫江水電站項目公司。

　　2.項目公司反向吸收合并SPV公司，并完成5個SPV公司注銷。反向吸收合并后，愛眾資本與金鼎集團直接持有5家項目公司股權。

　　反向吸收合并交易流程圖

　　3.設立公募基金REITs及專項計劃（ABS）。南方基金發(fā)起設立本項目，南方資本設立專項計劃（ABS）。由REITs發(fā)行產(chǎn)品募集資金認購ABS全部份額。金鼎集團及一致行動人合計認購51%份額，其余份額對外募集。

　　4.ABS用本項目認購全部份額支付的對價收購5個項目公司100%股權（非公開協(xié)議轉讓）后，對項目公司增資并發(fā)放股東借款置換全部外部借款。

　?。ㄋ模┊a(chǎn)品要素

　　（五）電站日常運營管理

　　為了保障橫江水電站原始權益人愛眾資本、金鼎集團對橫江水電站權益不受損失并合理進行風險防范，在本項目申報證監(jiān)會之前愛眾資本、金鼎集團按照1：2的比例收購四川宜賓橫江發(fā)電運營管理有限公司（簡稱“運營管理公司”）1/3、2/3股權，負責5個水電站的日常運營維護。

　　在本項目發(fā)行后，愛眾資本將對外轉讓持有的運營管理公司1/3股權，轉讓價格以轉讓時點運營管理公司評估備案的凈資產(chǎn)金額為依據(jù)確定。

　　四、開展公募REITs對公司的影響

　　本項目既可為新項目投資建設募集資金，也可加速沉淀資金回收，有利于盤活現(xiàn)有存量資產(chǎn)，提升資金運轉效率，構建“投融管退”資本運作閉環(huán)。

　　五、本次關聯(lián)交易應當履行的審議程序

　?。ㄒ唬┒聲?、監(jiān)事會審議情況

　　公司已于2023年6月8日召開第七屆董事會第六次會議，會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于全資子公司資本公司與金鼎集團聯(lián)合以橫江水電站為目標資產(chǎn)開展基礎設施公募REITs的議案》，關聯(lián)董事劉毅先生、譚衛(wèi)國先生回避表決，獨立董事進行事前認可并發(fā)表同意的獨立意見；同日上述議案亦經(jīng)公司第七屆監(jiān)事會第五次會議以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過。（二）獨立董事事前認可和獨立意見

　　公司獨立董事對本事項進行了事前認可并發(fā)表獨立意見如下：

　　1.事前認可意見：本項目有利于盤活現(xiàn)有存量資產(chǎn)，提升資金運轉效率，未發(fā)現(xiàn)有損害公司及其他股東特別是中小股東利益的行為，同意將本項目提交公司第七屆董事會第六次會議審議。

　　2.獨立意見：公司全資子公司愛眾資本與公司關聯(lián)方金鼎集團聯(lián)合開展基礎設施公募REITs的申報發(fā)行的審議程序符合相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在損害公司和其他股東尤其是中小股東利益的情形，同意將本項目提請公司股東大會審議。

　?。ㄈ┒聲徲嬑瘑T會意見

　　公司董事會審計委員會對本次關聯(lián)交易事項發(fā)表書面意見：本次開展基礎設施公募REITs的申報發(fā)行有助于公司構建“投融管退”資本運作閉環(huán)，審議程序符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件等規(guī)定，不存在損害公司和其他股東特別是中小股東利益的情形。

　　六、項目風險及應對措施

　　目前本項目尚未獲得監(jiān)管機構審批通過，相關事項仍存在不確定性。本項目設立方案最終以國家發(fā)展和改革委員會及中國證券監(jiān)督管理委員會審批意見為準，各交易安排的具體事宜以發(fā)起人、原始權益人與基金管理人、資產(chǎn)支持專項計劃管理人簽署的交易文件約定為準。發(fā)起人、原始權益人將嚴謹、認真的組織申報材料編制工作，不斷完善本項目方案，與監(jiān)管機構保持積極高效的溝通，穩(wěn)妥推進項目進展，并及時履行信息披露義務。

　　本事項尚需提交公司股東大會審議，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

　　特此公告。

　　四川廣安愛眾股份有限公司董事會

　　2023年6月9日

　　證券代碼：600979證券簡稱：廣安愛眾公告編號：2023-038

　　四川廣安愛眾股份有限公司關于召開

　　2023年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●股東大會召開日期：2023年6月26日

　　●本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　一、召開會議的基本情況

　　(一)股東大會類型和屆次

　　2023年第二次臨時股東大會

　　(二)股東大會召集人：董事會

　　(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式

　　(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2023年6月26日14點30分

　　召開地點：公司5樓9號會議室

　　(五)網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡投票起止時間：自2023年6月26日

　　至2023年6月26日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六)融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。

　　(七)涉及公開征集股東投票權

　　無

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1、各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)公司第七屆董事會第六次會議、第七屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，并在上海證券交易所、《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和《證券時報》進行了披露。

　　2、特別決議議案：無

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：1

　　4、涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：1

　　應回避表決的關聯(lián)股東名稱：四川省水電投資經(jīng)營集團有限公司

　　5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　三、股東大會投票注意事項

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

　　(三)同一表決權通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三)公司聘請的律師。

　　(四)其他人員

　　五、會議登記方法

　?。ㄒ唬┑怯洉r間：2023年6月26日8點30-11點30

　?。ǘ┑怯浀攸c：四川廣安愛眾股份有限公司董事會辦公室

　?。ㄈ┑怯浭掷m(xù)：

　　1、法人股東應持股東賬戶卡、持股憑證、加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、授權委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)。

　　2、個人股東需持本人身份證、股票賬戶卡和持股憑證辦理登記，個人股東的授權代理人須持身份證、委托人持股憑證、授權委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續(xù)，異地股東可采用信函或傳真方式登記。

　?。ㄋ模┢渌马?/p>

　　1、聯(lián)系電話：0826-2983188、2983049

　　2、聯(lián)系傳真：0826-2983117

　　3、聯(lián)系人：汪晶晶、鄭思琴

　　六、其他事項

　　本次股東大會現(xiàn)場會議會期半天，出席者所有費用自理。

　　特此公告。

　　四川廣安愛眾股份有限公司董事會

　　2023年6月9日

　　附件1：授權委托書

　　報備文件

　　提議召開本次股東大會的董事會決議

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　四川廣安愛眾股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月26日召開的貴公司2023年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數(shù)：　　　　　　　　

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：　　　　　　　　

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）：　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號：　　　　　　　　　　受托人身份證號：

　　委托日期：　　年月日

　　備注：

　　委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。