本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 本次上市流通的限售股份數(shù)量為434,357,902股，限售期為自上海復(fù)旦張江生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“復(fù)旦張江”或“公司”）股票上市之日起36個月；

　　● 本次限售股上市流通日期為2023年6月19日。

　　一、本次上市流通的限售股類型

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會于2020年5月14日出具的《關(guān)于同意上海復(fù)旦張江生物醫(yī)藥股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]912號），公司首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股120,000,000股，公司股票于2020年6月19日于上海證券交易所科創(chuàng)板掛牌上市。公司首次公開發(fā)行前總股本923,000,000股，首次公開發(fā)行后總股本為1,043,000,000股，其中有限售條件流通股為611,940,475股，無限售條件流通股（A股）91,059,525股，無限售條件流通股（H股）為340,000,000股。

　　本次上市流通的股份為公司首次公開發(fā)行部分限售股，限售期為自公司首次公開發(fā)行的股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月，共涉及4名股東，持有限售股份數(shù)量合計為434,357,902股，占公司總股本的41.90%，該部分限售股將于2023年6月19日起上市流通。

　　二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況

　　1、公司于2021年7月2日至2022年5月19日期間，根據(jù)2020年度股東周年大會、2021年第一次A股類別股東大會、2021年第一次H股類別股東大會的授權(quán)并結(jié)合境內(nèi)外有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程、公司股票上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及公司的實際情況合計回購14,000,000股H股股份。公司于2022年6月7日已在香港中央證券登記有限公司辦理完成上述已回購的H股股份的注銷手續(xù)。注銷后，公司的總股本由1,043,000,000股變更為1,029,000,000股。具體內(nèi)容詳見公司2022年6月8日于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及指定媒體披露的《關(guān)于已回購H股股份注銷完成的公告》（公告編號：臨2022-022）；

　　2、2023年5月11日，公司完成2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的股份登記工作，向激勵對象定向發(fā)行A股股份7,572,100股，發(fā)行完成后公司總股本為1,036,572,100股（其中A股710,572,100股，H股326,000,000股）。具體內(nèi)容詳見公司2023年5月13日于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及指定媒體披露的《2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬結(jié)果暨股份上市公告》（公告編號：臨2023-027）。

　　三、本次上市流通的限售股的有關(guān)承諾

　　根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》和《首次公開發(fā)行股票科創(chuàng)板上市公告書》，本次申請上市的限售股股東有關(guān)承諾如下：

　　1、公司大股東上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司承諾：

　?。?）自復(fù)旦張江首發(fā)上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的復(fù)旦張江首發(fā)上市前已發(fā)行的內(nèi)資股股份，也不由復(fù)旦張江回購該部分股份。

　?。?）復(fù)旦張江首發(fā)上市后六個月內(nèi)，如復(fù)旦張江A股股票連續(xù)二十個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者首發(fā)上市后六個月期末收盤價低于發(fā)行價，本公司持有復(fù)旦張江A股股票的鎖定期將在上述鎖定期屆滿后自動延長至少六個月。

　?。?）本公司在復(fù)旦張江上市招股說明書以及本公司出具的承諾函中載明的限售期滿后減持復(fù)旦張江股份的，將認(rèn)真遵守證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，審慎制定股份減持計劃，限售期滿后2年內(nèi)每年減持所持復(fù)旦張江股份數(shù)不超過復(fù)旦張江總股本的5%。

　　（4）本公司減持所持有的復(fù)旦張江股份的方式應(yīng)符合屆時適用的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，包括但不限于非公開轉(zhuǎn)讓、二級市場競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。

　　（5）本公司減持所持有復(fù)旦張江股份的價格不低于首發(fā)上市的發(fā)行價格，若在減持復(fù)旦張江股份前，復(fù)旦張江已發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則減持價格相應(yīng)調(diào)整。

　?。?）本公司通過集中競價交易方式減持的，應(yīng)在首次賣出股份的15個交易日前向證券交易所報告?zhèn)浒笢p持計劃，并予以公告，但本公司持有復(fù)旦張江股份比例低于5%時除外。本公司通過其他方式減持復(fù)旦張江股票的，將提前3個交易日予以公告，并按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)屆時適用的規(guī)則及時、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)?！?/p>

　　2、公司股東新企二期創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)承諾：

　?。?）自公司首發(fā)上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)直接或間接持有的公司首發(fā)上市前已發(fā)行的股份，也不由公司回購該部分股份。

　?。?）本企業(yè)在公司首發(fā)上市招股說明書以及本企業(yè)出具的承諾函中載明的限售期滿后減持公司股份的，將認(rèn)真遵守證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，審慎制定股份減持計劃，限售期滿后2年內(nèi)每年減持所持公司股份數(shù)不超過本企業(yè)所持有的公司股份數(shù)總數(shù)的100%。

　　（3）本企業(yè)減持所持有的公司股份的方式應(yīng)符合屆時適用的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，包括但不限于非公開轉(zhuǎn)讓、二級市場競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。

　?。?）本企業(yè)減持所持有公司股份的價格不低于首發(fā)上市的發(fā)行價格，若在減持公司股份前，公司已發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則減持價格相應(yīng)調(diào)整。

　?。?）本企業(yè)通過集中競價交易方式減持的，應(yīng)在首次賣出股份的15個交易日前向證券交易所報告?zhèn)浒笢p持計劃，并予以公告，但本企業(yè)持有公司股份比例低于5%時除外。本企業(yè)通過其他方式減持公司股票的，將提前3個交易日予以公告，并按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所屆時適用的規(guī)則及時、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)?！?/p>

　　3、公司股東楊宗孟承諾：

　?。?）自公司首發(fā)上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司首發(fā)上市前已發(fā)行的股份，也不由公司回購該部分股份。

　?。?）本人在公司首發(fā)上市招股說明書以及本人出具的承諾函中載明的限售期滿后減持公司股份的，將認(rèn)真遵守證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，審慎制定股份減持計劃，限售期滿后2年內(nèi)每年減持所持公司股份數(shù)不超過公司總股本的5%。

　　（3）本人減持所持有的公司股份的方式應(yīng)符合屆時適用的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，包括但不限于非公開轉(zhuǎn)讓、二級市場競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。

　?。?）本人減持所持有公司股份的價格不低于首發(fā)上市的發(fā)行價格，若在減持公司股份前，公司已發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則減持價格相應(yīng)調(diào)整。

　?。?）本人通過集中競價交易方式減持的，應(yīng)在首次賣出股份的15個交易日前向證券交易所報告?zhèn)浒笢p持計劃，并予以公告。但本人持有公司股份比例低于5%時除外。本人通過其他方式減持公司股票的，將提前3個交易日予以公告，并按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所屆時適用的規(guī)則及時、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)?！?/p>

　　4、公司股東王海波承諾：

　?。?）自公司首發(fā)上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司首發(fā)上市前已發(fā)行的股份，也不由公司回購該部分股份。

　?。?）公司首發(fā)上市后六個月內(nèi)，如公司A股股票連續(xù)二十個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者首發(fā)上市后六個月期末收盤價低于發(fā)行價，本人持有公司A股股票的鎖定期將在上述鎖定期屆滿后自動延長至少六個月。

　　（3）上述持股鎖定期（包括延長的鎖定期，下同）滿后，在本人擔(dān)任公司董事/高級管理人員期間，本人將及時申報本人所持公司股份及其變動情況，本人每年轉(zhuǎn)讓的公司股份不超過本人所持公司股份總數(shù)的25%。同時，在上述持股鎖定期屆滿后四年內(nèi)，本人作為公司的核心技術(shù)人員，每年轉(zhuǎn)讓的公司首發(fā)上市前股份將不超過首發(fā)上市時本人直接和間接所持公司首發(fā)上市前股份總數(shù)的25%（減持比例可以累積使用）。本人減持直接或間接所持公司股份時，將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所的規(guī)則并及時、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。本人離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公司股份。

　?。?）本人在公司首發(fā)上市招股說明書以及本人出具的承諾函中載明的限售期滿后減持公司股份的，將認(rèn)真遵守證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，審慎制定股份減持計劃，限售期滿后2年內(nèi)每年減持所持公司股份數(shù)不超過公司總股本的5%。

　?。?）本人減持所持有的公司股份的方式應(yīng)符合屆時適用的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，包括但不限于非公開轉(zhuǎn)讓、二級市場競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。

　　（6）本人減持所持有公司股份的價格不低于首發(fā)上市的發(fā)行價格，若在減持公司股份前，公司已發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則減持價格相應(yīng)調(diào)整。

　?。?）本人通過集中競價交易方式減持的，應(yīng)在首次賣出股份的15個交易日前向證券交易所報告?zhèn)浒笢p持計劃，并予以公告。但本人持有公司股份比例低于5%時除外。本人通過其他方式減持公司股票的，將提前3個交易日予以公告，并按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所屆時適用的規(guī)則及時、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)?！?/p>

　　四、中介機(jī)構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司認(rèn)為：

　　1、截至本核查意見出具日，復(fù)旦張江限售股份持有人嚴(yán)格履行了其在公司首次公開發(fā)行股票中做出的各項承諾；

　　2、本次限售股份上市流通符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時間等均符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)規(guī)則和股東承諾；

　　3、截至本核查意見出具日，復(fù)旦張江對本次限售股份上市流通的信息披露真實、準(zhǔn)確、完整。

　　綜上，保薦機(jī)構(gòu)對復(fù)旦張江本次首次公開發(fā)行部分限售股上市流通事項無異議。

　　五、本次上市流通的限售股情況

　　1、本次上市流通的限售股數(shù)量為434,357,902股，占公司總股本的41.90%；

　　2、本次解除限售股份的上市流通日期為2023年6月19日；

　　3、本次限售股上市流通明細(xì)清單如下：

　　限售股上市流通情況表：

　　六、上網(wǎng)公告附件

　　《海通證券股份有限公司關(guān)于上海復(fù)旦張江生物醫(yī)藥股份有限公司首次公開發(fā)行部分限售股上市流通的核查意見》。

　　特此公告。

　　上海復(fù)旦張江生物醫(yī)藥股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二三年六月九日