本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　上海雅運紡織化工股份有限公司(以下簡稱“雅運股份”或“公司”)于2023年5月25日收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）《關(guān)于對上海雅運紡織化工股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函》（上證公函[2023]0605號，以下簡稱“《問詢函》”）。

　　公司及相關(guān)各方就《問詢函》中所涉及事項逐項進行了認(rèn)真的核查、分析和研究，并對《問詢函》中的有關(guān)問題向上交所進行了回復(fù)。同時，公司對照《問詢函》的要求對《上海雅運紡織化工股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要進行了修訂和補充披露，并以楷體加粗標(biāo)明?，F(xiàn)將回復(fù)內(nèi)容披露如下。

　　如無特別說明，本回復(fù)中的簡稱或名詞的釋義均與《上海雅運紡織化工股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》中相同。除特別說明外，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　問題一：關(guān)于是否構(gòu)成重組上市。預(yù)案披露，截至目前，上市公司股份較為分散，不存在控股股東。2018年5月30日，謝兵、顧喆棟、鄭怡華簽署《一致行動協(xié)議》，鑒于協(xié)議于2021年9月11日有效期屆滿終止，三人于2021年9月12日續(xù)簽《一致行動協(xié)議》，有效期至2024年9月11日。續(xù)簽后謝兵、顧喆棟、鄭怡華的一致行動關(guān)系成立，仍為上市公司實際控制人，共計持有上市公司60.13%股份。其中謝兵持股25.65%，顧喆棟持股20.25%，鄭怡華持股14.23%。此外，上市公司從事染料和紡織助劑業(yè)務(wù)，標(biāo)的資產(chǎn)從事?lián)Q電網(wǎng)絡(luò)運營業(yè)務(wù)及新能源汽車銷售業(yè)務(wù)，本次交易涉及跨行業(yè)收購，且標(biāo)的資產(chǎn)2022年營業(yè)收入占上市公司營業(yè)收入比例達到97%。請公司補充披露：（1）謝兵、顧喆棟、鄭怡華關(guān)于《一致行動協(xié)議》后續(xù)到期后的續(xù)簽計劃，結(jié)合本次交易發(fā)行股份情況，說明本次交易完成后，如謝兵、顧喆棟、鄭怡華不再續(xù)簽《一致行動協(xié)議》是否會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，以及為保障控制權(quán)穩(wěn)定擬采取的措施；（2）結(jié)合上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性、交易標(biāo)的資產(chǎn)營業(yè)收入占上市公司的比重、原有業(yè)務(wù)的后續(xù)安排，說明本次交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)是否會發(fā)生根本變化，本次交易是否構(gòu)成重組上市；（3）本次交易完成后上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)的整合計劃，上市公司能否對標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)有效整合和管控，擬采取何種措施應(yīng)對主業(yè)多元化帶來的風(fēng)險。

　　答復(fù)：

　　一、謝兵、顧喆棟、鄭怡華關(guān)于《一致行動協(xié)議》后續(xù)到期后的續(xù)簽計劃，結(jié)合本次交易發(fā)行股份情況，說明本次交易完成后，如謝兵、顧喆棟、鄭怡華不再續(xù)簽《一致行動協(xié)議》是否會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，以及為保障控制權(quán)穩(wěn)定擬采取的措施；

　?。ㄒ唬┲x兵、顧喆棟、鄭怡華《一致行動協(xié)議》的簽署及續(xù)簽情況

　　2018年5月30日，謝兵、顧喆棟、鄭怡華簽署了原《一致行動協(xié)議》，該協(xié)議主要約定一致行動人作為公司股東，在行使股東大會提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利時保持一致等內(nèi)容，該協(xié)議約定的有效期為協(xié)議簽署生效起至公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并上市后36個月。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)并經(jīng)上交所同意，公司股票于2018年9月12日在上交所上市，據(jù)此原《一致行動協(xié)議》有效期至2021年9月11日。鑒于原《一致行動協(xié)議》有效期屆滿終止，經(jīng)謝兵、顧喆棟、鄭怡華協(xié)商一致，三人于2021年9月12日續(xù)簽《一致行動協(xié)議》，本次一致行動協(xié)議有效期為三年，即至2024年9月11日。

　　2023年5月26日，上市公司實際控制人謝兵、顧喆棟、鄭怡華簽署《一致行動協(xié)議之補充協(xié)議》，約定在2021年9月12日簽訂的《一致行動協(xié)議》基礎(chǔ)上，將一致行動協(xié)議有效期延長三年，即延長至2027年9月11日。

　　綜上，上市公司實際控制人謝兵、顧喆棟、鄭怡華已通過簽署補充協(xié)議的方式延長《一致行動協(xié)議》有效期，已對維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定達成明確安排。

　?。ǘ┙Y(jié)合本次交易發(fā)行股份情況，說明本次交易完成后，如謝兵、顧喆棟、鄭怡華不再續(xù)簽《一致行動協(xié)議》是否會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，以及為保障控制權(quán)穩(wěn)定擬采取的措施

　　截至本回復(fù)出具日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的評估值及交易價格尚未確定。因此，本次交易前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況尚無法準(zhǔn)確計算。對于本次交易前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動的具體情況，上市公司將在審計、評估等相關(guān)工作完成后進行測算，并在重組報告書中予以披露。

　　根據(jù)目前的交易方案以及上市公司實際控制人已續(xù)簽《一致行動協(xié)議》的情況，預(yù)計本次交易完成后，上市公司的實際控制人仍為謝兵、顧喆棟、鄭怡華，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。

　　相關(guān)方已采取如下措施保障上市公司控制權(quán)穩(wěn)定：

　　1、《上海雅運紡織化工股份有限公司與四川美恒實業(yè)有限責(zé)任公司、胡成、成都智英聯(lián)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、馬俊英關(guān)于成都鷹明智通科技股份有限公司之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》已約定，四川美恒及成都智英聯(lián)承諾不通過任何方式（包括以關(guān)聯(lián)方名義）參與認(rèn)購本次募集配套資金非公開發(fā)行的股票；本次重組完成后36個月內(nèi)，不通過任何方式單獨或與他人共同謀求雅運股份的實際控制權(quán)。

　　2、四川美恒、成都智英聯(lián)已出具《關(guān)于不謀求上市公司實際控制權(quán)的承諾函》，承諾如下：

　　“1、如本公司/本企業(yè)通過本次交易取得上市公司股份，本公司/本企業(yè)在本次重組完成后36個月內(nèi)，將不會通過任何方式單獨或與他人共同謀求上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人地位；

　　2、上述承諾一經(jīng)作出即生效，不可撤銷。若本公司/本企業(yè)違反前述承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/p>

　　3、雅運股份實際控制人謝兵、鄭怡華已出具《關(guān)于維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的承諾函》，承諾如下：

　　“1、本人不主動放棄對上市公司的控制權(quán)，并將積極行使包括提名權(quán)、表決權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利和董事權(quán)利等，努力保持對上市公司股東大會、董事會及管理層團隊的實質(zhì)影響力；

　　2、本人將所持相應(yīng)上市公司股份質(zhì)押給債權(quán)人系出于正常的融資需求，未將股份質(zhì)押融入資金用于非法用途；相應(yīng)股份質(zhì)押不存在較大平倉風(fēng)險，亦不會對上市公司的控制權(quán)穩(wěn)定性構(gòu)成重大影響。本人將積極制定合理的還款安排，以來源合法的資金，按時足額償付融資本息；如因股權(quán)質(zhì)押融資風(fēng)險事件導(dǎo)致實際控制人地位受到影響，則本人將積極與資金融出方協(xié)商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回購、追加保證金或補充擔(dān)保物等措施）防止所持有的上市公司股份被處置，以維護上市公司實際控制人地位的穩(wěn)定性。

　　3、上述承諾一經(jīng)作出即生效，不可撤銷。若本人違反前述承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/p>

　　4、雅運股份實際控制人顧喆棟已出具《關(guān)于維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的承諾函》，承諾如下：

　　“1、本人不主動放棄對上市公司的控制權(quán)，并將積極行使包括提名權(quán)、表決權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利和董事權(quán)利等，努力保持對上市公司股東大會、董事會及管理層團隊的實質(zhì)影響力；

　　2、上述承諾一經(jīng)作出即生效，不可撤銷。若本人違反前述承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。”

　　二、結(jié)合上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性、交易標(biāo)的資產(chǎn)營業(yè)收入占上市公司的比重、原有業(yè)務(wù)的后續(xù)安排，說明本次交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)是否會發(fā)生根本變化，本次交易是否構(gòu)成重組上市。

　　如前述問題所述，謝兵、顧喆棟、鄭怡華已續(xù)簽《一致行動協(xié)議》，相關(guān)方已采取相應(yīng)措施保障上市公司控制權(quán)穩(wěn)定，根據(jù)目前的交易方案測算，預(yù)計本次交易前后上市公司控制權(quán)不會發(fā)生改變。

　　2022年，上市公司營業(yè)收入為76,822.10萬元、標(biāo)的資產(chǎn)營業(yè)收入74,266.25萬元（標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。目前上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)收入略高于標(biāo)的公司，本次交易完成后，上市公司繼續(xù)經(jīng)營原有業(yè)務(wù)，與標(biāo)的資產(chǎn)形成雙主業(yè)發(fā)展的模式，二者共同構(gòu)成上市公司的重要收入來源，上市公司主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生根本變化。

　　綜上，本次交易預(yù)計不會造成上市公司控制權(quán)變更，本次交易預(yù)計不構(gòu)成重組上市。

　　三、本次交易完成后上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)的整合計劃，上市公司能否對標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)有效整合和管控，擬采取何種措施應(yīng)對主業(yè)多元化帶來的風(fēng)險

　?。ㄒ唬?biāo)的資產(chǎn)整合計劃

　　本次交易完成后，鷹明智通將成為上市公司的全資子公司，上市公司在保持標(biāo)的公司相對獨立運營的基礎(chǔ)上，將標(biāo)的公司統(tǒng)一納入上市公司整體業(yè)務(wù)體系和戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃當(dāng)中，雙方結(jié)合各自在長三角、西南地區(qū)的區(qū)域資源，促使雙方形成區(qū)域資源互補，從而增強上市公司的盈利能力和行業(yè)競爭力。

　　上市公司作為鷹明智通的唯一股東，將按照上市公司治理的要求對其進行有效管理，并在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、組織架構(gòu)等方面對標(biāo)的資產(chǎn)進行整合，具體計劃如下：

　　1、業(yè)務(wù)整合

　　本次交易完成后，上市公司在保持標(biāo)的公司相對獨立運營的基礎(chǔ)上，將標(biāo)的公司統(tǒng)一納入上市公司整體業(yè)務(wù)體系和戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃當(dāng)中，雙方結(jié)合各自的區(qū)域性資源，協(xié)助標(biāo)的公司擴大其換電運營網(wǎng)絡(luò)布局，進一步拓展長三角、珠三角的業(yè)務(wù)落地，從而增強上市公司的盈利能力和行業(yè)競爭力。同時，上市公司將發(fā)揮在資金、市場、經(jīng)營管理方面的優(yōu)勢，支持標(biāo)的公司擴大業(yè)務(wù)規(guī)模、提高經(jīng)營業(yè)績。

　　2、資產(chǎn)整合

　　本次交易完成后，上市公司將依據(jù)標(biāo)的公司行業(yè)的實際情況及原有的財務(wù)管理制度，結(jié)合上市公司的內(nèi)控管理經(jīng)驗，對標(biāo)的公司貨幣資金、營運資本等資產(chǎn)的管理提出優(yōu)化建議，并充分利用其平臺優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢、資金優(yōu)勢支持標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，協(xié)助其提高資產(chǎn)的使用效率。

　　3、財務(wù)及日常管理整合

　　本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)按照上市公司治理要求對標(biāo)的公司進行整體的財務(wù)管控，加強財務(wù)方面的內(nèi)控建設(shè)和管理，以提高重組后上市公司整體的財務(wù)合規(guī)性、資金運用效率和管理效率，實現(xiàn)內(nèi)部資源的統(tǒng)一管理和優(yōu)化配置。同時，借助上市公司的資本市場融資功能，利用上市平臺為標(biāo)的公司后續(xù)擴張經(jīng)營、技術(shù)升級及改造提供充足資金保障。

　　4、人員及機構(gòu)整合

　　標(biāo)的公司擁有經(jīng)驗豐富的經(jīng)營管理團隊和成熟穩(wěn)定的業(yè)務(wù)團隊，上市公司一方面將保持標(biāo)的公司現(xiàn)有經(jīng)營管理團隊的穩(wěn)定性，并給予其較高的自主權(quán)，以充分發(fā)揮其具備的行業(yè)經(jīng)驗及業(yè)務(wù)能力，保持標(biāo)的公司的經(jīng)營穩(wěn)定性；另一方面上市公司將根據(jù)人員、資產(chǎn)與具體業(yè)務(wù)相匹配的原則，在保持標(biāo)的公司相對獨立運營的基礎(chǔ)上，建立和完善長效培訓(xùn)機制，以增強員工文化認(rèn)同感和規(guī)范運營意識，加強上市公司與標(biāo)的公司人員的交流與互動。同時，上市公司將根據(jù)本次交易后業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和公司發(fā)展策略進一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，做好機構(gòu)整合的工作。

　　綜合以上分析，上市公司為本次交易制定了切實可行的整合計劃，若上述計劃順利實施，上市公司將對標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)有效整合和管控。

　?。ǘ?yīng)對主業(yè)多元化帶來的風(fēng)險的相關(guān)措施

　　除整合計劃外，上市公司將根據(jù)整合實際進展情況采取相應(yīng)管理控制措施以應(yīng)對主業(yè)多元化帶來的風(fēng)險，初步計劃將包括：

　　1、本次重組完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司全資子公司，上市公司將派駐董事或其他人員進入標(biāo)的公司董事會，并根據(jù)上市公司的規(guī)范要求，強化上市公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)運作、對外投資等方面對標(biāo)的公司的管理，提高標(biāo)的公司整體決策水平和抗風(fēng)險能力。

　　2、上市公司將在標(biāo)的資產(chǎn)已有的內(nèi)部制度的基礎(chǔ)上，建立有效的控制機制，將標(biāo)的資產(chǎn)的戰(zhàn)略管理、財務(wù)管理和風(fēng)控管理納入到上市公司統(tǒng)一的管理系統(tǒng)中，保證上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)重大事項的決策和控制權(quán)，使上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)在抗風(fēng)險方面形成有機整體，提高公司整體決策水平和抗風(fēng)險能力。同時健全和完善公司內(nèi)部管理流程，推進上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)管理制度的融合，以適應(yīng)公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模的快速增長。上市公司通過標(biāo)的公司董事會委派財務(wù)負(fù)責(zé)人并掌握銀行UKEY及相關(guān)印鑒，標(biāo)的公司將與上市公司執(zhí)行相同會計準(zhǔn)則及內(nèi)部統(tǒng)一財務(wù)制度，借助網(wǎng)絡(luò)化、信息化的管理系統(tǒng)對標(biāo)的公司各項財務(wù)信息、人力資源信息等予以實時監(jiān)控和管理。

　　3、上市公司將在內(nèi)控方面強化對標(biāo)的資產(chǎn)的管理與控制，提高上市公司整體決策水平和抗風(fēng)險能力。同時，上市公司將加強對標(biāo)的資產(chǎn)的審計監(jiān)督、業(yè)務(wù)監(jiān)督和管理監(jiān)督，保證上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)日常經(jīng)營的知情權(quán)，提高經(jīng)營管理水平和防范財務(wù)風(fēng)險。

　　四、補充披露內(nèi)容

　　上述相關(guān)內(nèi)容已在《上海雅運紡織化工股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》“第一節(jié) 本次交易概況”之“六、本次交易相關(guān)方所作出的重要承諾”、“第二節(jié) 上市公司基本情況”之“三、控股股東及實際控制人情況”、“第八節(jié) 其他重要事項”之“五、本次交易完成后上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)的整合計劃及應(yīng)對主業(yè)多元化風(fēng)險的措施”等相應(yīng)位置進行了補充披露。

　　問題二：關(guān)于交易對方及股份鎖定期。本次交易中，交易對方涉及多家合伙企業(yè)，包括成都智英聯(lián)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、成都云拓數(shù)創(chuàng)科技合伙企業(yè)（有限合伙）等8家合伙企業(yè)。請公司補充披露：（1）以列表形式穿透披露8家合伙企業(yè)所有最終出資人；（2）根據(jù)穿透披露情況，說明交易對方穿透后是否超過200人，標(biāo)的資產(chǎn)是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號》相關(guān)規(guī)定；（3）交易對方是否專為本次交易設(shè)立，如是，請補充披露交易完成后最終出資的法人或自然人持有合伙企業(yè)份額的鎖定安排；（4）交易對方之間是否存在一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系；（5）根據(jù)《重組辦法》相關(guān)規(guī)定，補充披露本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金的鎖定期安排。

　　答復(fù)：

　　一、以列表形式穿透披露8家合伙企業(yè)所有最終出資人

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易的交易對方中共有8名合伙企業(yè)。根據(jù)交易對方提供的資料及其確認(rèn)，并經(jīng)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、企查查等公開網(wǎng)站查詢，截至本問詢函回復(fù)出具之日，該等合伙企業(yè)經(jīng)穿透后最終出資人情況如下：

　?。ㄒ唬┏啥贾怯⒙?lián)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　（二）成都云拓數(shù)創(chuàng)科技合伙企業(yè)（有限合伙）

　?。ㄈ┖贾菡褕@久瑞投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　（四）共青城福鵬宏祥叁號股權(quán)投資管理中心（有限合伙）

　?。ㄎ澹┏啥季坌批椕魍顿Y中心（有限合伙）

　?。櫫止蓹?quán)投資（淄博）合伙企業(yè)（有限合伙）

　?。ㄆ撸┕睬喑曲樕柟蓹?quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　（八）重慶榮新環(huán)保產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　二、根據(jù)穿透披露情況，說明交易對方穿透后是否超過200人，標(biāo)的資產(chǎn)是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號》相關(guān)規(guī)定

　　本次交易的交易對方共計58名，根據(jù)交易對方提供的資料及其確認(rèn)，并經(jīng)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、企查查等公開網(wǎng)站查詢，按照還原至最終出資的自然人、上市公司、國有主體、已備案的私募基金、非專門以持有標(biāo)的公司為目的的法人的口徑計算，具體情況如下：

　　注：成都智英聯(lián)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）實際穿透人數(shù)為41人，其中包括四川美恒實業(yè)有限責(zé)任公司；四川美恒實業(yè)有限責(zé)任公司已在直接股東層面計算，故剔除1人。

　　本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)股東人數(shù)穿透至最終出資的自然人、上市公司、國有主體、已備案的私募基金、非專門以持有標(biāo)的公司為目的的法人的標(biāo)準(zhǔn)，穿透計算后的人數(shù)為110人，未超過200人。

　　三、交易對方是否專為本次交易設(shè)立，如是，請補充披露交易完成后最終出資的法人或自然人持有合伙企業(yè)份額的鎖定安排

　　根據(jù)交易對方提供的資料及其確認(rèn)，并經(jīng)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、企查查等公開網(wǎng)站查詢，各機構(gòu)交易對方的成立日期、投資目的、對外投資等情況具體如下：

　　（一）非為本次交易設(shè)立、非專門以持有標(biāo)的資產(chǎn)為目的的交易對方

　　如上表所示，四川美恒、四川銳豐投資管理集團有限公司、共青城福鵬宏祥叁號股權(quán)投資管理中心（有限合伙）、浙江中馬傳動股份有限公司、成都華遠(yuǎn)大成自動化工程有限公司、成都西物（集團）有限公司及重慶榮新環(huán)保產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“榮新基金”）等7家機構(gòu)交易對方存在除標(biāo)的資產(chǎn)外的其他對外投資，其設(shè)立時間顯著早于本次交易開始籌備的時間或本次交易停牌前6個月。該等交易對方不屬于專為本次交易設(shè)立的機構(gòu)且不以持有標(biāo)的公司股份為目的，其穿透投資人未對其直接或間接持有的交易對方的股權(quán)/財產(chǎn)份額鎖定期作出專門的鎖定安排。

　?。ǘ┓菫楸敬谓灰自O(shè)立、以持有標(biāo)的資產(chǎn)為目的的交易對方

　　成都智英聯(lián)為標(biāo)的公司的員工激勵平臺，以持有標(biāo)的公司股份并對核心員工進行激勵為目的，其成立及持有標(biāo)的公司股份的時間遠(yuǎn)早于本次交易開始籌備的時間或本次交易停牌前6個月，不屬于為本次交易而設(shè)立的機構(gòu)。為保持鷹明智通核心員工的積極性及穩(wěn)定性，經(jīng)各方協(xié)商，成都智英聯(lián)的合伙人均已出具相應(yīng)的財產(chǎn)份額鎖定承諾函，具體內(nèi)容詳見本題回復(fù)之“五、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金的鎖定期安排”。

　　成都云拓數(shù)創(chuàng)科技合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州昭園久瑞投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、成都聚信鷹明投資中心（有限合伙）、潤林股權(quán)投資（淄博）合伙企業(yè)（有限合伙）及共青城鷺升二號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鷺升二號”）等5家機構(gòu)交易對方的設(shè)立時間顯著早于本次交易開始籌備的時間或本次交易停牌前6個月，該等交易對方雖為以持有標(biāo)的資產(chǎn)為目的，但不屬于為本次交易而設(shè)立的機構(gòu)。基于審慎性考慮，對其參照專為本次交易設(shè)立的主體原則進行穿透鎖定。該等交易對方相關(guān)出資人已出具相應(yīng)的合伙份額鎖定承諾函，具體內(nèi)容詳見本題回復(fù)“（5）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金的鎖定期安排”。

　　四、交易對方之間是否存在一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　根據(jù)交易對方提供的資料及其確認(rèn)，并經(jīng)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、企查查等公開網(wǎng)站查詢，交易對方之間存在一致行動人關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況如下：

　　1、交易對方四川美恒持有另一交易對方成都智英聯(lián)的73.91%的合伙份額并擔(dān)任其執(zhí)行事務(wù)合伙人，為成都智英聯(lián)的實際控制人。

　　2、交易對方鷺升二號以及另一交易對方榮新基金為同一控制下的合伙企業(yè)。

　　重慶環(huán)保產(chǎn)業(yè)私募股權(quán)投資基金管理有限公司為鷺升二號、榮新基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人，分別直接持有鷺升二號、榮新基金0.33%、0.99%的合伙份額，并通過重慶環(huán)保產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（ 有限合伙）分別間接持有鷺升二號及榮新基金16.45%及49.51%的合伙份額，為鷺升二號、榮新基金的實際控制人。

　　3、交易對方四川銳豐投資管理集團有限公司為另一交易對方杭州昭園久瑞投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）的有限合伙人，并持有其94.29%的合伙份額。

　　4、交易對方成都華遠(yuǎn)大成自動化工程有限公司為另一交易對方成都聚信鷹明投資中心（有限合伙）的有限合伙人并持有其13.70%的合伙份額；成都華遠(yuǎn)大成自動化工程有限公司持有成都聚信鷹明投資中心（有限合伙）的有限合伙人成都牛汽科技合伙企業(yè)（有限合伙）的95.29%合伙份額并擔(dān)任其有限合伙人，成都華遠(yuǎn)大成自動化工程有限公司控股股東、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理郭兵持有成都牛汽科技合伙企業(yè)（有限合伙）4.71%的合伙份額并擔(dān)任其執(zhí)行事務(wù)合伙人，成都牛汽科技合伙企業(yè)（有限合伙）持有成都聚信鷹明投資中心（有限合伙）44.25%的合伙份額。

　　5、交易對方余云輝、余景、張渝之間存在近親屬關(guān)系，余云輝、余景為兄妹關(guān)系，余云輝、余景分別為張渝配偶的哥哥、妹妹。

　　6、交易對方唐澤儀、胡成之間存在近親屬關(guān)系，唐澤儀為胡成母親。

　　7、交易對方高榮榮、李悅萌之間存在近親屬關(guān)系，高榮榮為李悅萌母親。

　　除前述情況外，交易對方之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系。

　　五、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金的鎖定期安排

　　（一）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的鎖定期安排

　　1、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方的鎖定期安排

　　2、非為本次交易設(shè)立、以持有標(biāo)的資產(chǎn)為目的的交易對方穿透鎖定安排

　　非為本次交易設(shè)立、以專門持有標(biāo)的資產(chǎn)為目的的交易對方的相關(guān)出資人（成都智英聯(lián)全體合伙人、成都云拓數(shù)創(chuàng)科技合伙企業(yè)（有限合伙）全體合伙人、杭州昭園久瑞投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）全體合伙人、成都聚信鷹明投資中心（有限合伙）全體合伙人、潤林股權(quán)投資（淄博）合伙企業(yè)（有限合伙）全體合伙人、共青城鷺升二號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）全體合伙人）已就其直接/間接持有的交易對方股權(quán)/財產(chǎn)份額的鎖定安排作出如下承諾：

　　“1、在交易對方通過本次交易取得的上市公司新增股份鎖定期內(nèi)，承諾人不以任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的交易對方股權(quán)/財產(chǎn)份額或要求交易對方回購其股權(quán)/財產(chǎn)份額或從交易對方退出/退伙；亦不以任何方式轉(zhuǎn)讓、讓渡或者約定由其他主體以任何方式部分或全部享有其通過交易對方間接享有的與上市公司股份有關(guān)的權(quán)益。

　　2、若交易對方所認(rèn)購股份的鎖定期與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，根據(jù)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進行調(diào)整的，則承諾人對于直接/間接持有的交易對方股權(quán)/財產(chǎn)份額的鎖定安排做同步調(diào)整?！?/p>

　　（二）本次募集配套資金的鎖定期安排

　　本次發(fā)行股份募集配套資金的股份鎖定期將按照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的相應(yīng)規(guī)定以及監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見進行安排。

　　本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象所認(rèn)購的上市公司股份，自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在上述股份限售期內(nèi)，認(rèn)購方所認(rèn)購的股份因上市公司實施送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本事項而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的約定。在上述股份鎖定期屆滿后，其轉(zhuǎn)讓和交易將按照中國證監(jiān)會和上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　若上述鎖定期安排與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，將根據(jù)證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整。

　　六、補充披露內(nèi)容

　　上述相關(guān)內(nèi)容已在《上海雅運紡織化工股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》“重大事項提示”之“一、本次重組方案簡要介紹”之“（四）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體情況”、“第一節(jié) 本次交易概況”之“六、本次交易相關(guān)方所作出的重要承諾”、“第三節(jié) 交易對方基本情況”之“一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方”、“第五節(jié) 發(fā)行股份情況”之“一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”之“（六）鎖定期安排”中進行補充披露。

　　特此公告。

　　上海雅運紡織化工股份有限公司董事會

　　2023年6月9日