本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　瀾起科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月8日召開第二屆董事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于修改公司章程、變更注冊資本的議案》和《關(guān)于修改公司部分內(nèi)部制度的議案》，并召開第二屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于修改〈監(jiān)事會議事規(guī)則〉的議案》。其中，修訂后的《瀾起科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》《關(guān)聯(lián)交易制度》《對外擔(dān)保制度》尚需提交公司股東大會審議。具體情況如下：

　　一、變更注冊資本及《公司章程》修訂情況

　　根據(jù)《證券法》《公司法》《上市公司章程指引（2022年修訂）》（以下簡稱“《章程指引》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運(yùn)作》（以下簡稱“《規(guī)范運(yùn)作》”）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，并結(jié)合公司變更注冊資本等實(shí)際情況，公司擬對《公司章程》中的部分條款進(jìn)行修改。其中修訂后《公司章程》第六條、第十七條是由于公司變更注冊資本作出的修訂，除此之外的其他章節(jié)是根據(jù)《章程指引》和《規(guī)范運(yùn)作》的相關(guān)規(guī)則作出的修改。

　　因公司完成2019年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分第二個歸屬期第二次歸屬，公司新增的股份數(shù)量為832,720股，已于2022年7月4日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成登記；因公司完成2019年限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留授予部分第二個歸屬期歸屬，公司新增的股份數(shù)量為411,400股，已于2022年12月23日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成登記；因公司完成2019年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分第三個歸屬期第一次歸屬，公司因本次限制性股票歸屬新增的股份數(shù)量為2,009,910股，已于2023年2月7日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成登記。上述三次新增股份數(shù)量合計(jì)為3,254,030股，本次新增股份數(shù)量后，公司的股份數(shù)量變更為113,607.8141萬股，公司的注冊資本變更為人民幣113,607.8141萬元。

　　公司結(jié)合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求以及前述限制性股票歸屬登記情況，對《公司章程》中的相關(guān)條款修改如下：

　　除上述條款修改外，《公司章程》其他條款不變。

　　上述公司變更注冊資本及《公司章程》修訂事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議。公司董事會將負(fù)責(zé)辦理后續(xù)變更登記、章程備案等相關(guān)事宜。上述變更最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)，修訂后的《公司章程》于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、公司部分內(nèi)部制度的修訂情況

　　根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司第二屆董事會第十七次會議及第二屆監(jiān)事會第十六次會議對公司部分內(nèi)部制度進(jìn)行修改，包括《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》《關(guān)聯(lián)交易制度》《對外擔(dān)保制度》及《董事會秘書工作制度》，上述《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》《關(guān)聯(lián)交易制度》《對外擔(dān)保制度》尚需提交公司股東大會審議。

　　修訂后的部分內(nèi)部制度全文于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　瀾起科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年6月9日

　　證券代碼：688008 證券簡稱：瀾起科技 公告編號：2023-042

　　瀾起科技股份有限公司

　　第二屆董事會第十七次會議決議公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、董事會會議召開情況

　　瀾起科技股份有限公司（以下稱“公司”）第二屆董事會十七次會議于2023年6月8日以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開，公司于2023年6月5日以郵件方式向全體董事發(fā)出召開本次會議的通知，與會的各位董事已知悉所議事項(xiàng)相關(guān)的必要信息。會議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議。本次會議由公司董事長楊崇和先生召集和主持，本次會議的召集和召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，會議決議合法、有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　經(jīng)全體董事表決，形成決議如下：

　　（一） 審議通過《關(guān)于修改公司章程、變更注冊資本的議案》

　　根據(jù)《上市公司章程指引（2022年修訂）》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，以及公司注冊資本的變化情況，公司擬修訂《瀾起科技股份有限公司章程》。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　此項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會審議。

　　內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《瀾起科技關(guān)于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉及部分制度的公告》（公告編號：2023-039）及《瀾起科技股份有限公司章程》。

　　（二） 關(guān)于修改公司部分內(nèi)部制度的議案

　　根據(jù)《公司章程》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，公司擬對部分內(nèi)部制度進(jìn)行修改，具體擬修改的制度如下：

　　2.01、審議通過《關(guān)于修改〈股東大會議事規(guī)則〉的議案》

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　此項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會審議。

　　2.02、審議通過《關(guān)于修改〈董事會議事規(guī)則〉的議案》

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　此項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會審議。

　　2.03、審議通過《關(guān)于修改〈關(guān)聯(lián)交易制度〉的議案》

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　此項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會審議。

　　2.04、審議通過《關(guān)于修改〈對外擔(dān)保制度〉的議案》

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　此項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會審議。

　　2.05、審議通過《關(guān)于修改〈董事會秘書工作制度〉的議案》

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《瀾起科技股份有限公司股東大會議事規(guī)則》《瀾起科技股份有限公司董事會議事規(guī)則》《瀾起科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》《瀾起科技股份有限公司對外擔(dān)保制度》。

　?。ㄈ徸h通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》

　　為了進(jìn)一步健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司員工積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)匹配的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司擬定了《2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》及其摘要，擬向激勵對象實(shí)施限制性股票激勵計(jì)劃。

　　表決結(jié)果：9票同意；0票反對；0票棄權(quán)。

　　公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會對該議案發(fā)表了同意意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《瀾起科技2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》及其摘要。

　　（四）審議通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》

　　為保證公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃（簡稱“本激勵計(jì)劃”）的順利進(jìn)行，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)以及《2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》的規(guī)定和公司實(shí)際情況，特制定公司《2023年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

　　表決結(jié)果：9票同意；0票反對；0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　公司監(jiān)事會對該議案發(fā)表了同意意見。

　　內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《瀾起科技2023年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

　?。ㄎ澹徸h通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2023年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》

　　為了具體實(shí)施公司本激勵計(jì)劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司本激勵計(jì)劃相關(guān)事宜，包括但不限于：

　　1、提請公司股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)具體實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的以下事項(xiàng)：

　?。?）授權(quán)董事會確定本激勵計(jì)劃的授予日；

　?。?）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜時，按照本激勵計(jì)劃規(guī)定的方法對限制性股票授予/歸屬數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

　?。?）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時，按照本激勵計(jì)劃規(guī)定的方法對限制性股票授予/歸屬價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

　?。?）授權(quán)董事會在向激勵對象授予限制性股票前，可在本激勵計(jì)劃規(guī)定的限制性股票數(shù)量上限內(nèi)，根據(jù)授予時情況調(diào)整實(shí)際授予數(shù)量；

　?。?）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理相關(guān)全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》；

　?。?）授權(quán)董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數(shù)量進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

　?。?）授權(quán)董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

　?。?）授權(quán)董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

　?。?）授權(quán)董事會根據(jù)公司本激勵計(jì)劃的規(guī)定辦理本激勵計(jì)劃的變更與終止所涉相關(guān)事宜，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消處理，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未歸屬的限制性股票繼承事宜；

　　（10）授權(quán)董事會對公司本激勵計(jì)劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本激勵計(jì)劃的條款一致的前提下不定期制定或修改本激勵計(jì)劃的管理和實(shí)施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

　?。?1）授權(quán)董事會實(shí)施限制性股票激勵計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

　　2、提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本激勵計(jì)劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與本激勵計(jì)劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。

　　3、提請股東大會為本激勵計(jì)劃的實(shí)施，授權(quán)董事會委任符合資質(zhì)的財(cái)務(wù)顧問、收款銀行、會計(jì)師、律師、證券公司等中介機(jī)構(gòu)。

　　4、提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本激勵計(jì)劃有效期一致。

　　表決結(jié)果：9票同意；0票反對；0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　?。徸h通過《關(guān)于提請召開公司2022年年度股東大會的議案》

　　同意公司于2023年6月29日15點(diǎn)00分召開2022年年度股東大會，審議《公司2022年度董事會報(bào)告》等14項(xiàng)議案。

　　表決結(jié)果：9票同意；0票反對；0票棄權(quán)。

　　內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《瀾起科技關(guān)于召開2022年年度股東大會的通知》（公告編號：2023-044）。

　　特此公告。

　　瀾起科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年6月9日

　　證券代碼：688008 證券簡稱：瀾起科技 公告編號：2023-043

　　瀾起科技股份有限公司

　　第二屆監(jiān)事會第十六次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　瀾起科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十六次會議于2023年6月8日以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開，公司于2023年6月5日以郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出召開本次會議的通知，與會的各位監(jiān)事已知悉所議事項(xiàng)相關(guān)的必要信息。會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人，本次會議由監(jiān)事會主席夏曉燕召集和主持，本次會議的召集和召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，會議決議合法、有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于修改〈監(jiān)事會議事規(guī)則〉的議案》

　　根據(jù)《公司章程》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，公司擬修訂《瀾起科技股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》。

　　表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

　　此項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會審議。

　　內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《瀾起科技股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》。

　?。ǘ徸h通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》

　　公司《2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。2023年限制性股票激勵計(jì)劃（以下簡稱“本激勵計(jì)劃”）的實(shí)施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意實(shí)施本激勵計(jì)劃。

　　表決結(jié)果：3票同意；0票反對；0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《瀾起科技2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》及其摘要。

　?。ㄈ徸h通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》

　　公司《2023年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及公司的實(shí)際情況，能保證公司本激勵計(jì)劃的順利實(shí)施，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司員工之間的利益共享與約束機(jī)制。因此，同意本議案。

　　表決結(jié)果：3票同意；0票反對；0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《瀾起科技2023年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

　?。ㄋ模徸h通過《關(guān)于核實(shí)〈公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單〉的議案》

　　對公司本激勵計(jì)劃首次授予的激勵對象名單進(jìn)行初步核查后，監(jiān)事會認(rèn)為：列入公司本激勵計(jì)劃激勵對象名單的人員具備《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《管理辦法》《上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本激勵計(jì)劃激勵對象的主體資格合法、有效。

　　公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會將于股東大會審議股權(quán)激勵計(jì)劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

　　表決結(jié)果：3票同意；0票反對；0票棄權(quán)。

　　內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《瀾起科技2023年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單》。

　　特此公告。

　　瀾起科技股份有限公司

　　監(jiān) 事 會

　　2023年6月9日

　　證券代碼：688008 證券簡稱：瀾起科技 公告編號：2023-040

　　瀾起科技股份有限公司2023年

　　限制性股票激勵計(jì)劃（草案）摘要公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 股權(quán)激勵方式：限制性股票（第二類）

　　● 股份來源：公司回購的公司A股普通股股票及/或向激勵對象定向發(fā)行公司的A股普通股股票

　　股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：瀾起科技股份有限公司（含分公司、控股子公司）（以下簡稱“公司”）2023年限制性股票激勵計(jì)劃（以下簡稱“本激勵計(jì)劃”）擬向激勵對象授予197.30萬股限制性股票，占本激勵計(jì)劃公告時公司股本總額113,607.8141萬股的0.17%。其中，首次授予157.87萬股，占本激勵計(jì)劃公告時公司股本總額的0.14%，首次授予占本次授予權(quán)益總額的80.02%；預(yù)留39.43萬股，占本激勵計(jì)劃公布時公司股本總額的0.03%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的19.98%。

　　一、股權(quán)激勵計(jì)劃目的

　?。ㄒ唬┍炯钣?jì)劃的目的

　　為了進(jìn)一步健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)匹配的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》（以下簡稱“《自律監(jiān)管指南》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《瀾起科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本激勵計(jì)劃。

　?。ǘ┢渌蓹?quán)激勵計(jì)劃及長期激勵機(jī)制的簡要情況

　　截至本激勵計(jì)劃草案公告日，本公司同時正在實(shí)施2019年限制性股票激勵計(jì)劃（以下簡稱“2019年激勵計(jì)劃”）、2022年限制性股票激勵計(jì)劃（以下簡稱“2022年激勵計(jì)劃”）。

　　1、2019年激勵計(jì)劃的簡要情況

　　公司于2020年1月8日以25.00元/股的授予價格向304名激勵對象首次授予1350.00萬股限制性股票；于2020年11月24日以24.70元/股的授予價格向164名激勵對象授予預(yù)留300.00萬股限制性股票。因公司實(shí)施2019年度派息，授予價格由25.00元/股調(diào)整為24.70元/股；因公司實(shí)施2020年度派息，授予價格由24.70元/股調(diào)整為24.40元/股；因公司實(shí)施2021年度派息，授予價格由24.40元/股調(diào)整為24.10元/股。截至本激勵計(jì)劃草案公告日，2019年激勵計(jì)劃首次授予部分，已進(jìn)入第三個歸屬期；2019年激勵計(jì)劃預(yù)留授予部分，已進(jìn)入第二個歸屬期。

　　2、2022年激勵計(jì)劃的簡要情況

　　公司于2022年6月28日以30.00元/股的授予價格向209名激勵對象首次授予260.00萬股限制性股票；于2022年10月28日以29.70元/股的授予價格向55名激勵對象授予預(yù)留65.00萬股限制性股票。因公司實(shí)施2021年度派息，授予價格由30.00元/股調(diào)整為29.70元/股。截至本激勵計(jì)劃草案公告日，2022年激勵計(jì)劃尚未歸屬。

　　本激勵計(jì)劃與正在實(shí)施的2019年激勵計(jì)劃、2022年激勵計(jì)劃相互獨(dú)立，不存在相關(guān)聯(lián)系。

　　二、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票來源

　?。ㄒ唬┕蓹?quán)激勵方式

　　本激勵計(jì)劃的股權(quán)激勵方式為限制性股票（第二類），即符合本激勵計(jì)劃授予條件的激勵對象，在滿足相應(yīng)獲益條件后，以授予價格分次獲得公司回購的公司A股普通股股票及/或向激勵對象定向發(fā)行公司的A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司進(jìn)行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權(quán)利，且不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)等。

　?。ǘ?biāo)的股票來源

　　本激勵計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司回購的公司A股普通股股票及/或向激勵對象定向發(fā)行公司的A股普通股股票。

　　三、股權(quán)激勵計(jì)劃擬授予的權(quán)益數(shù)量

　　本激勵計(jì)劃擬向激勵對象授予197.30萬股限制性股票，占本激勵計(jì)劃公告時公司股本總額113,607.8141萬股的0.17%。其中，首次授予157.87萬股，占本激勵計(jì)劃公告時公司股本總額的0.14%，首次授予占本次授予權(quán)益總額的80.02%；預(yù)留39.43萬股，占本激勵計(jì)劃公布時公司股本總額的0.03%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的19.98%。

　　截至本激勵計(jì)劃草案公告日，公司尚在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計(jì)劃有2019年激勵計(jì)劃、2022年激勵計(jì)劃。2019年激勵計(jì)劃首次授予的限制性股票共計(jì)1,350.00萬股、預(yù)留授予的限制性股票共計(jì)300.00萬股，占本激勵計(jì)劃草案公告時公司股本總額113,607.8141萬股的1.45%。2022年激勵計(jì)劃首次授予的限制性股票共計(jì)260.00萬股、預(yù)留授予的限制性股票共計(jì)65.00萬股，占本激勵計(jì)劃草案公告時公司股本總額113,607.8141萬股的0.29%。

　　公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過本激勵計(jì)劃草案公告時公司股本總額的20.00%。本激勵計(jì)劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)未超過本激勵計(jì)劃草案公告時公司股本總額的1.00%。

　　在本激勵計(jì)劃草案公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股后至歸屬前，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票授予數(shù)量將根據(jù)本激勵計(jì)劃相關(guān)規(guī)定予以相應(yīng)的調(diào)整。

　　四、激勵對象的確定依據(jù)、范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量

　?。ㄒ唬┘顚ο蟮拇_定依據(jù)

　　1、激勵對象確定的法律依據(jù)

　　本激勵計(jì)劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《自律監(jiān)管指南》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

　　2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

　　本激勵計(jì)劃激勵對象為公司的技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干。不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。

　?。ǘ┘顚ο罂?cè)藬?shù)及占比

　　1、本激勵計(jì)劃首次授予部分涉及的激勵對象共計(jì)149人，占2022年年底公司員工總數(shù)641人的23.24%，為公司董事會認(rèn)為需要激勵的人員，不包括公司董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員。

　　所有激勵對象必須在限制性股票授予時和本激勵計(jì)劃的規(guī)定的考核期內(nèi)與公司存在聘用或勞動關(guān)系。董事會實(shí)際授出限制性股票前激勵對象情況發(fā)生變化的，董事會可對實(shí)際授予激勵對象進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

　　預(yù)留授予部分的激勵對象由本激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留部分的限制性股票失效。預(yù)留激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)原則上參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。

　　2、公司作為一家以科技創(chuàng)新為核心競爭力的集成電路設(shè)計(jì)公司，人才是公司科技創(chuàng)新的基礎(chǔ)和重要保障。公司一直重視每一位員工的勞動成果，尊重每一位員工的貢獻(xiàn)，鼓勵每一位員工充分發(fā)揮主觀能動性，實(shí)現(xiàn)并超越所在崗位的自身價值；同時公司堅(jiān)持推進(jìn)人才全球化布局，吸引了較多擁有國際化企業(yè)工作背景的優(yōu)秀人才，考慮到國際上集成電路公司股權(quán)激勵覆蓋面較廣的慣例和特點(diǎn)，因此公司此次股權(quán)激勵方案的激勵對象主要涵蓋了自2022年5月底之后加入公司的新員工及部分老員工。公司認(rèn)為，只有充分調(diào)動每一名員工的工作積極性，才能更好的發(fā)揮團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新能力，提升經(jīng)營效率，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的長期穩(wěn)健發(fā)展。

　　3、本激勵計(jì)劃涉及的激勵對象包含部分外籍員工，公司將其納入本激勵計(jì)劃的原因在于：公司致力于國際化發(fā)展戰(zhàn)略，納入激勵對象的外籍員工在公司的日常管理、技術(shù)、業(yè)務(wù)、經(jīng)營等方面均發(fā)揮不同程度的重要作用。股權(quán)激勵是境外公司常用的激勵手段，外籍員工熟悉現(xiàn)金薪酬加股權(quán)激勵的薪酬模式，股權(quán)激勵的實(shí)施能穩(wěn)定現(xiàn)有外籍人才并吸引新的優(yōu)秀外籍人才。通過本激勵計(jì)劃將更加促進(jìn)公司人才隊(duì)伍的建設(shè)和穩(wěn)定，從而有助于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

　?。ㄈ┘顚ο螳@授限制性股票的分配情況

　　本激勵計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

　　注：上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

　　（四）激勵對象的核實(shí)

　　1、本激勵計(jì)劃經(jīng)董事會審議通過后，公司將在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

　　2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單的審核意見及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實(shí)。

　?。ㄎ澹┰诠蓹?quán)激勵計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵對象如發(fā)生《管理辦法》及本激勵計(jì)劃規(guī)定的情形時，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

　　五、本激勵計(jì)劃的相關(guān)時間安排

　　（一）本激勵計(jì)劃的有效期

　　本激勵計(jì)劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過60個月。

　?。ǘ┍炯钣?jì)劃的相關(guān)日期及期限

　　1、授予日

　　授予日在本激勵計(jì)劃提交公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。公司需在股東大會審議通過后60日內(nèi)對激勵對象進(jìn)行首次授予并公告。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，需披露未完成原因并終止實(shí)施本激勵計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。

　　2、歸屬日

　　本激勵計(jì)劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日。

　　如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得歸屬的期間另有規(guī)定的，以相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。

　　3、歸屬安排

　　本激勵計(jì)劃首次和預(yù)留授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：

　　激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得股份同樣不得歸屬。

　?。?）禁售期

　　禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。本激勵計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

　　①激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　?、诩顚ο鬄楣径潞透呒壒芾砣藛T的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

　?、墼诒炯钣?jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

　　本激勵計(jì)劃不涉及董事和高級管理人員，無禁售期限制。

　　六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

　?。ㄒ唬┫拗菩怨善钡氖谟鑳r格（含預(yù)留）

　　本激勵計(jì)劃限制性股票的授予價格為20.00元/股，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股20.00元的價格購買公司回購的公司A股普通股股票及/或向激勵對象定向發(fā)行的公司A股普通股股票。

　?。ǘ┫拗菩怨善笔谟鑳r格的確定方法（含預(yù)留）

　　本激勵計(jì)劃限制性股票授予價格為20.00元/股。

　　本激勵計(jì)劃公布前1個交易日交易均價為57.73元/股，本次授予價格占前1個交易日交易均價的34.64%；

　　本激勵計(jì)劃公布前20個交易日交易均價為59.25元/股，本次授予價格占前20個交易日交易均價的33.76%；

　　本激勵計(jì)劃公布前60個交易日交易均價為66.14元/股，本次授予價格占前60個交易日交易均價的30.24%；

　　本激勵計(jì)劃公告日前120個交易日交易均價為64.73元/股，本次授予價格占前120個交易日交易均價的30.90%。

　?。ㄈ┒▋r依據(jù)

　　首先，公司本次限制性股票的授予價格及定價方法，是以促進(jìn)公司發(fā)展、維護(hù)股東權(quán)益為根本目的，基于對公司未來發(fā)展前景的信心和內(nèi)在價值的認(rèn)可，本著激勵與約束對等的原則而定。

　　其次，隨著行業(yè)及人才競爭的加劇，如何吸引、激勵、留住人才成為科技型企業(yè)的重要課題。實(shí)施股權(quán)激勵是對員工現(xiàn)有薪酬的有效補(bǔ)充，且激勵對象的收益取決于公司未來業(yè)績發(fā)展和二級市場股價，使員工利益與股東利益高度一致。

　　綜上，在符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的基礎(chǔ)上，公司確定了本次限制性股票激勵計(jì)劃的授予價格，此次激勵計(jì)劃的實(shí)施將更加穩(wěn)定核心團(tuán)隊(duì)，實(shí)現(xiàn)員工利益與股東利益的深度綁定。公司聘請的有證券從業(yè)資質(zhì)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將對本激勵計(jì)劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。具體詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于瀾起科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》。

　　七、限制性股票的授予與歸屬條件

　　（一）限制性股票的授予條件

　　同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

　　1、公司未發(fā)生如下任一情形：

　?。?）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　（2）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　?。?）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

　?。?）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　?。?）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?。?）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?。?）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　?。?）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　（二）限制性股票的歸屬條件

　　激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：

　　1、公司未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　（2）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　?。?）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　　（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

　?。?）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　?。?）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?。?）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?。?）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　?。?）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；任一激勵對象發(fā)生上述第2條規(guī)定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

　　3、激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

　　激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足在公司12個月以上的任職期限。

　　4、滿足公司層面業(yè)績考核要求

　　本激勵計(jì)劃的考核年度為2023-2025年三個會計(jì)年度，每個會計(jì)年度考核一次，根據(jù)公司業(yè)績考核指標(biāo)的完成情況核算各年度公司層面歸屬比例。本激勵計(jì)劃首次授予部分各年度業(yè)績考核目標(biāo)安排如下：

　　注：1、“毛利潤”指經(jīng)審計(jì)的上市公司營業(yè)收入減去經(jīng)審計(jì)的上市公司營業(yè)成本。

　　2、新產(chǎn)品研發(fā)指標(biāo)：指相應(yīng)的新產(chǎn)品完成量產(chǎn)版研發(fā)并實(shí)現(xiàn)出貨。

　　本激勵計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標(biāo)安排與首次授予部分一致。

　　5、滿足激勵對象個人層面績效考核要求

　　激勵對象的個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，并依照激勵對象的考核結(jié)果確定其實(shí)際歸屬的股份數(shù)量。激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為S、A、B+、B、C、D六個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應(yīng)的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實(shí)際歸屬的股份數(shù)量：

　　激勵對象當(dāng)年實(shí)際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當(dāng)年計(jì)劃歸屬的數(shù)量*公司層面歸屬比例*個人層面歸屬比例。

　　激勵對象當(dāng)期計(jì)劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。

　　（三）考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明

　　本激勵計(jì)劃考核指標(biāo)分為兩個層面，分別為公司層面業(yè)績考核、個人層面績效考核。

　　公司處于集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)，發(fā)展受到集成電路產(chǎn)業(yè)波動、下游應(yīng)用市場和宏觀經(jīng)濟(jì)波動等方面影響。在此背景下，公司根據(jù)行業(yè)發(fā)展特點(diǎn)和實(shí)際情況，經(jīng)過合理經(jīng)營預(yù)測并兼顧本激勵計(jì)劃的激勵作用，為本激勵計(jì)劃設(shè)定的考核目標(biāo)為：2023年度業(yè)績考核指標(biāo)為新產(chǎn)品研發(fā)指標(biāo)、2024-2025年度業(yè)績指標(biāo)為各年度的毛利潤。新產(chǎn)品研發(fā)指標(biāo)可以直接反映公司的創(chuàng)新能力和技術(shù)研發(fā)能力，體現(xiàn)公司注重創(chuàng)新的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司通過研發(fā)創(chuàng)新創(chuàng)造新的收入和利潤增長點(diǎn)，不斷提高企業(yè)的市場競爭力和影響力。毛利潤水平反映了公司產(chǎn)品市場競爭力和公司獲利能力，毛利潤增長亦能反映公司盈利能力提升。公司的考核指標(biāo)綜合考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司歷史業(yè)績、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場競爭情況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素的基礎(chǔ)上而制定的。

　　除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準(zhǔn)確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達(dá)到歸屬條件。

　　綜上，公司本激勵計(jì)劃的考核體系具有針對性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束激勵效果，能夠達(dá)到本激勵計(jì)劃的考核目的。

　　八、限制性股票激勵計(jì)劃的實(shí)施程序

　?。ㄒ唬┫拗菩怨善奔钣?jì)劃生效程序

　　1、公司董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定本激勵計(jì)劃草案及摘要。

　　2、公司董事會依法對本激勵計(jì)劃做出決議。董事會審議本激勵計(jì)劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過本激勵計(jì)劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計(jì)劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權(quán)，負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。

　　3、獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計(jì)劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請具有證券從業(yè)資格的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對本激勵計(jì)劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。公司聘請的律師對本激勵計(jì)劃出具法律意見書。

　　4、本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實(shí)施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本激勵計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單的審核意見及公示情況的說明。

　　5、公司股東大會在對本激勵計(jì)劃進(jìn)行投票表決時，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

　　公司股東大會審議股權(quán)激勵計(jì)劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　6、本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達(dá)到本激勵計(jì)劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予和歸屬事宜。

　?。ǘ┫拗菩怨善钡氖谟璩绦?/p>

　　1、股東大會審議通過本激勵計(jì)劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

　　2、公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計(jì)劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告，預(yù)留限制性股票的授予方案由董事會確定并審議批準(zhǔn)。獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見書。

　　3、公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及激勵對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。

　　4、公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計(jì)劃的安排存在差異時，獨(dú)立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見

　　5、預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在本激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

　　（三）限制性股票的歸屬程序

　　1、公司董事會應(yīng)當(dāng)在限制性股票歸屬前，就股權(quán)激勵計(jì)劃設(shè)定的激勵對象歸屬條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見，律師應(yīng)當(dāng)對激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當(dāng)批次對應(yīng)的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。上市公司應(yīng)當(dāng)在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨(dú)立董事、監(jiān)事會、律師法律意見及相關(guān)實(shí)施情況的公告。

　　2、公司辦理限制性股票的歸屬事宜前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股份歸屬事宜。

　　九、限制性股票授予/歸屬數(shù)量及授予價格的調(diào)整方法和程序

　?。ㄒ唬┫拗菩怨善笔谟钄?shù)量及歸屬數(shù)量的調(diào)整方法

　　本激勵計(jì)劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票授予/歸屬數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

　　3、縮股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

　　4、增發(fā)

　　公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數(shù)量不做調(diào)整。

　?。ǘ┫拗菩怨善笔谟鑳r格的調(diào)整方法

　　本激勵計(jì)劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。

　　3、縮股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

　　5、增發(fā)

　　公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。

　?。ㄈ┫拗菩怨善奔钣?jì)劃調(diào)整的程序

　　當(dāng)出現(xiàn)上述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項(xiàng)需調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量和價格的，除董事會審議相關(guān)議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

　　十、會計(jì)處理方法與業(yè)績影響測算

　　按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

　?。ㄒ唬┫拗菩怨善钡墓蕛r值及確定方法

　　參照中華人民共和國財(cái)政部會計(jì)司《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例-授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費(fèi)用的計(jì)量參照股票期權(quán)執(zhí)行。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號-股份支付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號-金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司選擇Black-Scholes模型計(jì)算第二類限制性股票的公允價值。公司于2023年6月8日對首次授予的157.87萬股限制性股票的公允價值進(jìn)行測算。具體參數(shù)如下：

　　1、標(biāo)的股價：57.11元/股（假設(shè)首次授予日收盤價為2023年6月8日收盤價）；

　　2、有效期分別為：12個月、24個月、36個月（第二類限制性股票相應(yīng)部分授予之日至每期歸屬日的期限）；

　　3、歷史波動率：15.99%、17.79%、18.99%（采用滬深300指數(shù)近12個月、24個月、36個月的波動率）；

　　4、無風(fēng)險(xiǎn)利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu)1年期、2年期、3年期存款基準(zhǔn)利率）。

　?。ǘ╊A(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

　　公司按照會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認(rèn)本激勵計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵計(jì)劃的實(shí)施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計(jì)劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

　　根據(jù)中國會計(jì)準(zhǔn)則要求，本激勵計(jì)劃首次授予的限制性股票對各期會計(jì)成本的影響如下表所示（假設(shè)首次授予日為2023年6月底）:

　　注：1、上述計(jì)算結(jié)果并不代表最終的會計(jì)成本，實(shí)際會計(jì)成本與授予日、授予價格和歸屬數(shù)量相關(guān)，激勵對象在歸屬前離職、公司業(yè)績考核或個人績效考核達(dá)不到對應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的會相應(yīng)減少實(shí)際歸屬數(shù)量從而減少股份支付費(fèi)用。同時，公司提醒股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

　　2、上述對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

　　上述測算部分不包含本激勵計(jì)劃預(yù)留的限制性股票，預(yù)留部分授予時將產(chǎn)生額外的股份支付費(fèi)用。

　　公司以目前信息初步估計(jì)，限制性股票費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施后，將進(jìn)一步提升員工的凝聚力、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性，并有效激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，從而提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，給公司帶來更高的經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)在價值。

　　十一、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)、爭議解決機(jī)制

　　（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

　　1、公司具有對本激勵計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計(jì)劃規(guī)定對激勵對象進(jìn)行績效考核，若激勵對象未達(dá)到本激勵計(jì)劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計(jì)劃規(guī)定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

　　2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　3、公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)。

　　4、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵計(jì)劃及中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規(guī)定進(jìn)行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

　　5、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審議并報(bào)公司董事會批準(zhǔn)，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節(jié)嚴(yán)重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行追償。

　　6、公司根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，代扣代繳激勵對象參與本激勵計(jì)劃應(yīng)繳納的個人所得稅及其他稅費(fèi)。

　　7、法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

　?。ǘ┘顚ο蟮臋?quán)利與義務(wù)

　　1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

　　2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

　　3、激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)?；蛴糜趦斶€債務(wù)。

　　4、激勵對象因激勵計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費(fèi)。

　　5、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或歸屬安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

　　6、股東大會審議通過本激勵計(jì)劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司應(yīng)與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項(xiàng)。

　　7、法律、法規(guī)及本激勵計(jì)劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

　?。ㄈ┕九c激勵對象之間爭議或糾紛的解決機(jī)制

　　公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計(jì)劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協(xié)議書》所發(fā)生的或與本激勵計(jì)劃及/或《限制性股票授予協(xié)議書》相關(guān)的爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)提交上海國際仲裁中心進(jìn)行仲裁。

　　十二、股權(quán)激勵計(jì)劃變更與終止、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

　?。ㄒ唬┍炯钣?jì)劃變更與終止的一般程序

　　1、本激勵計(jì)劃的變更程序

　?。?）公司在股東大會審議本激勵計(jì)劃之前擬變更本激勵計(jì)劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

　?。?）公司在股東大會審議通過本激勵計(jì)劃之后變更本激勵計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

　　（下轉(zhuǎn)B27版）