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江蘇中超控股股份有限公司關于深圳證券交易所關注函回復的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇中超控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中超控股”）董事會于2023年6月1日收到深圳證券交易所上市公司管理二部《關于對江蘇中超控股股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2023〕第252號，以下簡稱《關注函》）。公司已按照相關要求向深圳證券交易所上市公司管理二部作出了回復，現(xiàn)就《關注函》中所涉及事項及公司作出的相關回復公告如下：
1、結合蘇民投最近一年及一期主要財務指標，說明如完成全部實繳義務，你公司持有3億元注冊資本應享有的蘇民投所有者權益賬面金額情況；
回復：
?。?）蘇民投最近一年及一期主要財務指標，如下表所示：
單位：萬元
?。?）如完成全部實繳義務，公司持有3億元注冊資本應享有的蘇民投所有者權益賬面金額情況。
以蘇民投最近一年又一期的財務數(shù)據(jù)進行模擬測算，如完成全部實繳義務，3億元注冊資本應享有的蘇民投所有者權益賬面金額的份額分別是31,749.03萬元、32,308.05萬元，如下表所示：
公司對蘇民投持股比例的計算，參照企業(yè)會計準則講解（2010）第三十五章第二節(jié)計算每股收益時分母的確定：“公司庫存股不屬于發(fā)行在外的普通股，且無權參與利潤分配，應當在計算分母時扣除?！保蕴K民投所有者權益中的庫存股，可以類比為無權參與利潤分配的股份，在計算公司對蘇民投的持股比例時予以扣除。
2、結合最近三年蘇民投股東轉讓或增資時公司估值的變動情況，說明蘇民投3億元股權的最新估值情況；
回復：
最近三年（2020-2022年）蘇民投股東股權轉讓情況詳見下表，未發(fā)生增資情形：
上述表格中，扣除司法強制轉讓（序號3、7）和同一實際控制人控制下的關聯(lián)方轉讓（序號1、2、9、10）特殊情況，其余（序號4、5、6、8）為一般股權轉讓；該等一般股權轉讓以蘇民投凈資產為基礎，按照轉讓標的股權對應的實繳出資額進行定價及轉讓，即最近三年蘇民投股東股權轉讓大致按照每一元注冊資本一元的價格進行定價轉讓。因公司持有的蘇民投3億元股權未實繳出資，按照蘇民投最近三年股東股權轉讓的慣例，公司持有的該部分蘇民投3億元股權認繳義務的最新估值為0元。
3、結合問題1和問題2的回復，進一步說明綜合考慮完成實繳義務所需支出的成本和實繳后取得的權益價值，你公司轉讓標的股權的0元作價是否公允、合理，是否存在利益輸送或存在不利于上市公司、中小股東的情形；
回復：
若公司完成對蘇民投的實繳義務，公司需支付人民幣3億元及其相應財務成本。根據(jù)2022年12月31日蘇民投的審計報告，實繳出資后，公司能取得蘇民投所有者權益賬面金額為31,749.03萬元。
根據(jù)蘇民投《公司章程》第二十條“公司股東享有下列權利：（一）按照實繳的出資比例分取紅利；……”第六十一條“股東會會議由股東按照實繳出資比例行使表決權，……”公司對蘇民投未實繳出資的股權不享有分紅權、表決權等重要股東權利。
結合問題2的回復，蘇民投近年來股權轉讓價格均未超過1元/股，因此本次公司以0元價格轉讓3億元股權的認繳義務，是公允、合理的；本次股權認繳義務的轉讓，不涉及關聯(lián)交易，轉讓價格也是雙方基于市場行情平等協(xié)商，因此不存在利益輸送或不利于上市公司、中小股東的情形。
4、結合蘇民利華的主要股東、董監(jiān)高情況，說明你公司及控股股東、實際控制人、董監(jiān)高與蘇民利華是否存在關聯(lián)關系或其他利益關系；
回復：
蘇民利華的主要股東、董監(jiān)高情況，公司及控股股東、實際控制人、董監(jiān)高情況如下：
經公司對照《深圳證券交易所上市規(guī)則（2022年修訂）》6.3.3逐一核實，蘇民利華與公司及控股股東、實際控制人、董監(jiān)高不存在關聯(lián)關系或其他利益關系：（1）蘇民利華不是公司的控股股東；（2）蘇民利華不是公司控股股東江蘇中超投資集團有限公司直接或間接控制的法人（或者其他組織）；（3）蘇民利華不是持有公司5%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動人；（4）公司不存在持有公司5%以上股份的自然人，公司董監(jiān)高及關系密切的家庭成員、公司控股股東江蘇中超投資集團有限公司董監(jiān)高均未在蘇民利華擔任董事、高級管理人員。
5、請結合蘇民投近期是否有要求股東實繳注冊資本的計劃以及你公司資金情況、借貸能力等情況，進一步說明本次交易的必要性；
回復：
?。?）根據(jù)蘇民投原《公司章程》“全部認繳出資于2022年12月31日前繳納完畢”，蘇民投在2023年4月18日發(fā)出《關于股東出資的催繳通知函》，要求公司將剩余人民幣3億元認繳出資盡快繳付到位。
?。?）公司的資金情況，如下表所示：
單位：萬元
截至2023年5月31日，公司期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額6,585.44萬元。
?。?）公司的借貸能力，如下表所示：
?。?）本次交易的必要性：
①公司投資背景已經發(fā)生變化
2016年，公司第三屆董事會第二十七次會議、2016年第四次臨時股東大會先后審議通過了《關于對外投資的議案》。公司參與設立蘇民投主要基于以下兩個原因：一方面有利于公司抓住國內資本市場發(fā)展機遇，通過股權投資、債權投資、咨詢服務、資產管理等方式，實現(xiàn)資源的有效整合，增強公司的核心競爭力；同時有利于公司快速拓展新業(yè)務領域，培育新的利潤增長點，實現(xiàn)多元化經營，進一步提升公司盈利能力，實現(xiàn)公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
公司2021年12月9日召開第五屆董事會第二十次會議、2021年12月31日召開2021年第十二次臨時股東大會審議通過了《關于擬明確公司當前發(fā)展戰(zhàn)略的議案》，明確：公司通過深耕內部管理、繼續(xù)以“瘦身”方式調整產業(yè)結構輕裝前行、有序開拓高端裝備制造領域產業(yè)三方面在聚焦主業(yè)的基礎上，穩(wěn)步踐行“高質量發(fā)展”。蘇民投作為類金融企業(yè)，其以財務投資為主的經營模式與公司主營業(yè)務電線電纜不具備關聯(lián)性，公司目前要將主要資源聚焦主業(yè)，因此投資蘇民投的背景已經產生變化，結合公司當前資金情況，剩余3億元股權沒有進一步實繳的必要。
?、谕瓿晌磳嵗U部分的轉讓有利于公司降低法律風險
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（法釋〔2020〕18號）第十三條規(guī)定：“股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持?！睋?jù)此，蘇民投或蘇民投的其他股東以及蘇民投的債權人可以請求人民法院要求公司履行對持有認繳蘇民投3億元注冊資本的出資責任，該潛在風險可能對公司的現(xiàn)金流量產生很大影響，進而影響公司的經營能力，因此，公司有必要將持有的蘇民投3億元股權進行轉讓。
6、結合前述問題的回復，進一步說明標的股權轉讓事項是否應當履行股東大會審議程序。
請你公司獨立董事就上述問題核實并發(fā)表明確意見。
回復：
《深圳證券交易所上市規(guī)則（2023年修訂）》6.1.4 上市公司發(fā)生的交易屬于下列情形之一的，可以免于按照本規(guī)則第6.1.3條的規(guī)定提交股東大會審議，但仍應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務：
（一）公司發(fā)生受贈現(xiàn)金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易；
（二）公司發(fā)生的交易僅達到本規(guī)則第6.1.3條第一款第（四）項或者第（六）項標準，且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元。
根據(jù)該規(guī)定，公司本次標的股權轉讓以0元作價，不涉及對價支付、不附有任何義務，該事項可免于提交股東大會審議。
獨立董事意見：本次0元轉讓3億元股權認繳義務，是以蘇民投的凈資產為基礎，結合最近三年蘇民投股東股權轉讓的交易慣例確定的交易對價，目的是為了消除公司對蘇民投未實繳出資的潛在法律風險，集中公司資金更好地開展主營業(yè)務，促進公司發(fā)展。我們認為，上述交易定價是公允的、合理的，對公司持續(xù)經營能力沒有不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是公司中小股東合法權益的情形，符合中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關規(guī)定。公司董事會在審議此事項時，表決程序及過程符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。
特此公告。
江蘇中超控股股份有限公司董事會
二〇二三年六月八日
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