證券代碼：688680證券簡稱：海優(yōu)新材

　　轉(zhuǎn)債代碼：118008轉(zhuǎn)債簡稱：海優(yōu)轉(zhuǎn)債

　　債券受托管理人

　　二二三年六月

　　重要聲明

　　本報告依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券受托管理協(xié)議》（以下簡稱“《受托管理協(xié)議》”）《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司2022年年度報告》等相關(guān)公開信息披露文件、第三方中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見等，由本期債券受托管理人中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”）編制。中信建投證券對本報告中所包含的從上述文件中引述內(nèi)容和信息未進行獨立驗證，也不就該等引述內(nèi)容和信息的真實性、準確性和完整性做出任何保證或承擔任何責任。

　　本報告不構(gòu)成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應(yīng)對相關(guān)事宜做出獨立判斷，而不應(yīng)將本報告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為中信建投證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據(jù)本報告所進行的任何作為或不作為，中信建投證券不承擔任何責任。

　　第一節(jié)本期債券情況

　　一、核準文件及核準規(guī)模

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)事項已經(jīng)2021年11月10日召開的公司第三屆董事會第十六次會議審議通過，并經(jīng)2021年11月26日召開的公司2021年第四次臨時股東大會審議通過。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可〔2022〕1014號文同意注冊，公司于2022年6月23日向不特定對象發(fā)行了694.00萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額69,400.00萬元。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向發(fā)行人在股權(quán)登記日（2022年6月22日，T-1日）收市后中國結(jié)算上海分公司登記在冊的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上向社會公眾投資者發(fā)行，余額由保薦機構(gòu)（主承銷商）包銷。

　　經(jīng)上海證券交易所自律監(jiān)管決定書〔2022〕181號文同意，公司69,400.00萬元可轉(zhuǎn)換公司債券于2022年7月21日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“海優(yōu)轉(zhuǎn)債”，債券代碼“118008”。

　　二、本期債券的主要條款

　?。ㄒ唬┌l(fā)行主體：上海海優(yōu)威新材料股份有限公司。

　?。ǘ﹤喎Q：海優(yōu)轉(zhuǎn)債。

　?。ㄈ┌l(fā)行規(guī)模：本期可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模為人民幣6.94億元。

　?。ㄋ模﹤泵娼痤~：本期可轉(zhuǎn)債票面金額為100元。

　?。ㄎ澹﹤谙蓿罕敬伟l(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年，即自2022年6月23日至2028年6月22日。

　?。┢泵胬剩罕敬伟l(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率為第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.60%、第五年2.20%、第六年2.70%。

　　（七）還本付息的期限和方式：

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還未償還的可轉(zhuǎn)債公司債券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息計算

　　計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的本次可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

　　i：指本次可轉(zhuǎn)換公司債券當年票面利率。

　　2、付息方式

　?。?）本次可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日為自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　?。?）本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔。

　?。ò耍┺D(zhuǎn)股期限：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日（2022年6月29日，T+4日）起滿六個月后的第一個交易日（2022年12月29日）起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日（2028年6月22日）止（如遇法定節(jié)假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。

　　（九）轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整：

　　1、初始轉(zhuǎn)股價格的確定

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格為217.42元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。

　　前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；

　　前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。

　　2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算方式

　　在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

　　上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

　　當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）或中國證監(jiān)會指定的上市公司其他信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）。當轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

　　當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關(guān)法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定來制訂。

　?。ㄊ┺D(zhuǎn)股價格向下修正條款：

　　1、修正權(quán)限及修正幅度

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當公司A股股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

　　上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價。

　　若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

　　2、修正程序

　　如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）或中國證監(jiān)會指定的上市公司其他信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）等有關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后、且為轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

　?。ㄊ唬┶H回條款：

　　1、到期贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個交易日內(nèi)，公司將按債券面值的115%（含最后一期利息）的價格贖回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　2、有條件贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司A股股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%），或本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣3,000萬元時，公司有權(quán)按照債券面值加當期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　當期應(yīng)計利息的計算公式為：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指當期應(yīng)計利息；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當年票面利率；

　　t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過除權(quán)、除息等引起公司轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

　　（十二）回售條款：

　　1、有條件回售條款

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，如果公司A股股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應(yīng)計利息的價格回售給公司，當期應(yīng)計利息的計算方式參見“（十一）贖回條款”的相關(guān)內(nèi)容。

　　若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派送現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每個計息年度回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

　　2、附加回售條款

　　若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，且根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次以面值加上當期應(yīng)計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券的權(quán)利，當期應(yīng)計利息的計算方式參見“（十一）贖回條款”的相關(guān)內(nèi)容?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人在滿足回售條件后，可以在回售申報期內(nèi)進行回售，在該次回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。

　　（十三）募集資金用途：公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金不超過69,400.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后，擬用于以下項目：

　　單位：萬元

　　（十四）擔保事項：本期可轉(zhuǎn)債未提供擔保。

　　（十五）債券受托管理人：中信建投證券股份有限公司。

　　三、債券評級情況

　　根據(jù)中證鵬元資信評估股份有限公司2022年4月1日出具的《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司2021年向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券信用評級報告》（中鵬信評【2021】第Z【1532】號03），公司的主體信用等級為AA-，本次可轉(zhuǎn)換公司債券的信用級別為AA-。

　　中證鵬元資信評估股份有限公司已于2022年7月25日出具《2022年上海海優(yōu)威新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券2022年跟蹤評級報告》（中鵬信評【2022】跟蹤第【1248】號01），公司的主體信用等級為AA-級，評級展望為穩(wěn)定，維持“海優(yōu)轉(zhuǎn)債”的信用等級為AA-級。

　　第二節(jié)債券受托管理人履行職責情況

　　中信建投證券作為上海海優(yōu)威新材料股份有限公司向不特定發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的債券受托管理人，嚴格按照《管理辦法》《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》《募集說明書》及《受托管理協(xié)議》等規(guī)定和約定履行了債券受托管理人的各項職責。存續(xù)期內(nèi)，中信建投證券對公司及本期債券情況進行持續(xù)跟蹤和監(jiān)督，密切關(guān)注公司的經(jīng)營情況、財務(wù)情況、資信狀況，以及償債保障措施的實施情況等，監(jiān)督公司募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付情況，切實維護債券持有人利益。中信建投證券采取的核查措施主要包括：

　　1、查閱發(fā)行人公開披露的定期報告；

　　2、收集募集資金專項賬戶的銀行對賬單等工作底稿；

　　3、不定期查閱發(fā)行人重大事項的會議資料；

　　4、對發(fā)行人進行現(xiàn)場檢查；

　　5、對發(fā)行人相關(guān)人員進行電話/現(xiàn)場訪談；

　　6、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人資信情況。

　　第三節(jié)發(fā)行人年度經(jīng)營情況和財務(wù)情況

　　一、發(fā)行人基本情況

　　公司名稱（中文）：上海海優(yōu)威新材料股份有限公司

　　公司名稱（英文）：ShanghaiHIUVNewMaterialsCo.,Ltd.

　　股票上市地：上海證券交易所

　　股票簡稱：海優(yōu)新材

　　股票代碼：688680.SH

　　可轉(zhuǎn)債上市地：上海證券交易所

　　可轉(zhuǎn)債債券簡稱：海優(yōu)轉(zhuǎn)債

　　可轉(zhuǎn)債債券代碼：118008

　　法定代表人：李民

　　董事會秘書：李曉昱

　　成立日期：2005年9月22日

　　注冊資本：10,400萬元

　　注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)龍東大道3000號1幢A樓909A室

　　統(tǒng)一社會信用代碼：913100007811009510

　　郵政編碼：200120

　　聯(lián)系電話：021-58964211

　　公司網(wǎng)址：www.hiuv.net

　　經(jīng)營范圍：新材料科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，封裝材料、膜材料、金屬材料、塑料制品及原料、化工產(chǎn)品（除危險化學品、監(jiān)控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品）、電子電氣設(shè)備、機械設(shè)備的銷售，軟件產(chǎn)品的研發(fā)、銷售（除計算機信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品），從事貨物與技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

　　二、發(fā)行人2022年度經(jīng)營情況及財務(wù)狀況

　　公司是從事特種高分子薄膜研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。公司以薄膜技術(shù)為核心，立足于新能源、新材料領(lǐng)域，致力于不斷創(chuàng)新，為客戶提供中高端特種薄膜產(chǎn)品。在大力發(fā)展新能源產(chǎn)業(yè)的背景下，現(xiàn)階段公司主營的高分子薄膜材料主要為新能源行業(yè)中的光伏產(chǎn)業(yè)進行配套，主要產(chǎn)品包括透明EVA膠膜、白色增效EVA膠膜、POE膠膜及其他高分子膠膜等。2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入530,684.97萬元，同比增長70.90%；實現(xiàn)凈利潤5,009.34萬元，同比下降80.14%。

　　2022年度，公司主要會計數(shù)據(jù)如下表所示：

　　單位：萬元

　　2022年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入530,684.97萬元，同比增長70.90%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤5,009.34萬元，同比減少80.14%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤2,840.47萬元，同比減少88.34%。截至2022年末，公司總資產(chǎn)647,782.78萬元，同比增長76.35%；歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)248,178.22萬元，同比增長7.60%。

　　2022年度，公司受原料EVA粒子市場價格大幅波動、硅料價格高企影響傳導至膠膜環(huán)節(jié)壓制了行業(yè)需求等因素影響，下半年膠膜產(chǎn)品毛利率明顯下降，同時2022年末公司根據(jù)企業(yè)會計準則要求計提了較大金額存貨跌價準備，以及公司尚處于投入期，各項費用增長較快等因素，均對公司盈利水平帶來負面影響。

　　2022年度，公司主要財務(wù)指標如下表所示：

　　單位：萬元

　　第四節(jié)發(fā)行人募集資金使用情況

　　一、本期可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金基本情況

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意上海海優(yōu)威新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕1014號），發(fā)行人獲準向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券694萬張，每張面值100元，按面值發(fā)行，募集資金總額69,400.00萬元，扣除承銷及保薦費用等與發(fā)行有關(guān)的費用共計人民幣260.28萬元后，實際募集資金凈額為人民幣69,139.72萬元，上述資金已全部到位。容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對發(fā)行人此次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資金到位情況進行了審驗，并于2022年6月29日出具了《驗資報告》（容誠驗字[2022]350Z0004號）。發(fā)行人依照規(guī)定對募集資金采取了專戶存儲管理，與保薦機構(gòu)、實施募投項目的子公司以及存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。

　　二、本期可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金實際使用情況

　　截至2022年12月31日，公司2022年向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金實際使用情況如下：

　　單位：萬元

　　三、本期可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專戶運作及存放情況

　　截至2022年12月31日，公司2022年向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專戶存儲情況如下：

　　單位：萬元

　　四、本期可轉(zhuǎn)換公司債券變更募集資金投資項目的資金使用情況

　　截至2022年12月31日止，公司不存在變更募投項目資金用途情況，僅存在變更實施主體和實施地點的情況，具體情況如下：

　　公司于2022年10月24日召開第三屆董事會第二十八次會議、第三屆監(jiān)事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于部分募投項目變更實施地點和實施主體的議案》，同意調(diào)整可轉(zhuǎn)債募投項目“年產(chǎn)2億平方米光伏封裝膠膜項目（一期）”的實施地點和實施主體。

　　公司可轉(zhuǎn)債募投項目之一“年產(chǎn)2億平方米光伏封裝膠膜項目（一期）”，原實施地點為江蘇省鹽城經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)岷江路9號，項目實施主體為公司全資子公司鹽城海優(yōu)威應(yīng)用材料有限公司。現(xiàn)因當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展需要，鹽城經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)光電產(chǎn)業(yè)園管理辦公室對項目實施地點的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃和用途發(fā)生調(diào)整，可能會導致該募投項目的進展速度受到影響?？紤]到募集資金的使用效率、募投項目的實施進度及公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)與鹽城經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)光電產(chǎn)業(yè)園管理辦公室友好協(xié)商，公司擬將該募投項目實施地點變更至公司位于浙江省嘉興市平湖市新倉鎮(zhèn)秦沙村1組、雙紅村5組、倉慶路北側(cè)（倉慶路588號、朝陽河西側(cè)）的土地和廠房，以保障和加快該募集項目的順利實施，項目實施主體變更為公司全資子公司平湖海優(yōu)威應(yīng)用材料有限公司。本次變更前后對比如下：

　　1、項目實施地點調(diào)整情況

　　2、項目實施主體調(diào)整情況

　　上述變更總體上未改變可轉(zhuǎn)債募集資金的投資方向和項目建設(shè)內(nèi)容，不會對可轉(zhuǎn)債募投項目產(chǎn)生實質(zhì)性影響，符合公司經(jīng)營發(fā)展需要。

　　第五節(jié)本次債券擔保人情況

　　本次“海優(yōu)轉(zhuǎn)債”未提供擔保，請投資者特別關(guān)注。

　　第六節(jié)債券持有人會議召開情況

　　2022年度內(nèi)，發(fā)行人未發(fā)生需要召開債券持有人會議的事項，未召開債券持有人會議。

　　第七節(jié)本次債券付息情況

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當日。

　　發(fā)行人將于2023年6月26日（由于2023年6月23日為法定節(jié)假日，可轉(zhuǎn)債付息日順延至2023年6月26日）支付自2022年6月23日至2023年6月22日期間的利息。本次付息為“海優(yōu)轉(zhuǎn)債”第一年付息，票面利率為0.30%（含稅），即每張面值人民幣100元可轉(zhuǎn)債兌息金額為0.30元人民幣（含稅）。

　　第八節(jié)本次債券的跟蹤評級情況

　　中證鵬元資信評估股份有限公司于2022年7月25日出具《2022年上海海優(yōu)威新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券2022年跟蹤評級報告》，公司的主體信用評級維持“AA-級”，評級展望維持“穩(wěn)定”，“海優(yōu)轉(zhuǎn)債”的信用等級維持“AA-級”。

　　第九節(jié)債券持有人權(quán)益有重大影響的其他事項

　　一、是否發(fā)生債券受托管理協(xié)議第3.5條約定的重大事項

　　根據(jù)發(fā)行人與中信建投證券簽署的《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司2021年向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之受托管理協(xié)議》第3.5條規(guī)定：

　　“3.5本期可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生以下可能對可轉(zhuǎn)債的交易轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，甲方應(yīng)當立即通知乙方，并按法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定及時向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。甲方還應(yīng)提出有效且切實可行的應(yīng)對措施，并根據(jù)乙方要求持續(xù)書面通知事件進展和結(jié)果：

　?。ㄒ唬蹲C券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規(guī)定的重大事件；

　?。ǘ┮蚺涔?、增發(fā)、送股、派息、分立、減資及其他原因引起甲方股份變動，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價格；

　?。ㄈ┠技f明書約定的贖回條件觸發(fā)，甲方?jīng)Q定贖回或者不贖回；

　?。ㄋ模┛赊D(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達到可轉(zhuǎn)債開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股票總額的百分之十；

　?。ㄎ澹┪崔D(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)債總額少于三千萬元；

　　（六）可轉(zhuǎn)債擔保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、合并、分立等情況；

　?。ㄆ撸┘追叫庞脿顩r發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；

　?。ò耍┯匈Y格的信用評級機構(gòu)對可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或公司的信用進行評級，并已出具信用評級結(jié)果的；

　?。ň牛┛赡軐赊D(zhuǎn)換公司債券交易價格產(chǎn)生較大影響的其他重大事項；

　?。ㄊ┓?、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定或中國證監(jiān)會、交易所要求的其他事項。

　　甲方就上述事件通知乙方的同時，應(yīng)當就該等事項是否影響本期可轉(zhuǎn)債本息安全向乙方作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應(yīng)對措施。甲方受到重大行政處罰、行政監(jiān)管措施或紀律處分的，還應(yīng)當及時披露相關(guān)違法違規(guī)行為的整改情況。”

　　2022年度，發(fā)行人未發(fā)生《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司2021年向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之受托管理協(xié)議》第3.5條列明的重大事項。

　　二、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整

　　海優(yōu)轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格為217.42元/股，最新轉(zhuǎn)股價格為217.30元/股，轉(zhuǎn)股價格調(diào)整情況如下：

　　公司于2023年6月5日（本次權(quán)益分派的股權(quán)登記日）實施2022年年度權(quán)益分派方案，每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.12元，根據(jù)募集說明書相關(guān)約定，“海優(yōu)轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格調(diào)整為217.30元/股（217.42元-0.12元=217.30元），自2023年6月6日起生效，并相應(yīng)披露了《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司關(guān)于實施2022年年度權(quán)益分派調(diào)整“海優(yōu)轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的公告》。

　　債券受托管理人：中信建投證券股份有限公司

　　年月日