本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

● 三維控投集團(tuán)股份有限公司（下稱“企業(yè)”）持倉5%之上公司股東吳善國老先生（下稱“出讓方”或“招標(biāo)方”）擬將上海市赤鑰集團(tuán)有限公司-赤鑰10號私募證券投資基金（下稱“購買方”或“承包方”或“上海市赤鑰”）出讓其持有的39,680,000股（占公司現(xiàn)階段總股本的5.01%）公司股權(quán)。

● 此次股權(quán)變動不會造成公司控股股東及實(shí)控人產(chǎn)生變化。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于全面要約收購。

● 此次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有待獲得上海交易所（下稱“上海交易所”）合規(guī)確定，并在我國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（下稱“上海市中登公司”）申請辦理股份過戶手續(xù)。因而此次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜是否能最終實(shí)現(xiàn)尚有待觀察，煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

一、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本概況

1.公司收到持倉5%之上公司股東吳善國老先生工作的通知，2023年6月8日，吳善國先生與上海市赤鑰集團(tuán)有限公司-赤鑰10號私募證券投資基金簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬向其持有的39,680,000股（占公司現(xiàn)階段總股本的5.01%）公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海市赤鑰，轉(zhuǎn)賣合同款為67,733.76萬人民幣，出售價格為17.07元/股。

2.此次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行（指此次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所有股份在中登公司進(jìn)行產(chǎn)權(quán)過戶且國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同款均付款結(jié)束）后，吳善國老先生所持有的公司股權(quán)會由145,212,480股降低至105,532,480股（占公司總股本的占比由18.34%降低至13.33%），上海市赤鑰所持有的公司股權(quán)會由0股增加到了39,680,000股（占公司總股本的占比由0.00%增加到了5.01%）。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于公司控股股東、控股股東變動。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于全面要約收購。

此次股權(quán)變動前，吳善國老先生持倉145,212,480股，占公司現(xiàn)階段總股本的18.34%；此次股權(quán)變動結(jié)束后，吳善國老先生持倉105,532,480股，占公司現(xiàn)階段總股本的13.33%。實(shí)際變化情況如下所示：

注：股權(quán)變動前后左右公司股東所股票數(shù)占總市值比例數(shù)據(jù)信息總計末尾數(shù)差別系四舍五入而致。

二、信息披露義務(wù)人基本概況

（一）出讓方基本概況

名字：吳善國

胎兒性別：男

國藉：我國，無海外居留權(quán)

身份證件：3326261967********

居所/通信地址：浙江省三門縣********

（二）購買方基本概況

三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容

招標(biāo)方：出讓方

招標(biāo)方：吳善國

承包方：購買方

承包方：上海市赤鑰集團(tuán)有限公司（代赤鑰10號私募證券投資基金）

甲、乙兩方經(jīng)溝通協(xié)商，達(dá)成一致如下所示：

第一條、標(biāo)底股權(quán)

1.1招標(biāo)方允許按照本約定書相關(guān)條款條件把它立即擁有的三維控投集團(tuán)股份有限公司39,680,000股權(quán)，占上市企業(yè)總股本的5.01%（下稱“標(biāo)底股權(quán)”）出售給承包方，承包方允許按照本約定書相關(guān)條款條件，以現(xiàn)金結(jié)算的形式轉(zhuǎn)讓標(biāo)底股權(quán)。

1.2自標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行日（指過戶登記進(jìn)行日，相同）起，與標(biāo)底股權(quán)有關(guān)的所有權(quán)利與義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給購買方，有關(guān)支配權(quán)包含但是不限于：投票權(quán)、分紅權(quán)、自主權(quán)，還是要以上市公司章程及其有關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定為標(biāo)準(zhǔn)；有關(guān)責(zé)任包含但是不限于限定出讓責(zé)任等。

1.3截止到本協(xié)議簽署日，招標(biāo)方持有標(biāo)底股權(quán)不存在什么權(quán)利負(fù)擔(dān)、申購權(quán)、理賠或其他屬性的第三方支配權(quán)。

第二條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及付款

2.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款

經(jīng)雙方協(xié)商一致，此次標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為17.07元/股，總共股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款（價稅合計）金額為677,337,600.00元。

2.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的付款

承包方按以下方法分筆向甲方付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款：

（1）本協(xié)定已簽訂結(jié)束、生效十個工作日內(nèi)，承包方向甲方付款首單出讓合同款rmb8,000,000.00元（英文大寫：rmb捌佰萬余元整）。

（2）此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得交易中心開具的股權(quán)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓確定意向書后，并在我國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請辦理進(jìn)行過戶登記辦理手續(xù)并獲得證劵過戶登記確認(rèn)單后180個工作日內(nèi)，承包方向甲方付款所有出讓價款的50%，即rmb338,668,800.00元（英文大寫：rmb叁億叁仟捌佰陸拾陸萬捌仟捌佰元整）。

（3）剩下出讓合同款rmb330,668,800.00元（英文大寫：rmb叁億叁仟零陸拾陸萬捌仟捌佰元整），承包方在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在我國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請辦理進(jìn)行過戶登記辦理手續(xù)并獲得證劵過戶登記確認(rèn)單后365個自然日內(nèi)招標(biāo)方付款。

第三條、標(biāo)底股份過戶

3.1 本協(xié)定實(shí)施后，雙方應(yīng)盡早一同向上海交易所遞交有關(guān)標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請辦理。

3.2 獲得上海交易所開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓確定文檔后，雙方應(yīng)盡早到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理標(biāo)底股份的出讓過戶手續(xù)。

3.3 雙方依據(jù)本協(xié)定向上海交易所遞交有關(guān)標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請辦理及其申請辦理標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)應(yīng)提交文件由雙方依據(jù)上海交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的需求提前準(zhǔn)備同時提交。

3.4承包方接到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開具的確認(rèn)承包方已合理合法有著股份的《證券過戶登記確認(rèn)書》，視作標(biāo)底股份過戶進(jìn)行。

第四條、闡述、保障和表態(tài)

4.1 為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的，招標(biāo)方闡述、保障和保證如下所示：

（1）招標(biāo)方具備簽定并執(zhí)行本協(xié)定的真正的民事權(quán)利和民事行為，與此同時招標(biāo)方開展此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未違背一切對它具有約束力的合同和服務(wù)承諾或其它并對適用法律條文中的任何承諾或要求。

（2）招標(biāo)方確保將依據(jù)本協(xié)定的承諾和股份過戶的需求，給予進(jìn)行此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的應(yīng)對其出示和/或者提供的各類文檔資料。

4.2 為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的，承包方闡述、保障和保證如下所示：

（1）承包方有著簽定與交貨本合作框架協(xié)議和其它各份買賣文檔，及其執(zhí)行它在該等協(xié)議書及買賣文檔下各類責(zé)任的真正的、合理合法的權(quán)力、權(quán)利和受權(quán)。

（2）承包方確保將依據(jù)本協(xié)定的承諾和股份過戶的需求，給予進(jìn)行此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的應(yīng)對其出示和/或者提供的各類文檔資料。

（3）承包方確保按照本約定書金額、時間與標(biāo)準(zhǔn)向甲方付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款。

第五條、稅金

協(xié)議書彼此如果因本協(xié)定的簽定和執(zhí)行而引起的所有稅款和成本，由當(dāng)事人分別擔(dān)負(fù)。

第六條、合同的起效、變動、解除和終止

6.1 本協(xié)定自甲、乙雙方簽名、蓋公章、法定代表人法定代理人蓋章/簽名的時候起創(chuàng)立并起效。

6.2 本協(xié)定實(shí)施后即具備約束力，任何一方均不得擅自改動或調(diào)整，但經(jīng)協(xié)議書雙方協(xié)商一致能夠改動或調(diào)整本協(xié)定。

6.3.本協(xié)定于以下情形之一發(fā)生的時候停止：

（1）經(jīng)甲、乙協(xié)商一致，允許停止本協(xié)定。

（2）有關(guān)法律法規(guī)的許多協(xié)議終止理由。

第七條、合同違約責(zé)任

7.1 協(xié)議書任何一方違背或拒不執(zhí)行其在協(xié)議書里的闡述、服務(wù)承諾、責(zé)任或義務(wù)，即組成違規(guī)行為。

7.2 本協(xié)定第2.2公約算的首單出讓合同款rmb8,000,000.00元做為買賣訂金，若業(yè)主毀約，應(yīng)退還承包方；若承包方毀約，此筆訂金歸業(yè)主全部。

第八條、爭議解決

因本協(xié)定執(zhí)行環(huán)節(jié)中所引起的或者與本協(xié)定有關(guān)的所有異議，本協(xié)定彼此應(yīng)爭得以溝通協(xié)商的方式解決；如果不能商議或協(xié)商無法處理，任何一方都可向被告所在地有地域管轄的人民法院提出訴訟；在訴訟過程里除了已經(jīng)訴訟一部分外，本協(xié)定的許多條文繼續(xù)履行。

四、別的表明及風(fēng)險防范

1、此次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓將嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定的需求。

2、以上公司股東股權(quán)變動事宜涉及到信息披露義務(wù)人股權(quán)變動報告，詳細(xì)于同一天上海證券交易所網(wǎng)址公布的《簡式權(quán)益變動報告書》。

3、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有待上海交易所開展合規(guī)核實(shí)后，方可上海市區(qū)中登公司申請辦理國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過戶登記辦理手續(xù)。

4、此次股權(quán)變動不會造成公司控制權(quán)發(fā)生變化，不會對公司的穩(wěn)定生產(chǎn)運(yùn)營產(chǎn)生影響，也不存在損害上市企業(yè)及其它股東權(quán)利的情況。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到后續(xù)事項，企業(yè)將根據(jù)相關(guān)事宜的進(jìn)展立即履行信息披露義務(wù)，煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

三維控投集團(tuán)股份有限公司

股東會

二〇二三年六月九日