證券代碼：603168證券簡稱：莎普愛思公示序號：臨2023-044

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

一、股東會會議召開狀況

浙江省莎普愛思藥業(yè)有限責任公司(下稱“企業(yè)”)第五屆股東會第十八次大會于2023年6月7日在下午以通信方式舉辦。會議報告于2023年6月6日以電子郵箱、微信等方法送到，此次董事會的舉辦經(jīng)整體執(zhí)行董事允許免除會議報告時限要求。此次會議由老總鄢標老先生組織，例會應參加執(zhí)行董事9人，真實參加執(zhí)行董事9人，監(jiān)事、高管人員均知曉此次會議有關情況。此次會議的舉行合乎《公司法》和《公司章程》等相關規(guī)定，會議決議合理合法、合理。

二、董事會會議決議狀況

經(jīng)整體執(zhí)行董事逐一決議，已通過如下所示提案：

1、表決通過《關于豁免第五屆董事會第十八次會議通知期限的議案》。

經(jīng)整體執(zhí)行董事決議和表決，允許免除企業(yè)第五屆股東會第十八次大會工作的通知時限，并且于2023年6月7日在下午舉辦第五屆股東會第十八次大會。

(決議狀況：允許票9票、否決票0票、反對票0票)

2、表決通過《關于出售參股子公司股權的議案》。

由于公司現(xiàn)階段發(fā)展規(guī)劃，與此同時收回成本資產(chǎn)，將有利于進一步對焦公司主要業(yè)務，改進企業(yè)資產(chǎn)結構及現(xiàn)金流量狀況。股東會允許企業(yè)以1,260萬余元向購買方上海市樂純微生物技術股份有限公司出讓持有的斯坦利思生物技術（杭州市）有限責任公司4.5%股份，并受權公司管理人員申請辦理此次公司股權轉(zhuǎn)讓的相關事宜，包含但是不限于簽定協(xié)議、申請辦理公司變更等。

具體內(nèi)容請見企業(yè)上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《關于出售參股子公司股權的公告》（公示序號：臨2023-046）。

(決議狀況：允許票9票、否決票0票、反對票0票)

特此公告。

浙江省莎普愛思藥業(yè)有限責任公司

股東會

2023年6月9日

證券代碼：603168證券簡稱：莎普愛思公示序號：臨2023-045

浙江省莎普愛思藥業(yè)有限責任公司

第五屆職工監(jiān)事第十六次會議決議公示

本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

一、監(jiān)事會會議舉辦狀況

浙江省莎普愛思藥業(yè)有限責任公司（下稱“企業(yè)”）第五屆職工監(jiān)事第十六次大會于2023年6月7日以通信方式舉辦。整體公司監(jiān)事允許免除此次會議工作的通知時限要求。此次會議由許曉森先生組織，例會應參加公司監(jiān)事3人，具體參加公司監(jiān)事3人。此次會議的舉行合乎《公司法》和《公司章程》等相關規(guī)定，會議決議合理合法、合理。

二、監(jiān)事會會議決議狀況

經(jīng)整體公司監(jiān)事逐一決議，已通過如下所示提案：

1、表決通過《關于豁免第五屆監(jiān)事會第十六次會議通知期限的議案》。

經(jīng)整體公司監(jiān)事決議和表決，允許免除企業(yè)第五屆職工監(jiān)事第十六次大會工作的通知時限，并且于2023年6月7日在下午舉辦第五屆職工監(jiān)事第十六次大會。

(決議狀況：允許票3票、否決票0票、反對票0票)

2、表決通過《關于出售參股子公司股權的議案》。

由于公司現(xiàn)階段發(fā)展規(guī)劃，與此同時收回成本資產(chǎn)，將有利于進一步對焦公司主要業(yè)務，改進企業(yè)資產(chǎn)結構及現(xiàn)金流量狀況。允許企業(yè)以1,260萬余元向購買方上海市樂純微生物技術股份有限公司出讓持有的斯坦利思生物技術（杭州市）有限責任公司4.5%股份，并受權公司管理人員申請辦理此次公司股權轉(zhuǎn)讓的相關事宜，包含但是不限于簽定協(xié)議、申請辦理公司變更等。

具體內(nèi)容請見企業(yè)上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《關于出售參股子公司股權的公告》（公示序號：臨2023-046）。

(決議狀況：允許票3票、否決票0票、反對票0票)

特此公告。

浙江省莎普愛思藥業(yè)有限責任公司職工監(jiān)事

2023年6月9日

證券代碼：603168證券簡稱：莎普愛思公示序號：臨2023-046

浙江省莎普愛思藥業(yè)有限責任公司

有關售賣參股子公司股份的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

●浙江省莎普愛思藥業(yè)有限責任公司(下稱“企業(yè)”或“莎普愛思”)擬向其持有的斯坦利思生物技術（杭州市）有限責任公司（下稱“斯坦利思”）4.5%的公司股權轉(zhuǎn)讓給上海市樂純微生物技術股份有限公司（下稱“樂純微生物”），轉(zhuǎn)賣合同款為1,260萬余元，此次交易對價支付現(xiàn)金方法付款。

●本次交易不構成關聯(lián)方交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

●本次交易經(jīng)公司第五屆股東會第十八次會議審議根據(jù)，本次交易不用遞交股東大會審議。

●本次交易有待利益相關方簽訂協(xié)議并登記標底股份過戶手續(xù)，本次交易事宜最后是否成功執(zhí)行尚有待觀察。

一、本次交易簡述

（一）基本概況

公司擬與樂純微生物簽定《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持有的斯坦利思4.5%股份進而對價rmb1,260萬余元出售給樂純微生物。

（二）本次交易的效果及緣故

本次交易主要是基于公司現(xiàn)階段發(fā)展規(guī)劃，與此同時收回成本資產(chǎn)，將有利于進一步對焦公司主要業(yè)務，改進企業(yè)資產(chǎn)結構及現(xiàn)金流量狀況。

（三）本次交易的討論具體情況

2023年6月7日，企業(yè)第五屆股東會第十八次大會審議通過了《關于出售參股子公司股權的議案》，股東會允許企業(yè)以1,260萬余元向購買方樂純微生物出讓持有的斯坦利思4.5%股份，并受權公司管理人員申請辦理此次公司股權轉(zhuǎn)讓的相關事宜，包含但是不限于簽定協(xié)議、申請辦理公司變更等。

（四）本次交易不構成關聯(lián)方交易，都不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。本次交易不用提交公司股東大會審議。

二、關聯(lián)方基本概況

（一）基本概況

公司名字：上海市樂純微生物技術股份有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：913101175758295653

法人代表：秦孫星

成立年限：2011年5月27日

注冊資金：2,554.2418萬人民幣

公司注冊地址：上海松江區(qū)新橋鎮(zhèn)云振路410號3幢

公司類型：有限責任公司（港澳臺地區(qū)項目投資、非上市）

業(yè)務范圍：許可經(jīng)營項目：檢驗檢測服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，主要經(jīng)營范圍以相關部門批準文件和許可證書件為標準）一般項目：技術咨詢、科研開發(fā)、技術服務、行業(yè)交流、專利技術轉(zhuǎn)讓、推廣應用；化工新材料產(chǎn)品研發(fā)；程序開發(fā)；工業(yè)設備產(chǎn)品研發(fā)；一般設備安裝服務項目；系統(tǒng)集成服務項目；醫(yī)用包裝原材料生產(chǎn)制造；生態(tài)環(huán)境材料生產(chǎn)制造；金屬包裝容器和材料生產(chǎn)制造；一般玻璃器皿生產(chǎn)制造；玻纖及制品生產(chǎn)制造；纖維增強塑料產(chǎn)品生產(chǎn)制造；紙包裝制品生產(chǎn)制造；專用設備制造（沒有批準類院校設備生產(chǎn)）；新式薄膜材料生產(chǎn)制造；計算機軟硬件及外部設備生產(chǎn)制造；工業(yè)控制計算機及系統(tǒng)生產(chǎn)制造；制藥業(yè)專用設備制造；塑膠制品生產(chǎn)制造；金屬包裝容器及材料銷售；包裝制品及制品市場銷售；玻纖及制品市場銷售；纖維增強塑料產(chǎn)品市場銷售；紙包裝制品市場銷售；機械設備銷售；新式薄膜材料市場銷售；計算機軟件及附屬設備零售；計算機軟件及附屬設備批發(fā)價；工業(yè)控制計算機及系統(tǒng)銷售；生態(tài)環(huán)境材料市場銷售；制藥業(yè)專業(yè)設備市場銷售；塑膠制品市場銷售；國內(nèi)貿(mào)易；技術進出口；專用型化工產(chǎn)品生產(chǎn)制造（沒有?；罚?；專用型有機化學商品銷售（沒有?；罚换ぴ牧仙a(chǎn)制造（沒有批準類化工原材料）；化工產(chǎn)品銷售（沒有批準類化工原材料）。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）

實際控股人：秦孫星持倉18.00%，史亞倫持倉11.14%，王逢持倉6.34%。

最近一年又一期關鍵財務報表：因為樂純微生物現(xiàn)階段已經(jīng)進入上市輔導環(huán)節(jié)，不方便公布有關財務報表。

（二）樂純微生物與企業(yè)中間在產(chǎn)權年限、業(yè)務流程、財產(chǎn)、債務、人員等層面不會有關聯(lián)。

（三）失信執(zhí)行人狀況

截止到本公告公布日，樂純物種的資信情況優(yōu)良，不會有被列入失信被執(zhí)行人狀況。

三、交易標的基本概況

（一）買賣的名字和類型

本次交易為售賣股份，交易標的為斯坦利思4.5%股份，形式為國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

（二）交易標的基本概況

公司名字：斯坦利思生物技術（杭州市）有限責任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91330110580256183G

法人代表：陳杭

成立年限：2011年8月5日

注冊資金：352.9412萬人民幣

公司注冊地址：浙江杭州錢塘區(qū)前進街道江東區(qū)一路5000號誠智商業(yè)中心6幢629-8室。

公司類型：有限公司（自然人投資或控投）

業(yè)務范圍：一般項目：技術咨詢、科研開發(fā)、技術服務、行業(yè)交流、專利技術轉(zhuǎn)讓、推廣應用；制藥業(yè)專業(yè)設備市場銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；電器產(chǎn)品市場銷售；藥物檢測儀器銷售；儀表設備市場銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；電子專用設備市場銷售；第一類醫(yī)療器械銷售；化工產(chǎn)品銷售（沒有批準類化工原材料）；消毒液市場銷售（沒有?；罚ǔ婪毥?jīng)批準的項目外,憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）。許可經(jīng)營項目：消毒器械市場銷售；危險化學品經(jīng)營（依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動,主要經(jīng)營范圍以審核結果為標準）。

實際控股人：褚培忠持倉66.13%，上海市長庚實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“長庚實業(yè)公司”）持倉10%。

斯坦利思公司股東已舍棄此次公司股權轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權。

（三）斯坦利思最近一年又一期的關鍵財務報表：

企業(yè)：人民幣元

以上財務報表沒經(jīng)財務審計。

（四）交易標的所有權狀況：

斯坦利思股份產(chǎn)權明晰，不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款、貸款擔保及其它一切限定轉(zhuǎn)讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策及其防礙所有權轉(zhuǎn)移其他情形。

（五）資信狀況：

截止到本公告公布日，斯坦利思的資信情況優(yōu)良，不會有被列入失信被執(zhí)行人狀況。

（六）斯坦利思近期12個月，除樂純微生物對斯坦利思回收進行評價及其莎普愛思及長庚實業(yè)公司對斯坦利思開展增資擴股外，未出現(xiàn)其它的資產(chǎn)報告評估、增資擴股、公司減資或改革狀況。

四、交易標的標價狀況

此次交易標的標價由買賣雙方充分考慮需求及宏觀因素共同商定，市場交易標價公允價值，不存在損害股東權利的情況。

五、股權轉(zhuǎn)讓合同主要內(nèi)容

（一）協(xié)議書利益相關方

收購者：樂純微生物

出讓方、A輪投資者：長庚實業(yè)公司、莎普愛思

目標公司：斯坦利思

（二）標底公司股權轉(zhuǎn)讓

出讓方允許向收購者售賣其持有的總計51.1765萬余元目標公司注冊資金（占目標公司總注冊資金的14.5%）（“標底股份”）。具體如下：長庚實業(yè)公司、莎普愛思分別把它擁有目標公司的10%、4.5%股份根據(jù)股權轉(zhuǎn)讓方式出售給收購者。

（三）股權轉(zhuǎn)讓價款及付款

此次公司股權轉(zhuǎn)讓項下，總體目標企業(yè)估值為2.8億人民幣。

收購者會以回收方位出讓方收取的4,060萬元現(xiàn)金（長庚實業(yè)公司2,800萬余元，莎普愛思1,260萬余元）（“股權轉(zhuǎn)讓價款”）作為本次股份轉(zhuǎn)讓標的股份的溢價增資。多方允許并確定，股權轉(zhuǎn)讓價款為收購者在此次公司股權轉(zhuǎn)讓項下解決出讓方收取的所有溢價增資。收購者除付款股權轉(zhuǎn)讓價款外，不用就此次公司股權轉(zhuǎn)讓付款別的其他費用。

收購者有權利但是沒有責任在交收日后三年內(nèi)以最少12.7273倍PE（但不超過16倍PE）測算對價回收目標公司剩下股份。如果在2025年5月31日前，收購者沒完成對莎普愛思剩下的0.5%股份的回收，由樂純微生物承擔按總體目標公司本次公司估值（2.8億人民幣）對應的溢價增資（即140萬余元）再加上年化利率單利8%（起息日為根本約定書的本次交易工商注冊日）的價錢復購莎普愛思剩下0.5%股份。

收購者應在協(xié)議簽署后3個工作日日內(nèi)，向A輪投資者付款股權轉(zhuǎn)讓價款的50%；在約定書的本次交易工商注冊日后3個工作日日內(nèi)，回收方位A輪投資者付款剩下50%的股權轉(zhuǎn)讓價款。

（四）營業(yè)資質(zhì)

在交收日后六個月內(nèi)，目標公司分公司斯拓利思生物技術（浙江?。┯邢挢熑喂荆ㄏ路Q“斯拓利思”）應當按照目標公司與莎普愛思、長庚實業(yè)公司于2023年1月11日簽訂的《增資協(xié)議》協(xié)議條款承諾，獲得生產(chǎn)制造二類醫(yī)療器械的有關營業(yè)資質(zhì)，該等資質(zhì)證書包含《消毒產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)衛(wèi)生許可證》、第三方開具的安評報告、環(huán)評報告表等有關法律法規(guī)或政府部門標準的相對應資質(zhì)證書。且在斯拓利思獲得以上資質(zhì)證書后三個月內(nèi)，A輪投資者以及關聯(lián)企業(yè)服務承諾將盡快中止二類醫(yī)療器械的經(jīng)營活動，且中止個人行為將持續(xù)至2030年11月30日。2030年11月30日后，A輪投資者以及關聯(lián)企業(yè)有權利修復二類醫(yī)療器械的經(jīng)營活動。在上述情況服務承諾完成前，莎普愛思應持股待漲目標公司一定有效占比股份（0.5%），如在交收環(huán)節(jié)中及其交收日后服務承諾期限內(nèi)，莎普愛思無法保留有效股份比例或進行上述情況服務承諾，收購者有權利下降本次交易總體目標企業(yè)估值，公司估值實際調(diào)節(jié)形式由多方再行商討明確。

（五）協(xié)議書起效標準

本協(xié)定自雙方簽定加蓋單位公章/簽名之日起創(chuàng)立并起效。

六、此次公司股權轉(zhuǎn)讓對企業(yè)的危害

此次交易完成后，將有利于回款，改進企業(yè)資產(chǎn)結構及現(xiàn)金流量狀況，與此同時改善了對外開放投資資產(chǎn)的監(jiān)管，提升資產(chǎn)運營效率，對財務狀況有積極作用。本次交易遵照公布、公平公正、公正的原則，不會有損害公司及公司股東權益的狀況。

特此公告。

浙江省莎普愛思藥業(yè)有限責任公司股東會

2023年6月9日