證券代碼：600655 簡稱：豫園股份 公告編號：2023-062

債券代碼：155045 債券簡稱:18豫園01

債券代碼：163038 債券簡稱:19豫園01

債券代碼：163172 債券簡稱:20豫園01

債券代碼：188429 債券簡稱:21豫園01

債券代碼：185456 債券簡稱:22豫園01

上海豫園旅游商城(集團)股份

2023年第四次召開有限公司

通知股東大會（臨時會議）

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年7月4日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2023年第四次股東大會(臨時會議)

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合

（4）現(xiàn)場會議的日期、時間和地點

日期：2023年7月4日 13點30分

地點:上海銀星皇冠假日酒店(番禺路400號)

(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年7月4日起，網(wǎng)上投票的起止時間：

至2023年7月4日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會當(dāng)天的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當(dāng)天9日通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉(zhuǎn)讓融資、約定回購業(yè)務(wù)賬戶和投票程序

上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第一號涉及融資融券、融資業(yè)務(wù)、約定回購業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶、上海證券交易所投資者的投票 一 執(zhí)行規(guī)范操作等有關(guān)規(guī)定。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、會議審議事項

股東大會審議的議案和投票股東的類型

■

1、所有提案披露的時間和媒體披露的時間

上述提案已經(jīng)是上海豫園旅游商城(集團)有限公司(以下簡稱“公司”) 第十一屆董事會第八次會議和第十一屆監(jiān)事會第六次會議審議通過。詳見《中國證券報》公司出版、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司將在股東大會前5天在上海證券交易所網(wǎng)站上披露股東大會信息。

2、特別決議議案：議案1

3、對中小投資者單獨計票的提案：提案1

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無。

應(yīng)避免表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無。

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無。

三、股東大會投票注意事項

（1）股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺（指定交易的證券公司交易終端）或互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)站：vote.sseinfo.com）進行投票。投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票時，需要完成股東身份認(rèn)證。請參閱互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站的具體操作說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行表決權(quán)的總數(shù)是其名下所有股東賬戶持有的同類普通股和同品種優(yōu)先股的總數(shù)。

持有多個股東賬戶的股東通過網(wǎng)上投票系統(tǒng)參加股東大會網(wǎng)上投票的，可以通過其任何股東賬戶參加。投票結(jié)束后，同一類別的普通股和同一品種的優(yōu)先股被視為股東賬戶下的所有股東分別投票。

持有多個股東賬戶的股東通過多個股東賬戶重復(fù)表決的，其所有股東賬戶下的同類普通股和同一品種優(yōu)先股的表決意見以各類股和品種股的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（3）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)股東只有在對所有議案進行表決后才能提交。

四、出席會議的對象

（1）股權(quán)登記日結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的公司股東有權(quán)出席股東大會（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方式

(一)法人股東持單位證明、法人授權(quán)委托書、股東賬戶卡、出席人身份證辦理登記手續(xù)；

（2）社會個人股東持有身份證和股東賬戶卡辦理登記手續(xù)，委托出席的，應(yīng)當(dāng)持有委托人簽署的委托書、委托人身份證或者復(fù)印件；

(3)登記地點:東諸安浜路165 弄29 號4 大樓(紡發(fā)大廈)；

(4)注冊時間:2023年6月29日

上午9：00一11：30 下午1：00一4：00

六、其他事項

1.會議期限為半天，參加會議的人應(yīng)自行承擔(dān)住宿和交通費

2.公司地址：上海復(fù)興東路2號

3.聯(lián)系電話:(021)2302999年董事會辦公室

特此公告。

上海豫園旅游商城(集團)有限公司

2023年6月8日

附件1：授權(quán)委托書

● 報備文件

公司第十一屆董事會第八次會議決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

上海豫園旅游商城(集團)有限公司:

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年7月4日召開的第四次股東大會(臨時會議)，代表本單位(或本人)行使表決權(quán)。

委托人持有普通股數(shù)：

委托人持有優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬號：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權(quán)”意向中的一個并打√委托人在本授權(quán)委托書中未作出具體指示的，受托人有權(quán)按照自己的意愿表決。

證券代碼：600655 簡稱：豫園股份 公告號：臨2023-059

債券代碼：155045 債券簡稱:18豫園01

債券代碼：163038 債券簡稱:19豫園01

債券代碼：163172 債券簡稱:20豫園01

債券代碼：188429 債券簡稱:21豫園01

債券代碼：185456 債券簡稱:22豫園01

上海豫園旅游商城(集團)股份

第十一屆監(jiān)事會第六次有限公司

會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年6月7日，上海豫園旅游商城(集團)有限公司(以下簡稱“公司”或“豫園股份”)第十一屆監(jiān)事會第六次會議通訊召開。監(jiān)事會全體監(jiān)事出席會議，決議如下:

1.《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃和第二期員工持股計劃部分公司業(yè)績考核指標(biāo)的議案》

投票：1票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

由于監(jiān)事施偉清女士和俞琳女士回避表決，非相關(guān)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會人數(shù)的50%，該議案將直接提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《上海豫園旅游商城(集團)有限公司關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃和第二期員工持股計劃部分公司業(yè)績考核指標(biāo)的公告》(公告號:臨2023－060）

特此公告。

上海豫園旅游商城(集團)有限公司

2023年6月8日

證券代碼：600655 簡稱：豫園股份 公告號：2023-063

債券代碼：155045 債券簡稱:18豫園01

債券代碼：163038 債券簡稱:19豫園01

債券代碼：163172 債券簡稱:20豫園01

債券代碼：188429 債券簡稱:21豫園01

債券代碼：185456 債券簡稱:22豫園01

上海豫園旅游商城(集團)股份

有限公司關(guān)于2023年的特定年度

申請發(fā)行股票的對象

上海證券交易所受理的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年6月6日，上海豫園旅游商城(集團)有限公司(以下簡稱“公司”)收到上海證券交易所(以下簡稱“上海證券交易所”)出具的《關(guān)于受理上海豫園旅游商城(集團)有限公司上海主板上市公司發(fā)行證券申請的通知》(上海上審(再融資)〔2023〕381 號），上海證券交易所核對了公司提交的發(fā)行證券的募集說明書及相關(guān)申請文件，認(rèn)為申請文件齊全，符合法定形式，決定依法受理和審查。

公司向特定對象發(fā)行股票仍需通過上海證券交易所審計，并獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證券監(jiān)督管理委員會”）同意注冊決定，最終可通過上海證券交易所審計，中國證監(jiān)會同意注冊決定及其時間仍不確定。公司將根據(jù)事項的進展情況及時履行信息披露義務(wù)。請注意投資風(fēng)險。

特此公告。

上海豫園旅游商城(集團)有限公司

2023年6月8日

證券代碼：600655 簡稱：豫園股份 公告號：2023-061

債券代碼：155045 債券簡稱:18豫園01

債券代碼：163038 債券簡稱:19豫園01

債券代碼：163172 債券簡稱:20豫園01

債券代碼：188429 債券簡稱:21豫園01

債券代碼：185456 債券簡稱:22豫園01

上海豫園旅游商城(集團)股份

2021年限制性股票激勵有限公司

摘要公告計劃（草案修訂稿）

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股權(quán)激勵：限制性股票

● 股份來源：公司向激勵對象發(fā)行的公司a股普通股

● 股權(quán)激勵的股權(quán)總數(shù)和涉及的目標(biāo)股票總數(shù):本計劃授予激勵對象的限制性股票數(shù)量不得超過585.00萬股，涉及的目標(biāo)股票占本計劃公告日公司股本總額的0.151%，為388、349.85萬股。

一、公司基本情況

(一)基本情況

上海豫園旅游商城(集團)有限公司(以下簡稱“豫園股份”或“公司”)的前身是上海豫園商城。1987年6月，經(jīng)上海市人民政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，上海豫園商場改制為上海豫園商場有限公司。1992年5月，經(jīng)滬府財貿(mào)(92)第176號文件批準(zhǔn)，上海豫園商城有限公司共同發(fā)起成立上海豫園旅游商城有限公司有限公司，經(jīng)中國人民銀行上海分行（92）第41號批準(zhǔn)，同年9月在上海證券交易所上市。

公司使命愿景：快樂時尚消費產(chǎn)業(yè)集團圍繞全球家庭的消費需求，以東方生活美學(xué)為頂端。公司堅決實施“產(chǎn)業(yè)運營+產(chǎn)業(yè)投資”雙輪驅(qū)動，頂級“東方生活美學(xué)”戰(zhàn)略，繼續(xù)建設(shè)“在線會員和服務(wù)平臺+家庭快樂消費產(chǎn)業(yè)+城市產(chǎn)業(yè)地標(biāo)”“1+1+1”戰(zhàn)略布局，逐步形成家庭消費，具有獨特的產(chǎn)業(yè)集群競爭優(yōu)勢，主要包括珠寶時尚、文化商業(yè)、文化餐飲和食品飲料、美麗健康、時尚手表、文化創(chuàng)意、復(fù)合功能房地產(chǎn)、商業(yè)管理等業(yè)務(wù)部門。

公司注冊地址為：上海市黃浦區(qū)復(fù)興東路2號1號樓1111室。

(二)近三年的業(yè)績

單位：萬元

■

(三)公司董事會、監(jiān)事會、高管的構(gòu)成

■

二是股權(quán)激勵計劃的目的

為進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司建立和完善激勵約束機制，充分調(diào)動公司及其子公司核心管理人員和核心業(yè)務(wù)骨干、優(yōu)秀高潛力員工、工匠、勞動模范等專業(yè)技能人員的積極性，在充分保護股東利益的前提下，有效結(jié)合股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益，使各方共同關(guān)注公司的長期發(fā)展，共同努力，根據(jù)收入和貢獻平等的原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程制定本計劃。

三、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票來源

本計劃采用的激勵工具是限制性股票，其股票來源是公司向激勵對象發(fā)行A股普通股。

四、擬授予的權(quán)益數(shù)量

計劃向激勵對象授予限制性股份不超過585.00萬股，涉及的目標(biāo)股份約占計劃公告日公司股本總額的0.151%，349.85萬股。在有效期內(nèi)，公司股權(quán)激勵計劃涉及的目標(biāo)股份總數(shù)不得超過提交股東大會時公司股本總額的10%。任何激勵對象在有效期內(nèi)通過股權(quán)激勵計劃獲得的公司股份累計不得超過公司股本總額的1%。

五、激勵對象的范圍和各自授權(quán)的權(quán)益數(shù)量

(一)激勵對象的確定依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，確定本計劃的激勵對象。

2、激勵對象確定的職位依據(jù)

本計劃的激勵對象是公司及其子公司的核心管理人員和核心業(yè)務(wù)骨干、優(yōu)秀的高潛力員工、工匠、勞動模范等專業(yè)技能人才。

(二)激勵對象人數(shù)占公司全體員工人數(shù)的比例

截至2020年12月31日，本計劃共授予107名激勵對象，占公司注冊員工總數(shù)的0.92%，包括以下人員：

1、公司中高級核心管理人員；

2、子公司中高級核心管理人員；

3、公司及子公司核心業(yè)務(wù)骨干、優(yōu)秀高潛員工、工匠、勞動模范等專業(yè)技能人才。

本計劃所涉及的激勵對象不包括股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母和子女，其獨立董事、監(jiān)事、個人或共同持有公司5%以上股份。具體激勵對象名單及其分配比例由公司董事會審批，經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后，由監(jiān)事會核實。

在上述激勵對象中，董事和高級管理人員必須由股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本計劃授予權(quán)益和評估期間與公司簽訂勞動合同或聘用文件，或其控股子公司或分公司/子公司。

（3）激勵對象名單及其授予的權(quán)益數(shù)量

本計劃授予的限制性股票在各激勵對象之間的分配如下表所示：

■

注：

1、上述任何激勵對象在有效期內(nèi)通過股權(quán)激勵計劃獲得的公司股份均未超過公司股本總額的1%。

2、在有效期內(nèi)，公司股權(quán)激勵計劃涉及的目標(biāo)股份總數(shù)不得超過提交股東大會時公司股本總額的10%。

3、如果總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不一致，則為四舍五入造成的尾差。

（4）在股權(quán)激勵計劃實施過程中，如果激勵對象不符合《管理辦法》和《股權(quán)激勵計劃》的規(guī)定，公司對相關(guān)激勵權(quán)益的處理方法。

1、激勵對象發(fā)生下列情形的，公司應(yīng)當(dāng)按照本計劃授予但尚未解除限售的限制性股票，按照授予價格回購注銷：

(1)最近12個月被證券交易所認(rèn)定為不合適的候選人；

(2)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)在過去12個月內(nèi)認(rèn)定為不合適的候選人；

(3)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)在過去12個月內(nèi)因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施；

(四)《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的；

(五)法律、法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

(6)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、如果激勵對象發(fā)生以下情況，其授予的限制性股票不變更，仍按照本計劃的規(guī)定鎖定和終止限制性股票：

(1)激勵對象的職位發(fā)生變化，但仍在激勵對象范圍內(nèi)；

(2)退休后，符合國家和公司規(guī)定的年齡。

3、如果激勵對象發(fā)生以下情況，其授予的限制性股票不會發(fā)生變化，公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再包括在終止限制條件中：

(一)在國家和公司規(guī)定的年齡退休后離職；

(2)因工作能力喪失而離職或因工死亡。

4、激勵對象非因工喪失勞動能力或者非因工死亡的，公司董事會可以決定其限制性股票不得按照本計劃取消限制，由公司回購取消，并根據(jù)實際情況酌情補償。

5、如果激勵對象發(fā)生以下情況，公司董事會可以決定，根據(jù)本計劃授予但尚未解除限制的限制性股票不得解除限制，并由公司回購取消。情節(jié)嚴(yán)重的，董事會可以根據(jù)實際情況向激勵對象要求對集團造成的損失進行相應(yīng)的賠償：

(1)主動離職；

(二)勞動合同或者勞動協(xié)議到期，因個人原因不再續(xù)簽；

(3)個人績效不達(dá)標(biāo)被辭退；

（4）因不稱職、考核不合格、違法、泄露公司秘密、玩忽職守、玩忽職守等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽而造成的職務(wù)變更；

(五)成為不能持有公司股份的獨立非執(zhí)行董事、監(jiān)事或者其他人員；

(六)有《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的。

6、其他未解釋的情況由董事會工資和考核委員會確定，并確定其處理方法。

六、授予價格及確定方法

(一)限制性股票的授予價格

本計劃授予限制性股票的授予價為5.37元/股，即激勵對象滿足授予條件后，可以以每股5.37元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司股票。

(二)確定限制性股票授予價格的方法

本計劃授予限制性股票的授予價格不得低于股票面金額，且不得低于以下價格：

1、本計劃草案公告前一個交易日，公司股票平均交易價格為10.72元/股的50%，為5.37元/股；

2、本計劃草案公告前20個交易日，公司股票平均交易價格為10.38元/股的50%，為5.20元/股。

七、限售期安排

本計劃授予的限制性股票在授予后鎖定。激勵對象授予的限制性股票適用于自授予限制性股票完成登記之日起12個月、24個月、36個月的不同限制性股票。激勵對象在終止限制前不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)保或償還債務(wù)。

限制性股票解除限售期及各期解除限售時間如下表所示：

■

在限制性股票的限制期內(nèi)，激勵對象因授予的限制性股票而獲得的現(xiàn)金股利由公司管理，并在解除限制時向激勵對象支付；根據(jù)本計劃不能解除限制的，限制性股票對應(yīng)的股利由公司收回，并進行相應(yīng)的會計處理。

在終止限制期間，公司為滿足終止限制條件的激勵對象辦理相關(guān)事宜，不符合終止限制條件的限制性股票不得終止限制，公司將按照本計劃規(guī)定的原則進行回購和取消。

激勵對象授予的限制性股票因資本公積轉(zhuǎn)換為股本、股票紅利、股票拆分而同時限制，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓。該股票的終止期限與限制性股票相同。如果公司回購未終止限制性股票，該股票將一起回購。

八、取得授權(quán)權(quán)益、解除限售的條件

(一)授予限制性股票的條件

只有當(dāng)激勵對象同時滿足以下條件時，才能獲得限制性股票：

1、公司未發(fā)生以下任何情況

(1)注冊會計師出具否定意見或不能表達(dá)意見的最新會計年度財務(wù)會計報告審計報告；

(2)被注冊會計師出具否定意見或不能表達(dá)意見的審計報告，由最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制；

(3)上市后最近36個月未按照法律法規(guī)、公司章程和公開承諾分配利潤；

(四)法律、法規(guī)不得實施股權(quán)激勵的；

(5)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生以下情況

(1)最近12個月被證券交易所認(rèn)定為不合適的候選人；

(2)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)在過去12個月內(nèi)認(rèn)定為不合適的候選人；

(3)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)在過去12個月內(nèi)因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施；

(四)《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的；

(五)法律、法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

(6)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

(二)解除限制性股票的限制性條件

限售期內(nèi)，激勵對象授予的限制性股票必須同時滿足以下條件才能解除限售：

1、公司未發(fā)生以下任何情況

(1)注冊會計師出具否定意見或不能表達(dá)意見的最新會計年度財務(wù)會計報告審計報告；

(2)被注冊會計師出具否定意見或不能表達(dá)意見的審計報告，由最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制；

(3)上市后最近36個月未按照法律法規(guī)、公司章程和公開承諾分配利潤；

(四)法律、法規(guī)不得實施股權(quán)激勵的；

(5)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

如發(fā)生上述任何情況，所有激勵對象已按計劃授予但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予價格回購注銷。

2、激勵對象未發(fā)生以下情況

(1)最近12個月被證券交易所認(rèn)定為不合適的候選人；

(2)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)在過去12個月內(nèi)認(rèn)定為不合適的候選人；

(3)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)在過去12個月內(nèi)因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施；

(四)《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的；

(五)法律、法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

(6)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

發(fā)生上述任何情況的激勵對象，按計劃授予但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予價格回購注銷。

3、公司級績效考核

本計劃在2021-2023年的三個會計年度對公司的財務(wù)業(yè)績指標(biāo)進行年度評估，并對每個會計年度進行一次評估，以滿足當(dāng)年公司財務(wù)業(yè)績評估目標(biāo)的終止限售條件。

限制性股票的年度績效考核目標(biāo)如下：

■

在評估期內(nèi)，授權(quán)董事會酌情決定調(diào)整資產(chǎn)重組、品牌/研發(fā)投資等基于公司長期發(fā)展的重大影響。

如果滿足限制性股票的終止限制條件，所有激勵對象將按照本計劃規(guī)定的比例終止限制性股票。公司不符合當(dāng)年績效考核目標(biāo)的，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)對當(dāng)年可以終止限制性股票進行考核均由公司回購注銷。

上述評估指標(biāo)僅是對未來業(yè)績的合理預(yù)測，并不意味著公司對未來年度的利潤預(yù)測取決于市場變化、管理團隊的努力等因素。

4、個人績效考核

在公司一級績效考核標(biāo)準(zhǔn)下，根據(jù)公司薪酬和績效考核相關(guān)管理措施，激勵對象只有在去年績效考核達(dá)到“標(biāo)準(zhǔn)”或以上才能按計劃規(guī)定的比例解除限制，否則相應(yīng)的考核可以解除限制性股票由公司按授予價格回購取消。

(三)評估指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明

本計劃的考核指標(biāo)分為公司績效考核和個人績效考核兩個層次。

公司選擇歸屬于上市公司股東的凈利潤作為公司層面的績效考核指標(biāo)，反映了公司的盈利能力，能夠樹立良好的資本市場形象。經(jīng)過合理預(yù)測和考慮本計劃的激勵作用，公司設(shè)定了上述績效考核目標(biāo)。

除了公司層面的績效考核目標(biāo)外，公司還為個人建立了嚴(yán)格的績效考核體系，可以對激勵對象的工作績效進行更準(zhǔn)確、更全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年的績效考核結(jié)果，確定激勵對象個人是否符合終止銷售限制的條件。

綜上所述，公司本計劃的評價體系全面、全面、可操作，評價指標(biāo)設(shè)置具有良好的科學(xué)性和合理性，對激勵對象具有約束作用，可以達(dá)到本激勵計劃的評價目的。

九、股權(quán)激勵計劃的有效期、授予日、限售期的起止日

(一)有效期

本計劃的有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象授予的限制性股票全部解除限制或回購注銷之日起不超過48個月。

(二)授予日

本計劃的授予日期在本計劃經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后由董事會確定，授予日期必須為交易日。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會批準(zhǔn)后60天內(nèi)授予激勵對象，并完成公告和登記。公司未能在60天內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露不能完成的原因，終止激勵計劃的實施，未授予的限制性股票無效。

授予日必須為交易日，限制性股票不得在下列期間授予激勵對象：

1、公司定期報告公告前30日內(nèi)因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告前30日起至公告前1日起計算；

2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10天內(nèi)；

3、自可能對公司股票及其衍生品交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事件發(fā)生之日起或進入決策程序之日起，至法律披露后2個交易日內(nèi)；

4、中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他期限。

上述公司不得授予限制性股票的期限不計入60日期限。

公司董事、高級管理人員在授予限制性股票前6個月內(nèi)減持股票的，依照《證券法》中短期交易的規(guī)定，自最后一次減持交易之日起6個月內(nèi)推遲授予限制性股票。

(三)限售期的起止日

限售期的起止日期見上述“七、限售期安排”的相關(guān)內(nèi)容。

十、權(quán)益數(shù)量和權(quán)益價格的調(diào)整方法和程序

(一)調(diào)整限制性股票數(shù)量的方法

如果公司在本計劃草案公告之日至激勵對象完成限制性股票登記期間，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整限制性股票的數(shù)量，如將資本公積轉(zhuǎn)換為股本、分配股息、拆除股份、分配或減少股份等。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)為股本，股票紅利分配，股份拆除細(xì)節(jié)

Q＝Q0×（1＋n）

其中，Q0是調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n將每股資本公積轉(zhuǎn)換為股本，分配股票紅利和股票拆分比例（即每股轉(zhuǎn)換、分配或拆分后增加的股票數(shù)量）；Q是調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日收盤價；P2為配股價格；n為配股比例（即配股數(shù)量與配股前公司總股本的比例）；Q是調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中，Q0是調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n是縮股比例(即1股公司縮股為n股)；Q是調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

4、派息、增發(fā)

限制性股票數(shù)量不調(diào)整，公司發(fā)生分紅或增發(fā)新股。

(二)價格授予的調(diào)整方法

在本計劃公告日至激勵對象完成限制性股票登記期間，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)調(diào)整限制性股票的授予價格。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)為股本，股票紅利分配，股份拆除細(xì)節(jié)

P＝P0÷（1＋n）

其中:P0是調(diào)整前的授予價格；n將股本轉(zhuǎn)換為每股資本公積，分配股票紅利，拆股比例；P是調(diào)整后的授予價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日收盤價；P2為配股價格；n為配股比例（即配股數(shù)量與配股前股份公司總股本的比例）；P是調(diào)整后的授予價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。

4、派息

P＝P0-V

其中:P0是調(diào)整前的授予價格；V是每股的分紅額；P是調(diào)整后的授予價格。分紅調(diào)整后，P仍必須大于1。

5、增發(fā)

在新股增發(fā)的情況下，限制性股票的授予價格不予調(diào)整。

（3）調(diào)整限制性股票激勵計劃的程序

公司股東大會授權(quán)公司董事會在上述情況下調(diào)整限制性股票數(shù)量和授予價格。公司聘請律師就上述調(diào)整是否符合管理辦法 公司章程和本計劃的規(guī)定向公司董事會發(fā)表專業(yè)意見。經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，并公布律師事務(wù)所的意見。除上述情形外，需要調(diào)整權(quán)益數(shù)量和授予價格的，必須提交股東大會審議。

十一、解除公司授予權(quán)益和激勵對象限售的程序

(一)本計劃的生效程序

1、工資考核委員會負(fù)責(zé)制定本計劃草案，并提交董事會審議。

2、董事會審議通過本計劃草案的，擬作為激勵對象的董事或與其有關(guān)的董事應(yīng)當(dāng)避免表決。獨立董事和監(jiān)事會對該計劃是否有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，是否損害了公司和全體股東的利益發(fā)表獨立意見。

3、董事會決議、草案摘要、獨立董事意見等。經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后2個交易日內(nèi)公布。

4、公司聘請律師出具本計劃的法律意見并公告。

5、公司發(fā)出召開股東大會的通知。

6、公司召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或其他渠道在公司內(nèi)部公布激勵對象的姓名和職位，宣傳期限不少于10天。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)審查股權(quán)激勵名單，充分聽取公眾意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議股權(quán)激勵計劃前5天披露監(jiān)事會對激勵名單的審查和宣傳說明。

7、公司在股權(quán)激勵計劃草案公告前6個月內(nèi)對公司股票及其衍生品進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。

8、獨立董事應(yīng)當(dāng)就本計劃向全體股東征集委托投票權(quán)。

9、股東大會在提供現(xiàn)場投票的同時，審議本計劃提供網(wǎng)上投票。股東大會對股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容進行表決，經(jīng)出席會議的股東持有的表決票超過三分之二的，單獨統(tǒng)計并披露除董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的其他股東的投票情況，單獨或共持有公司5%以上的股份。擬作為激勵對象的股東或與其有關(guān)的股東，應(yīng)當(dāng)避免表決。

10、當(dāng)公司股東大會審議通過限制性股票計劃并滿足本計劃規(guī)定的授予條件時，公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負(fù)責(zé)授予、終止限制性股票和取消回購。

(二)限制性股票授予程序

1、本計劃經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后，由董事會確認(rèn)授予日并予以公告。董事會應(yīng)當(dāng)審議股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象授予條件的成果，獨立董事和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確的意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象授予條件的成就發(fā)表法律意見。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)核實限制性股票授予日激勵對象名單，并發(fā)表意見。

2、當(dāng)公司向激勵對象授予限制性股票和股權(quán)激勵計劃的安排不同時，獨立董事和監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。

3、公司將召開董事會按照有關(guān)規(guī)定授予激勵對象，并完成登記、公告等有關(guān)程序。公司未能在60天內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露不能完成的原因，終止本計劃的實施。未授予的限制性股票無效，股權(quán)激勵計劃不得在3個月內(nèi)重新審議。根據(jù)《管理辦法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，上市公司不得授予限制性股票的期限不計入上述60天。

4、股東大會審議通過本計劃后，本計劃付諸實施。公司董事會根據(jù)本計劃與激勵對象簽署限制性股票授予協(xié)議；公司董事會應(yīng)當(dāng)按照股東大會的授權(quán)辦理股票授予的具體限制。授予日期必須是交易日。

5、激勵對象按照公司要求向公司指定賬戶支付認(rèn)購限制性股票的資金，并經(jīng)注冊會計師驗資確認(rèn)，否則視為激勵對象放棄認(rèn)購授予的限制性股票。

6、如果公司董事和高級管理人員在限制性股票授予前6個月內(nèi)作為激勵對象減持公司股票，經(jīng)核實后不使用內(nèi)幕信息進行交易，公司可參照《證券法》中關(guān)于短期交易的規(guī)定，將限制性股票推遲至最后一次減持交易之日起6個月。

7、公司授予限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記事宜。

8、授予激勵對象限制性股票后，涉及注冊資本變更的，公司應(yīng)當(dāng)向工商登記部門辦理公司變更登記手續(xù)。

(三)解除限制性股票限售程序

1、在終止限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否符合終止限售條件。公司董事會應(yīng)當(dāng)審議激勵對象持有的限制性股票是否符合解除限制的條件，獨立董事和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對解除激勵對象限售的條件是否符合法律意見。對符合終止限售條件的激勵對象，公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一處理終止限售事宜；對不符合終止限售條件的激勵對象，公司應(yīng)當(dāng)回購并注銷終止限售對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)及時披露有關(guān)實施情況的公告。

2、激勵對象可以轉(zhuǎn)讓解除限制的限制性股票，但公司董事和高級管理人員持有的股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；

3、激勵對象限制性股票解除限售前，公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算。

十二、公司和激勵對象各自的權(quán)利和義務(wù)

(一)公司的權(quán)利義務(wù)

1、公司有權(quán)解釋和執(zhí)行本計劃，并按照本計劃的規(guī)定對激勵對象進行績效考核。如果激勵對象不符合本計劃規(guī)定的終止限制條件，公司將按照本計劃規(guī)定的原則回購并取消相應(yīng)的限制性股票。

2、公司承諾不為激勵對象提供貸款或任何其他形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

3、根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，公司代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅和其他稅費。

4、公司應(yīng)及時履行本計劃的申報和信息披露義務(wù)，并承諾股權(quán)激勵計劃的相關(guān)信息披露文件不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

5、公司應(yīng)當(dāng)按照本計劃和中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限公司的有關(guān)規(guī)定，積極配合符合終止限制條件的激勵對象。但由于中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限公司的原因，激勵對象未能解除限制，給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

6、本期公司確定激進激勵計劃的激勵對象并不意味著激勵對象有權(quán)繼續(xù)在公司服務(wù)，也不構(gòu)成公司對員工就業(yè)期限的承諾。公司與激勵對象簽訂的勞動合同仍執(zhí)行員工就業(yè)關(guān)系。

7、法律、法規(guī)規(guī)定的其他有關(guān)權(quán)利義務(wù)。

（2）激勵對象的權(quán)利和義務(wù)

1、激勵對象應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有的貢獻。

2、激勵對象的資金來源是激勵對象自籌資金。

3、激勵對象授予的限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

4、激勵對象因激勵計劃取得的收入，應(yīng)當(dāng)按照國家稅收法規(guī)繳納個人所得稅和其他稅費。

5、激勵對象承諾，如果公司因信息披露文件中存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏而不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排，激勵對象應(yīng)在相關(guān)信息披露文件確認(rèn)存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏后，將股權(quán)激勵計劃獲得的所有利益返還給公司。

6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他有關(guān)權(quán)利義務(wù)。

十三、股權(quán)激勵計劃的變更和終止

(一)本計劃的變更程序

1、公司擬在股東大會審議本計劃前變更本計劃的，經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)。

2、除股東大會授權(quán)董事會的有關(guān)事項外，公司經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后變更計劃的，由股東大會決定，不得包括以下情形：

(1)導(dǎo)致限售提前解除；

(2)降低授予價格。

3、獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的計劃是否有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展，是否明顯損害上市公司和全體股東的利益發(fā)表獨立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的計劃是否符合《管理辦法》和有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否明顯損害上市公司和全體股東的利益發(fā)表專業(yè)意見。

(二)本計劃的終止程序

1、公司計劃在股東大會審議本計劃前終止本計劃的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)。

2、公司在股東大會審議通過本計劃后終止實施本計劃的，由股東大會審議決定。

3、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止激勵計劃是否符合《管理辦法》和有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否明顯損害公司和全體股東的利益發(fā)表專業(yè)意見。

4、公司股東大會或者董事會審議終止股權(quán)激勵計劃決議的，自決議公告之日起3個月內(nèi)不得再審議股權(quán)激勵計劃。

5、本計劃終止時，公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定回購尚未解除限售的限制性股票。

6、公司回購限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算。

（3）當(dāng)公司出現(xiàn)以下情況之一時，本計劃將立即終止。激勵對象已授予但尚未解除限制的限制性股票不得解除限制，公司應(yīng)當(dāng)回購取消：

1、注冊會計師出具否定意見或不能表達(dá)意見的最新會計年度財務(wù)會計報告審計報告；

2、被注冊會計師出具否定意見或不能表達(dá)意見的審計報告在最近一個會計年度財務(wù)報告中內(nèi)部控制；

3、上市后最近36個月未按照法律法規(guī)、公司章程、公開承諾分配利潤；

4、法律、法規(guī)不得實施股權(quán)激勵；

5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（4）公司有下列情形之一的，股東大會授權(quán)董事會根據(jù)有關(guān)條件的變化程度，確定本計劃的繼續(xù)執(zhí)行、修訂、暫?；蚪K止。有關(guān)文件明確規(guī)定股東大會行使的權(quán)利除外：

1、變更公司控制權(quán)；

2、公司合并分立；

3、其它重大變化。

（5）如果公司因信息披露文件有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏而不符合授予限制性股票的條件或終止限制性股票的安排，未終止限制性股票將由公司統(tǒng)一回購和取消。被授予限制性股票的激勵對象已解除限制的，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返還被授予的權(quán)益。對上述事項不負(fù)責(zé)任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可以按照本計劃的有關(guān)安排向公司或者負(fù)責(zé)任的對象追償。

董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和股權(quán)激勵計劃的有關(guān)安排收回激勵對象的收入。

(六)回購注銷原則

1、回購價格

公司按照限制性股票激勵計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價格為授予價格，但根據(jù)本計劃調(diào)整回購價格的除外。

2、調(diào)整回購價格的方法

激勵對象授予的限制性股票完成股份登記后，公司實施公開發(fā)行或定向發(fā)行，并按照本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票，不調(diào)整回購價格；公司對未解除限制性股票的回購價格進行相應(yīng)調(diào)整。

(1)公積金轉(zhuǎn)股本，分配股票紅利，拆股細(xì)節(jié):P=P0÷（1＋n）

其中：P為調(diào)整后每股限制性股票的回購價格，P0為每股限制性股票的授予價格；n為每股公積金增加股本、分配股票股息、股票拆除率（即每股股票增加、分配或股票拆除后增加的股票數(shù)量）。

（2）縮股：P＝P0÷n

其中：P是調(diào)整后每股限制性股票的回購價格，P0是每股限制性股票的授予價格；N是每股的縮小比例（即1股縮小為n股）。

（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格，P1為股權(quán)登記日收盤價，P2為配股價格；n為配股比例（即配股數(shù)量與配股前公司總股本的比例）。

3、回購價格調(diào)整程序

（1）公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)上述原因調(diào)整限制性股票的回購價格。董事會按照上述規(guī)定調(diào)整回購價格后，應(yīng)當(dāng)及時公告。

(2)限制性股票回購價格因其他原因需要調(diào)整的，由董事會決議，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

4、回購注銷程序

（1）公司應(yīng)及時召開董事會審議股份回購計劃，并將回購計劃提交股東大會批準(zhǔn)，并及時公告。

(二)公司按照本計劃的規(guī)定進行回購時，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定進行處理。

（3）公司按照本計劃的規(guī)定實施回購時，應(yīng)當(dāng)向證券交易所申請有關(guān)注銷限制性股票的程序。經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，應(yīng)當(dāng)及時向證券登記結(jié)算公司辦理注銷手續(xù)，并予以公告。

十四、會計處理方法及業(yè)績影響計算

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號股份支付》的規(guī)定，公司將根據(jù)最新獲得的限售人數(shù)變化、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修改預(yù)期限售股數(shù)量，并根據(jù)限售股授予日的公允價值，將當(dāng)期服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

(一)會計處理方法

1、授予日

股本和資本公積應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司向激勵對象發(fā)行股份的情況確認(rèn)。

2、限售期內(nèi)每個資產(chǎn)負(fù)債表的日期

根據(jù)會計準(zhǔn)則，員工提供的服務(wù)將在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日計入成本，同時確認(rèn)所有者的權(quán)益或負(fù)債。

3、解除限售日

在終止限售日，符合終止限售條件的，可以終止限售；全部或部分股票未終止限售而無效或無效的，按照會計準(zhǔn)則和有關(guān)規(guī)定處理。

(二)限制性股票的公允價值及確定方法

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號金融工具確認(rèn)計量》的有關(guān)規(guī)定，公司根據(jù)市場價格計量限制性股票的公允價值。在計算日，每股限制性股票的公允價值=公司股票授予日的市場價格-授予價格，為每股5.44元 (假設(shè)以2021年8月23日每股1081元收盤價作為授予日市場價格計算，最終授予日市場價格以實際授予日收盤價為準(zhǔn))。

(三)預(yù)計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司授予585.00萬股限制性股票的總費用預(yù)計為3182.40萬元，在計劃實施過程中按終止限制性股票的比例分期攤銷，計劃產(chǎn)生的激勵成本將列入經(jīng)常性損益。

根據(jù)中國會計準(zhǔn)則的要求，假設(shè)本激勵計劃的限制性股票將于2021年11月1日授予，本計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

■

注：

1、上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本不僅與實際授予日期、授予價格和授予數(shù)量有關(guān)，還與實際生效和無效權(quán)益數(shù)量有關(guān)，并要求股東注意可能的稀釋影響。

2、上述對公司經(jīng)營成果的最終影響以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

3、如果總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不一致，則為四舍五入造成的尾差。

根據(jù)目前的信息初步估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激的情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)的年凈利潤有影響，但影響不大。如果考慮限制性股票激勵計劃對公司發(fā)展的積極影響，從而激發(fā)管理團隊的積極性，提高運營效率，降低代理成本，該計劃帶來的公司業(yè)績改善將遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于成本增加。

特此公告。

上海豫園旅游商城(集團)有限公司

2023年6月8日

證券代碼：600655 簡稱：豫園股份 公告號：2023-060

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上海豫園旅游商城(集團)股份

2021年有限公司關(guān)于調(diào)整公司

限制性股票激勵計劃和第二階段員工

部分公司在持股計劃層面進行績效考核

指標(biāo)的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

上海豫園旅游商城(集團)有限公司(以下簡稱“公司”) 2023年6月7日，第十一屆董事會第八次會議和第十一屆監(jiān)事會第六次會議召開。會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃和第二期員工持股計劃部分公司業(yè)績考核指標(biāo)的議案》。該議案仍需提交股東大會審議，具體情況公告如下:

一、已履行的決策程序

(一)2021年限制性股票激勵計劃已完成的決策程序

1、2021年8月20日，公司召開第十屆董事會第二十三次會議，審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉提案及《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會辦理公司的議案》〈2021年限制性股票激勵計劃〉有關(guān)事項的議案，公司獨立董事對激勵計劃的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

2、公司于2021年8月20日召開了第十屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于公司的》〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉提案及《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會辦理公司的議案》〈2021年限制性股票激勵計劃〉有關(guān)事項的議案，監(jiān)事會對激勵計劃的相關(guān)事項發(fā)表了驗證意見。

3、2021年8月24日至2021年9月2日，公司在公司內(nèi)部系統(tǒng)公布了2021年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單，公司監(jiān)事會未收到與激勵計劃激勵對象有關(guān)的任何異議。2021年9月4日，公司監(jiān)事會披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃授予激勵對象人員名單的核查意見及公示說明》。

4、2021年9月4日，公司披露了《2021年》限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告。

5、2021年10月26日，公司召開2021年第三次股東大會(臨時會議)，審議通過了《關(guān)于公司的》〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉提案及《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會辦理公司的議案》〈2021年限制性股票激勵計劃〉有關(guān)事項的議案。

6、2021年10月28日，公司召開了第十屆董事會第二十六次會議和第十屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予2021年限制性股票的議案》經(jīng)認(rèn)真核實，董事會認(rèn)為公司2021年限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)取得成效，同意確定2021年10月28日為授予日，授予符合授予條件的107名激勵對象585.00萬股限制性股票，授予價為每股5.37元。在辦理授予登記過程中，由于部分激勵對象自愿放棄全部或部分限制性股票，激勵計劃的授予金額由585.00萬股調(diào)整為564.27萬股，授予金額由107人調(diào)整為103人。

7、2022年9月15日，公司召開第十屆董事會第三十九次會議和第十屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于回購取消部分限制性股票的議案》。根據(jù)《2021年限制性股票激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，孫偉、王玲、何宇棟、霍薪宇、高靜珠、屈黎娜、邱夕飛、于虎、阮淼欣、姜大華已辭去在公司或控股子公司/單位的職務(wù)，并終止與公司或控股子公司/單位簽訂的勞動合同；(2)2021年激勵對象金濤個人績效考核結(jié)果未達(dá)到“標(biāo)準(zhǔn)”。不符合解除限售的條件。經(jīng)董事會審議和監(jiān)事會核實，公司同意收回原管理部門計劃回購和取消限制性股票對應(yīng)的2021年現(xiàn)金股利，并同意取消上述11個激勵對象，但尚未取消限制性股票共530920股，回購價格為5.37元/股，回購總價為2.851.040.40元。

8、2022年12月5日，公司召開第十屆董事會第四十五次會議和第十屆監(jiān)事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于解除公司2019年限制性股票激勵計劃第三期限制性股票和2021年限制性股票激勵計劃第一期限制性股票激勵計劃第一期限制性股票的議案》。根據(jù)公司2021年第三次股東大會(臨時會議)授權(quán)及本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，董事會認(rèn)為，除孫偉、王玲、何宇棟、霍薪宇、高靜珠、屈黎娜、邱夕飛、于虎、阮淼欣、姜大華、金濤已授予但尚未解除限制的530只限制性股票外，其余92只激勵對象已獲授予限制性股票。其持有的限制性股票總額為1、681、581股，可申請終止限售。

9、2023年6月7日，公司召開第十一屆董事會第八次會議和第十一屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃和第二期員工持股計劃部分公司業(yè)績考核指標(biāo)的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表核實意見。

（2）員工持股計劃第二階段已完成的決策程序

1、2021年8月20日，公司召開第十屆董事會第二十三次會議，審議通過〈第二階段員工持股計劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于公司〈第二階段員工持股計劃管理辦法〉提案及《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會辦理公司的議案》〈員工持股計劃第二階段〉有關(guān)事項的議案，公司獨立董事對員工持股計劃的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

2、2021年8月20日，公司召開第十屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過〈第二階段員工持股計劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于公司〈第二階段員工持股計劃管理辦法〉提案及《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會辦理公司的議案》〈員工持股計劃第二階段〉監(jiān)事會對員工持股計劃的相關(guān)事項提出了核查意見。

3、2021年10月26日，公司召開2021年第三次股東大會(臨時會議)，審議通過〈第二階段員工持股計劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于公司〈第二階段員工持股計劃管理辦法〉提案及《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會辦理公司的議案》〈員工持股計劃第二階段〉有關(guān)事項的議案。

4、2021年11月3日，第二期員工持股計劃第一次持有人會議通過通訊召開。會議審議通過了《關(guān)于設(shè)立公司第二期員工持股計劃管理委員會的議案》、《關(guān)于選舉公司第二期員工持股計劃管理委員會委員的議案》和《關(guān)于授權(quán)公司第二期員工持股計劃管理委員會處理與員工持股計劃有關(guān)的議案》。

5、2021年12月1日，公司將專用證券賬戶持有的4、134、076股股份轉(zhuǎn)讓至公司第二期員工持股計劃，轉(zhuǎn)讓價格為3.70元/股。

6、2023年6月7日，公司召開第十一屆董事會第八次會議和第十一屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃和第二期員工持股計劃部分公司業(yè)績考核指標(biāo)的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了驗證意見。

二、本次調(diào)整公司績效考核指標(biāo)的具體內(nèi)容

公司2022年限制性股票激勵計劃與2021年限制性股票激勵計劃和2022年2023年員工持股計劃設(shè)定的評估年度重疊。為了保持公司各期股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃評估標(biāo)準(zhǔn)的公平性和一致性，充分考慮收入規(guī)模對公司主營業(yè)務(wù)的市場影響和行業(yè)地位的良性體現(xiàn)，經(jīng)過綜合評估和仔細(xì)考慮，計劃調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃和第二階段員工持股計劃中部分公司的績效考核目標(biāo)，具體如下：

(一)2021年限制性股票激勵計劃的相關(guān)調(diào)整

本次調(diào)整涉及《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》第八章 本計劃授予和解除限制性股票的“二、解除限制性股票的限制性股票”之“(三)公司級績效考核”、摘要中“八、取得授權(quán)權(quán)益、解除限售條件”的“(二)解除限售限制性股票條件”的“三”、《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》中的“五、績效考核指標(biāo)及標(biāo)準(zhǔn)”和“1”、公司級績效考核要求”的相關(guān)內(nèi)容。

上述相關(guān)內(nèi)容調(diào)整前后對比如下：

調(diào)整前內(nèi)容：

■

調(diào)整后內(nèi)容：

■

(二)第二階段員工持股計劃的相關(guān)調(diào)整

本次調(diào)整的內(nèi)容包括《第二期員工持股計劃（草案）》及其摘要中的“5、員工持股計劃的存續(xù)期、鎖定期和考核標(biāo)準(zhǔn)”（3）員工持股計劃的績效考核”、《第二期員工持股計劃管理辦法》中“四、員工持股計劃存續(xù)期、鎖定期、考核標(biāo)準(zhǔn)”中“（三）員工持股計劃績效考核”的相關(guān)內(nèi)容。

上述相關(guān)內(nèi)容調(diào)整前后對比如下：

調(diào)整前內(nèi)容：

■

調(diào)整后內(nèi)容：

■

除上述調(diào)整外，公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》及摘要《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、第二期員工持股計劃(草案)、《第二期員工持股計劃管理辦法》中的其他內(nèi)容保持不變。

上述調(diào)整方案仍需提交股東大會審議。

三、本次調(diào)整公司業(yè)績考核指標(biāo)的原因及合理性分析

2022年，國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟大循環(huán)受阻，微觀經(jīng)濟物流供應(yīng)鏈不暢，市場需求不足。中國消費品零售總額較去年下降0.2%。按消費類型劃分，餐飲收入下降6.3%；服裝、鞋帽、針紡織品收入下降6.5%；化妝品收入下降6.5%；金銀珠寶收入下降1.1%。與此同時，全國房地產(chǎn)開發(fā)投資較去年下降了10%。珠寶時尚等消費升級行業(yè)、餐飲行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)等主營業(yè)務(wù)受到不同程度的影響。面對多種外部不利因素的影響，豫園人民仍面臨困難，挑戰(zhàn)高業(yè)績。2022年年度報告中的營業(yè)收入和歸屬于母親的凈利潤指標(biāo)已達(dá)到較高的完成率，但仍未達(dá)到原業(yè)績評估的解鎖條件。

外部戰(zhàn)略業(yè)務(wù)環(huán)境日益復(fù)雜，公司的發(fā)展和運營面臨著更多的不確定性，但公司管理層仍將原業(yè)績目標(biāo)中的凈利潤評估指標(biāo)作為年度業(yè)務(wù)指導(dǎo)。同時，鑒于營業(yè)收入指標(biāo)能夠充分反映公司在行業(yè)內(nèi)的市場規(guī)模、增長和生存能力，反映公司主營業(yè)務(wù)的市場影響力和行業(yè)地位，從而增加營業(yè)收入評估指標(biāo)。

績效考核指標(biāo)優(yōu)化調(diào)整也是為了彌補公司長期激勵不足，充分調(diào)動員工積極性，應(yīng)對嚴(yán)重的外部影響，通過優(yōu)化股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃建立股東管理、核心管理人員和核心業(yè)務(wù)骨干、優(yōu)秀高潛力員工利益共享、風(fēng)險共享機制，提高管理和員工所有權(quán)意識和熱情。

綜上所述，公司績效考核指標(biāo)的調(diào)整是根據(jù)外部經(jīng)營環(huán)境和實際生產(chǎn)經(jīng)營情況進行的合理調(diào)整。調(diào)整后的績效考核方法兼顧了挑戰(zhàn)性、合理性和科學(xué)性，更客觀地反映了外部因素的影響和公司的經(jīng)營狀況。同時，通過優(yōu)化股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃建立股東與管理、核心管理人員與核心業(yè)務(wù)骨干、優(yōu)秀高潛力員工利益共享、風(fēng)險共享機制，可以更有效地發(fā)揮激勵作用，確保公司長期穩(wěn)定發(fā)展，為股東帶來更高效、更持久的回報。

四、本次調(diào)整對公司的影響

調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃和第二階段員工持股計劃部分公司業(yè)績評估指標(biāo)，是公司根據(jù)當(dāng)前外部經(jīng)營環(huán)境和實際生產(chǎn)經(jīng)營措施，調(diào)整公司業(yè)績評估指標(biāo)仍具有挑戰(zhàn)性，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響員工對公司發(fā)展的信心和決心，不會降低公司后續(xù)發(fā)展的目標(biāo)和員工對自身的要求，會更好地促進公司的可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。本次調(diào)整不會導(dǎo)致提前解除限售，不涉及授予價格的調(diào)整，也不會損害公司及全體股東的利益。

五、獨立董事意見

績效考核指標(biāo)的調(diào)整有利于保持公司股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃考核標(biāo)準(zhǔn)的公平性和一致性，有利于充分調(diào)動公司管理、核心管理人員和核心業(yè)務(wù)骨干、優(yōu)秀高潛力員工的熱情，進一步提高員工凝聚力，有效發(fā)揮激勵作用，確保公司長期穩(wěn)定發(fā)展，為股東帶來更高效、更持久的回報。本次調(diào)整符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，董事會審議決策程序合法合規(guī)，不損害公司及全體股東的利益。我們同意公司調(diào)整績效考核指標(biāo)，并同意將該提案提交股東大會審議。

六、監(jiān)事會意見

績效考核指標(biāo)的調(diào)整有利于保持公司股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃考核標(biāo)準(zhǔn)的公平性和一致性，有利于充分調(diào)動公司管理、核心管理人員和核心業(yè)務(wù)骨干、優(yōu)秀高潛力員工的熱情，進一步提高員工凝聚力，有效發(fā)揮激勵作用，確保公司長期穩(wěn)定發(fā)展，為股東帶來更高效、更持久的回報。本次調(diào)整符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不損害公司及全體股東的利益。監(jiān)事會同意公司的調(diào)整。

七、法律意見書的結(jié)論性意見

本次調(diào)整已按照《管理辦法》、《指導(dǎo)意見》、《2021年激勵計劃（草案）》、《第二期員工持股計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行現(xiàn)階段必要的內(nèi)部審查程序，仍需提交股東大會審議；本次調(diào)整符合《管理辦法》、《指導(dǎo)意見》和《自律監(jiān)督指引第一號》的有關(guān)規(guī)定；公司仍需履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)進行本次調(diào)整。

特此公告。

上海豫園旅游商城(集團)有限公司

2023年6月8日

備查文件：

(一)第十一屆董事會第八次會議決議；

(二)第十一屆監(jiān)事會第六次會議決議；

(三)獨立董事對第十一屆董事會第八次會議有關(guān)事項的獨立意見；

（4）德恒上海律師事務(wù)所對上海豫園旅游商城（集團）有限公司調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃及第二期員工持股計劃的法律意見/P>

證券代碼：600655 簡稱：豫園股份 公告號：臨2023-058

債券代碼：155045 債券簡稱:18豫園01

債券代碼：163038 債券簡稱:19豫園01

債券代碼：163172 債券簡稱:20豫園01

債券代碼：188429 債券簡稱:21豫園01

債券代碼：185456 債券簡稱:22豫園01

上海豫園旅游商城(集團)股份

有限公司第十一屆董事會第八次

會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年6月2日，上海豫園旅游商城(集團)有限公司(以下簡稱“公司”)第十一屆董事會第七次會議(臨時會議)發(fā)出通知，并于2023年6月7日通訊召開。會議應(yīng)有12名董事和12名董事。本次會議的召開和表決符合《中華人民共和國公司法》、會議合法有效，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海豫園旅游商城(集團)有限公司章程》有關(guān)規(guī)定。會議經(jīng)表決審議并通過下列議案：

1.《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃和第二期員工持股計劃部分公司業(yè)績考核指標(biāo)的議案》

投票情況：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，黃震、王基平、石坤、徐曉亮、龔平、郝玉鳴等相關(guān)董事回避投票，提案通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《上海豫園旅游商城(集團)有限公司關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃和第二期員工持股計劃部分公司業(yè)績考核指標(biāo)的公告》(公告號:臨2023－060）

二、《關(guān)于召開2023年第四次股東大會(臨時會議)的議案》

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事會審議的有關(guān)議案仍需提交公司2023年第四次股東大會（臨時會議）審議，董事會決定召開2023年第四次股東大會（臨時會議）。

投票：12票同意，0票 票反對，0 票棄權(quán)，議案通過。

具體內(nèi)容見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《上海豫園旅游商城(集團)有限公司關(guān)于召開2023年第四次股東大會(臨時會議)的通知》(公告號:臨時2023－062）

特此公告。

上海豫園旅游商城(集團)有限公司

2023年6月8日