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江蘇諾泰澳賽諾生物制藥有限公司關(guān)于股東存在分立進(jìn)展的公告
證券代碼：688076 證券簡(jiǎn)稱：諾泰生物 公告編號(hào)：2023-046
江蘇諾泰澳賽諾生物制藥有限公司關(guān)于股東存在分立進(jìn)展的公告
公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
2022年8月27日，江蘇諾泰澳賽諾生物制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“諾泰生物”或“公司”)在上海證券交易所網(wǎng)站上披露了《關(guān)于股東存續(xù)分立的提示性公告》(公告號(hào):2022-042)。公司股東建德五星生物技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“五星生物”）計(jì)劃分為五星生物和建德星聯(lián)企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“星聯(lián)管理”）。五星生物的股東轉(zhuǎn)入星聯(lián)管理，各股東持股比例保持不變。五星生物計(jì)劃將其持有的10、314、700股流通股轉(zhuǎn)讓給星聯(lián)管理，占公司總股本的4.84%。
近日，公司收到股東五星生物的通知，五星生物股東持股比例由潘余明和潘余有各持股50%改為潘余明持股51%，潘余有持股49%。因此，分立公司星聯(lián)管理股東持股比例也改為潘余明持股51%，潘余有持股49%。變更完成后，五星生物與星聯(lián)管理公司簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
一是雙方工商變更后的基本情況
(一)存續(xù)公司的基本情況
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(二)分立公司的基本情況
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二、股份轉(zhuǎn)讓的基本情況
2023年6月7日，五星生物與星聯(lián)管理公司簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。五星生物計(jì)劃將公司持有的10、314、700股股份轉(zhuǎn)讓給星聯(lián)管理公司，轉(zhuǎn)讓完成后不再持有公司股份。
(一)雙方達(dá)成協(xié)議
轉(zhuǎn)讓方(甲方)：建德五星生物科技有限公司
建德星聯(lián)企業(yè)管理有限公司受讓人(乙方)
(二)協(xié)議的主要條款
1、標(biāo)的股份
甲方為江蘇諾泰澳賽諾生物制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”)股東，持有目標(biāo)公司10、314、700股，占公司總股份的4.84%。
2、股份轉(zhuǎn)讓、價(jià)格安排
甲方同意將其合法持有的目標(biāo)公司4.84%股份(總計(jì):10、314、700股)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意接受甲方持有的上述目標(biāo)公司股份。本協(xié)議下標(biāo)的股份的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格以本協(xié)議簽署日前一個(gè)交易日(即2023年6月6日)標(biāo)的公司二級(jí)市場(chǎng)收盤價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)(即基準(zhǔn)價(jià)格)，每股35.811元按基準(zhǔn)價(jià)格的*90%為轉(zhuǎn)讓價(jià)格，標(biāo)的股份的總轉(zhuǎn)讓價(jià)格為369、379、721.7元。
3、標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓登記
甲乙雙方積極配合，盡快辦理本次轉(zhuǎn)讓設(shè)計(jì)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓登記。
自標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓登記完成之日起，乙方享有或承擔(dān)標(biāo)的股份對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)。
4、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》明確規(guī)定了稅費(fèi)承擔(dān)、協(xié)議變更終止、違約責(zé)任、保密條款、爭(zhēng)議解決等其他條款。
3.后續(xù)事項(xiàng)涉及的后續(xù)事項(xiàng)
五星生物與星聯(lián)管理的股權(quán)結(jié)構(gòu)完全一致，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓是同一實(shí)際控制人下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。分離完成后，星聯(lián)管理將繼承公司首次公開發(fā)行股票時(shí)五星生物的所有承諾。持續(xù)分離不會(huì)導(dǎo)致上市公司控股權(quán)的變更，也不會(huì)損害上市公司和其他股東的利益，也不會(huì)影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
本次存續(xù)分立符合《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董事、監(jiān)事減持股份的若干規(guī)定》、上海證券交易所上市公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則、《江蘇諾泰澳賽諾生物制藥有限公司章程》規(guī)定了上海證券交易所的相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件。
股東的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓仍需經(jīng)有關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，存在不確定性。公司將繼續(xù)關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展，督促交易雙方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求完成后續(xù)相關(guān)工作，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
江蘇諾泰奧賽諾生物制藥有限公司董事會(huì)
2023年6月8日
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