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同濟(jì)科技二公司股東公開征集投票權(quán) 擬投否決票誓與控股股東和高管“硬碰”
本報訊記者李春蓮
見習(xí)記者彭衍菘
繼5月份十六項(xiàng)提案依次遭受董事會、職工監(jiān)事全票拒后，同濟(jì)科技第二大股東量鼎實(shí)業(yè)公司將再和公司管理人員“正面交鋒”。
6月7日，同濟(jì)科技公布《關(guān)于股東公開征集投票權(quán)的公告》，量鼎實(shí)業(yè)公司做為征選人，就企業(yè)定于6月28日舉行的2022年年度股東大會決議的相關(guān)提案向公司股東征選選舉權(quán)，征選人將對同濟(jì)科技股東會中高達(dá)七項(xiàng)提案投否決票。
北京國雙法律事務(wù)所事業(yè)合伙人衣海賓覺得：“量鼎實(shí)業(yè)公司終究是二公司股東，在和企業(yè)第一大股東、高管產(chǎn)生利益紛爭時，還要執(zhí)行法律各種各樣程序流程及其獲得大量股東適用，這將會是一個比較艱辛及其用時比較長的全過程?！?/p>
先前提議遭全票回絕
量鼎實(shí)業(yè)公司擁有同濟(jì)科技13.60%股權(quán)，前不久，其報請的好幾個決議被企業(yè)高層2次駁回申訴。
5月10日，量鼎實(shí)業(yè)公司向同濟(jì)科技遞交《關(guān)于提請董事會召開臨時股東大會的函》（以下簡稱“信件”）及公司股東資質(zhì)審查文檔，報請同濟(jì)科技于5月31日前舉辦2023年第一次股東大會決議，同時要求決議涉及到管理層就職及修定企業(yè)章程等十六項(xiàng)提案。
信件中，量鼎實(shí)業(yè)公司覺得同濟(jì)科技在職6名董監(jiān)高違背了《公司法》和《公司章程》要求忠實(shí)勤勉義務(wù)，不適宜再次出任董事或公司監(jiān)事職位。十六項(xiàng)提案直取同濟(jì)科技這屆高層住宅，規(guī)定免去余翔（老總）、駱蓉蓉等4名股東及2名公司監(jiān)事，另競選鄭俊強(qiáng)等8人分別是董事及公司監(jiān)事；除此之外，量鼎實(shí)業(yè)公司規(guī)定修定《公司章程》以及配件一部分條文、停止境外投資開設(shè)控股子公司。
衣海賓表明，企業(yè)董監(jiān)高對企業(yè)承擔(dān)忠誠和勤勉義務(wù)，這也是董監(jiān)高負(fù)責(zé)人對企業(yè)擔(dān)負(fù)最為中心的責(zé)任。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，當(dāng)公司股東覺得高管未履行忠誠勤勉義務(wù)，持有公司百分之十左右股權(quán)股東能通過建議舉辦臨時股東會，提議免去高管。
而同濟(jì)科技股東會已經(jīng)在5月19日以全票（7票）回絕該決議。同濟(jì)科技股東會表明，由于股東會不愿意將提案人的所有十六項(xiàng)提議遞交股東大會審議，提案人報請舉辦股東大會決議不具有必要性，因而董事會不愿意提案人有關(guān)2023年5月31日以前舉辦股東大會決議請求。繼而，董事會已通過《關(guān)于召開公司2022年年度股東大會的議案》，將股東會定為6月28日。
5月23日，量鼎實(shí)業(yè)公司還向同濟(jì)科技職工監(jiān)事遞交《關(guān)于提請監(jiān)事會召開臨時股東大會的函》，提議具體內(nèi)容基本一致，并重新遭受職工監(jiān)事的全票（3票）回絕，沒獲根據(jù)的原因也和股東會這樣的說法如出一轍。
董事會與職工監(jiān)事均覺得，提案人相關(guān)免去的建議可能導(dǎo)致董事會、職工監(jiān)事總數(shù)很有可能小于成員數(shù)或股東會、職工監(jiān)事構(gòu)成產(chǎn)生重大變動，這一行為嚴(yán)重危害公司治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營穩(wěn)定，違背了《公司法》和《公司章程》有關(guān)公司股東不可濫用股東權(quán)利危害企業(yè)或者其它股東利益的相關(guān)規(guī)定。
同濟(jì)科技高層住宅與量鼎實(shí)業(yè)公司間的這一場持久戰(zhàn)，不僅僅是自然人股東與高層建筑中間有關(guān)公司戰(zhàn)略規(guī)劃方位產(chǎn)生重大沖突的充分體現(xiàn)，都是《公司法》框架內(nèi)公司股東與企業(yè)高層依靠彼此之間法律規(guī)定管理權(quán)限進(jìn)行的一場法律戰(zhàn)。
對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)法學(xué)系院長助理、副教授職稱樓秋然覺得，在《公司法》增權(quán)持倉10%之上公司股東建議舉辦臨時股東會、《公司法》法律條文五容許公司股東毫無理由免去公司高管前提下，量鼎實(shí)業(yè)公司的權(quán)力需求最少于法有據(jù)；而同濟(jì)科技以可能造成企業(yè)利益受損覺得公司股東亂用支配權(quán)的觀點(diǎn)，則稍顯模糊不清和欠缺表述。
評定股東會管理方法能力不夠
令量鼎實(shí)業(yè)公司不滿意是指，同濟(jì)科技并沒有對量鼎實(shí)業(yè)公司遞交的《關(guān)于提請董事會召開臨時股東大會的函》詳細(xì)公布，只是對信件內(nèi)容以“摘抄”“段解”的形式進(jìn)行了可選擇性公布。
6月7日在下午，量鼎實(shí)業(yè)公司有關(guān)人士向《證券日報》記者說，“在一開始去函股東會、職工監(jiān)事時，大家就已列出有關(guān)原因，可是同濟(jì)科技層面在公布公示的情況下略做了一些解決，僅是抽象性的解釋，包含提名的執(zhí)行董事、公司監(jiān)事的個人簡歷做為提議不可或缺的一部分也應(yīng)當(dāng)公布出去?！?/p>
在臨時性召開股東會建議遭拒，建議人事變更存有糾紛案件的大環(huán)境下，量鼎實(shí)業(yè)公司確定，在企業(yè)2022年年度股東大會即將召開前，擬將公司股東征選選舉權(quán)決議相關(guān)提案。而征選公司股東選舉權(quán)將會對量鼎實(shí)業(yè)公司所提議案得到股東會一致通過造成主導(dǎo)作用。
6月7日，同濟(jì)科技公告稱，量鼎實(shí)業(yè)公司將對《2022年度董事會工作報告》《2022年度監(jiān)事會工作報告》《2022年度利潤分配方案》《2023年度投資計(jì)劃》《關(guān)于向銀行申請借款額度的議案》《關(guān)于2023年度使用閑置自有資金購買理財產(chǎn)品的議案》《未來三年（2023—2025年）股東回報規(guī)劃》等七項(xiàng)提案投出去否決票。
在相關(guān)七項(xiàng)提案中，量鼎實(shí)業(yè)公司斥責(zé)企業(yè)以老總余翔為代表這屆股東會管理以及運(yùn)營能力嚴(yán)重不足，消沉不當(dāng)作，“坐吃列任經(jīng)營管理層留下的預(yù)算”，導(dǎo)致業(yè)績明顯下跌；并沒有機(jī)構(gòu)公司管理人員建立一套完善可開展的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，造成公司戰(zhàn)略規(guī)劃方位未知，使同濟(jì)科技沒法真真正正重歸“高新科技”特性；就大股東的同行業(yè)競爭難題，欠缺自覺性，無法勤懇履行職責(zé)，沒有進(jìn)行立即調(diào)研、審查及公布，無法盡職法律維權(quán)；公司治理結(jié)構(gòu)存在不足，控股股東秉持“一股獨(dú)大”邏輯思維，一股獨(dú)大問題凸顯，損害了企業(yè)及其它股東合法權(quán)利等。
對于量鼎實(shí)業(yè)公司所提到的“現(xiàn)錢收益率減少、融資計(jì)劃不科學(xué)”等諸多問題，同濟(jì)科技證券事務(wù)部相關(guān)工作人員向記者表示，“這種是正常的的項(xiàng)目個人行為?！闭勂鹌髽I(yè)存不存在內(nèi)部結(jié)構(gòu)糾紛案件，對方說，公司現(xiàn)階段內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營諸多方面都正常運(yùn)轉(zhuǎn)。
樓秋然詳細(xì)介紹，假若量鼎實(shí)業(yè)公司能夠征選充足的公司股東選舉權(quán)，一方面可以保證換選股東會、職工監(jiān)事等提議的最后通過，另一方面還可以通過選舉權(quán)的實(shí)際授權(quán)委托向公司股東、廣大群眾展示提議與企業(yè)利益的一致性，針對回復(fù)同濟(jì)科技高層住宅相關(guān)濫用股東權(quán)利的觀點(diǎn)具有一定的實(shí)際意義。
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