我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江省喬治白服裝有限責任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年4月28日舉辦第七屆股東會第四次會議和第七屆職工監(jiān)事第四次會議、于2023年5月23日舉辦2022年度股東大會，審議通過了《關(guān)于回購部分限制性股票的議案》。2023年5月29日，企業(yè)公布《2022年年度權(quán)益分派實施公告》，2023年6月6日，企業(yè)2022年年度權(quán)益分派已執(zhí)行結(jié)束。依據(jù)《2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》內(nèi)容，企業(yè)需對此次回購注銷員工持股計劃的回購價格及復購額度作出調(diào)整，依據(jù)股東會對管理人員的受權(quán)，公司管理人員調(diào)節(jié)此次回購價格。此次調(diào)整情況如下：

2021年限制性股票激勵計劃回購價格（含初次及預埋授于）

調(diào)節(jié)前：1.931元/股

調(diào)整：1.781元/股

2021年限制性股票激勵計劃復購總額

調(diào)節(jié)前：14,575,118.59元

調(diào)整：13,442,923.99 元

一、本激勵計劃已履行決策制定和信息公開狀況

（一）2021年6月11日，公司召開第六屆股東會第十二次大會，表決通過《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于召開2021年第一次臨時股東大會的議案》等提案，獨董已就有關(guān)提案發(fā)布單獨建議。

（二）2021年6月11日，公司召開第六屆職工監(jiān)事第十次大會，表決通過《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于核實〈2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》等提案。

（三）2021年6月15日至2021年6月24日，企業(yè)對該激勵計劃第一次授于激勵對象的姓名及職位開展內(nèi)部結(jié)構(gòu)公示公告。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會沒有收到一切質(zhì)疑，無意見反饋紀錄。2021年6月25日，企業(yè)公布《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及審核意見》。

（四）2021年6月25日，企業(yè)公布《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

（五）2021年6月30日，公司召開2021年第一次股東大會決議，表決通過《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等提案。

（六）2021年7月15日，企業(yè)各自舉辦第六屆股東會第十三次會議第六屆職工監(jiān)事第十一次大會，表決通過《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，獨董已就有關(guān)提案發(fā)布單獨建議。

（七）2021年7月30日，企業(yè)公布《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》。

（八）2022年4月29日，企業(yè)各自舉辦第六屆股東會第十九次會議第六屆職工監(jiān)事第十六次大會，表決通過《關(guān)于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，獨董已就本提案發(fā)布單獨建議。

（九）2022年6月8日，企業(yè)公布《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃預留授予登記完成的公告》。

（十）2023年4月28日，企業(yè)各自舉辦第七屆股東會第四次會議和第七屆職工監(jiān)事第四次會議，表決通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事發(fā)布了單獨建議，侓師出具了法律意見書。企業(yè)擬以1.931元/股復購680.1950億港元初次授于一部分員工持股計劃，以1.931元/股復購74.6014億港元預埋授于一部分員工持股計劃。這次擬用以回購注銷員工持股計劃資金總額為14,575,118.59 元，復購資產(chǎn)為自籌資金。

二、此次回購注銷員工持股計劃的主要原因、總數(shù)、價格和定價原則、自有資金

企業(yè)第七屆股東會第四次會議及2022年度股東大會早已表決通過的事宜：

（一）復購緣故

1、激勵對象辭職

由于企業(yè)初次授于員工持股計劃的1名激勵對象因辭職不會再具有鼓勵資質(zhì)，其已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃2.9000億港元（調(diào)整）不可解除限售，企業(yè)預埋授于員工持股計劃的1名激勵對象因辭職不會再具有鼓勵資質(zhì)，其已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃1.0440億港元（調(diào)整）不可解除限售，依據(jù)《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》“激勵對象合同期滿，且不會再續(xù)簽的或者主動離職的，已解除限售的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)回購注銷”。

2、企業(yè)方面績效考評未達標

依據(jù)《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》，初次授于及預埋授于第一個解除限售期企業(yè)方面績效考評目標為：以2020年主營業(yè)務收入為基準，2022年營收增長率不少于32%，依據(jù)2022年經(jīng)審計的財務報表，2022年主營業(yè)務收入為127,927.84萬余元，以2020年度主營業(yè)務收入108,847.43萬余元為基準測算，2022年具體實現(xiàn)的營收增長率為17.53%。企業(yè)未達到績效考評目標，相對應解除限售期限內(nèi)，激勵對象本期方案解除限售的員工持股計劃不可解除限售，涉及到初次授于一部分677.2950億港元（調(diào)整）員工持股計劃及預埋授于一部分73.5574億港元（調(diào)整）員工持股計劃由企業(yè)回購注銷。

（二）復購總數(shù)

企業(yè)2021年年度權(quán)益分派計劃方案為：以企業(yè)總市值350,000,000股扣減復購專用賬戶擁有股權(quán)數(shù)為基準，向公司股東按每10股發(fā)放股利2.00元（價稅合計），并且以資本公積向公司股東按每10股轉(zhuǎn)增股本4.5股。

企業(yè)解決限制性股票激勵計劃復購總數(shù)作出調(diào)整，詳情如下：

資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細

Q＝Q_[0]×（1＋n）

在其中：Q_[0]為調(diào)節(jié)前員工持股計劃的授于總數(shù)；n為每一股資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細比例；Q為變更后的員工持股計劃的認購總數(shù)。

變更后的初次授于員工持股計劃復購總數(shù)：469.10×（1＋0.45）=680.1950億港元

變更后的預埋授于員工持股計劃復購總數(shù)：51.449×（1＋0.45）=74.6014億港元,（個量減少1股時四舍五入取整測算）

（三）回購價格及定價原則

企業(yè)2021年年度權(quán)益分派計劃方案為：以企業(yè)總市值350,000,000股扣減復購專用賬戶擁有股權(quán)數(shù)為基準，向公司股東按每10股發(fā)放股利2.00元（價稅合計），并且以資本公積向公司股東按每10股轉(zhuǎn)增股本4.5股。

企業(yè)解決限制性股票激勵計劃回購價格作出調(diào)整，詳情如下：

回購價格的變化方式

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股票拆細

P＝P_[0]÷(1＋n)

在其中：P 為變更后的員工持股計劃的回購價格；P_[0] 為調(diào)節(jié)前員工持股計劃的授于價錢；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股票拆細比例（即每一股個股經(jīng)轉(zhuǎn)贈、派股或股票拆細后增大的股票數(shù)）

2、分紅派息 P＝P_[0]-V

在其中：P為變更后的員工持股計劃的回購價格；P_[0]為調(diào)節(jié)前員工持股計劃的授于價錢；V為每一股的分紅派息額。經(jīng)分紅派息調(diào)整，P仍需超過1。

變更后的初次授于員工持股計劃回購價格：(3-0.2)÷(1+0.45)≈1.931元/股

變更后的預埋授于員工持股計劃回購價格：(3-0.2)÷(1+0.45)≈1.931元/股

三、2022年年度權(quán)益分派后，此次調(diào)節(jié)狀況：

結(jié)合公司《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》（公示序號：2023-009）“若企業(yè)在執(zhí)行回購注銷員工持股計劃前，企業(yè)優(yōu)先執(zhí)行2022本年度權(quán)益分派策略的，依據(jù)《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》對董事會的受權(quán)，股東會一致同意受權(quán)公司管理人員按照相關(guān)規(guī)定的回購價格及復購數(shù)量調(diào)節(jié)方式調(diào)節(jié)員工持股計劃的回購價格與復購總數(shù)，并立即公示。”

2022年年度權(quán)益分派計劃方案為：以企業(yè)總市值507,500,000股為基準，向公司股東每10股發(fā)放股利1.50元（價稅合計），總共派發(fā)現(xiàn)金76,125,000.00元，不派股，不因公積金轉(zhuǎn)增總股本。

變更后的初次授于員工持股計劃回購價格：1.931-0.15=1.781元/股

變更后的預埋授于員工持股計劃回購價格：1.931元-0.15=1.781元/股

綜上所述，此次調(diào)整，企業(yè)以1.781元/股復購680.1950億港元初次授于一部分員工持股計劃，以1.781元/股復購74.6014億港元預埋授于一部分員工持股計劃。這次擬用以回購注銷員工持股計劃資金總額為13,442,923.99 元，復購資產(chǎn)為自籌資金。

四、此次調(diào)節(jié)回購注銷員工持股計劃回購價格及復購額度對企業(yè)的危害

此次調(diào)整事項早已股東會一致同意受權(quán)公司管理人員依據(jù)議案所規(guī)定的回購價格的變化方式適當調(diào)整回購價格，不會對公司的經(jīng)營情況和經(jīng)營效益產(chǎn)生不利影響，也不影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊還將繼續(xù)用心履行法定職責，竭盡全力為公司股東創(chuàng)造財富。

特此公告。

浙江省喬治白服裝有限責任公司

股東會

2023年6月8日