（上接141版）

WACC＝Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)

＝12.80%×88.1%+4.30%×（1-14.28%）×11.9%

＝11.7%（保留一位小數(shù)）

其中：T為根據(jù)歷史實(shí)際所得稅率預(yù)測(cè)未來年度綜合稅率。

本次評(píng)估采用的加權(quán)平均資本成本為11.7%，即稅后折現(xiàn)率為11.7%。

11、現(xiàn)金流折現(xiàn)值

通過稅后現(xiàn)金流、稅后折現(xiàn)率，求得現(xiàn)金流折現(xiàn)值如下表：

單位：萬元

■

12、稅前折現(xiàn)率的測(cè)算

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)一一資產(chǎn)減值》的規(guī)定，為了資產(chǎn)減值測(cè)試中估算資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時(shí)所使用的折現(xiàn)率應(yīng)當(dāng)是反映當(dāng)前市場(chǎng)貨幣時(shí)間價(jià)值和資產(chǎn)特定風(fēng)險(xiǎn)的稅前利率。如果用于估計(jì)折現(xiàn)率的基礎(chǔ)是稅后的，應(yīng)當(dāng)將其調(diào)整為稅前的折現(xiàn)率。

根據(jù)上述過程測(cè)算出委估資產(chǎn)組的稅后自由現(xiàn)金流、稅后折現(xiàn)率及稅前自由現(xiàn)金流，可以建立等比公式，在單變量求解計(jì)算的方式，最終測(cè)得委估資產(chǎn)組的稅前折現(xiàn)率為13.44%。

13、資產(chǎn)組可收回金額的確定

通過以上測(cè)算，商譽(yù)所在資產(chǎn)組可回收金額為146,000.00萬元。

（三）比較說明預(yù)測(cè)期收入、成本、費(fèi)用、非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)等重要指標(biāo)選取依據(jù)、同重組收益法評(píng)估存在的差異情況及原因

1、2022年重組時(shí)的收益預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)及相關(guān)指標(biāo)如下表：

單位：萬元

■

其中對(duì)于溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、負(fù)債的確定：

溢余資產(chǎn)是指與企業(yè)收益無直接關(guān)系、超過企業(yè)經(jīng)營(yíng)所需的多余資產(chǎn)，主要包括溢余現(xiàn)金、收益法評(píng)估未包括的資產(chǎn)等。非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)是指與企業(yè)收益無直接關(guān)系、不產(chǎn)生效益的資產(chǎn)。溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)視具體情況采用成本法、收益法或市場(chǎng)法評(píng)估。

溢余資產(chǎn)及非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的處理與企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)密切相關(guān)。本次評(píng)估通過分析委估企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)確定溢余資產(chǎn)的價(jià)值。

①非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、溢余資產(chǎn)的分析

單位：萬元

■

②非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債、溢余負(fù)債的分析

單位：萬元

■

2、商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)的收益預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)及相關(guān)指標(biāo)如下表：

單位：萬元

■

其中對(duì)于溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、負(fù)債的確定：由于商譽(yù)所在資產(chǎn)組范圍為經(jīng)營(yíng)性長(zhǎng)期資產(chǎn)，不包含非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)或負(fù)債、溢余資產(chǎn)等。

3、收益法評(píng)估存在的差異情況及原因

本次商譽(yù)減值測(cè)試評(píng)估費(fèi)用占收入比例與上一次重組時(shí)的指標(biāo)比較如下表：

■

本次商譽(yù)減值測(cè)試調(diào)低了銷售費(fèi)用占收入比，主要系調(diào)減了職工薪酬，福建東恒的客戶較為穩(wěn)定，銷售人員在未來年度預(yù)計(jì)不會(huì)有大幅增長(zhǎng)，銷售人員的薪酬會(huì)根據(jù)當(dāng)?shù)匦劫Y水平及銷售收入適量調(diào)整。故本次商譽(yù)減值評(píng)估時(shí)，職工薪酬結(jié)合企業(yè)實(shí)際發(fā)展情況作了調(diào)整。

本次商譽(yù)減值測(cè)試調(diào)高了管理費(fèi)用占收入比，主要系調(diào)增了職工薪酬和折舊攤銷，隨著2022年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)57.20%，管理人員人數(shù)及平均薪酬均較重組時(shí)預(yù)測(cè)調(diào)高；同時(shí)考慮新設(shè)備投入及新增羅源基地房產(chǎn)土地，本次商譽(yù)減值評(píng)估時(shí)，職工薪酬和折舊攤銷費(fèi)用結(jié)合企業(yè)實(shí)際發(fā)展情況作了調(diào)整。

本次商譽(yù)減值測(cè)試調(diào)低了研發(fā)費(fèi)用占收入比，主要系2022年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)57.20%，但福建東恒的研發(fā)項(xiàng)目投入并未同比例增加，本次商譽(yù)減值評(píng)估時(shí)已經(jīng)調(diào)高了研發(fā)費(fèi)用預(yù)測(cè)的絕對(duì)金額，但研發(fā)費(fèi)用相對(duì)收入比例仍較重組時(shí)的預(yù)測(cè)有所下降。

本次商譽(yù)減值測(cè)試評(píng)估相關(guān)指標(biāo)與上一次重組時(shí)的指標(biāo)比較如下表：

■

預(yù)測(cè)期收入復(fù)合增長(zhǎng)率：在本次商譽(yù)減值測(cè)試中收入復(fù)合增長(zhǎng)率低于重組時(shí)的收入復(fù)合增長(zhǎng)率，差異原因在于本次商譽(yù)減值測(cè)試中收入基數(shù)較大，故謹(jǐn)慎考慮復(fù)合增長(zhǎng)率較小。

預(yù)測(cè)期平均毛利率：在本次商譽(yù)減值測(cè)試中平均毛利率低于重組時(shí)的平均毛利率。由于公司主要產(chǎn)品的單位成本總體呈上升趨勢(shì)，單位成本變動(dòng)主要受原材料采購(gòu)價(jià)格上漲影響，當(dāng)售價(jià)沒有同步提高時(shí)，原材料價(jià)格上漲即導(dǎo)致業(yè)務(wù)毛利率下滑。根據(jù)謹(jǐn)慎原則，在本次商譽(yù)減值測(cè)試中，預(yù)測(cè)期的毛利率根據(jù)實(shí)際情況亦做下降調(diào)整。

三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和年審會(huì)計(jì)師核查程序及核查意見

（一）核查程序

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和年審會(huì)計(jì)師履行了以下核查程序：

1、取得評(píng)估師出具的商譽(yù)減值測(cè)試評(píng)估報(bào)告，對(duì)評(píng)估師商譽(yù)減值測(cè)試計(jì)算過程進(jìn)行復(fù)核；

2、與評(píng)估師就商譽(yù)減值測(cè)試使用的折現(xiàn)率與重組收益法評(píng)估使用的折現(xiàn)率進(jìn)行了溝通；

3、就本次商譽(yù)減值測(cè)試選用的重要指標(biāo)與重組收益法評(píng)估存在的差異與評(píng)估師進(jìn)行了溝通和分析復(fù)核；

（二）核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和年審會(huì)計(jì)師認(rèn)為：

商譽(yù)減值測(cè)試使用的稅前折現(xiàn)率換算成稅后折現(xiàn)率與重組收益法評(píng)估使用的折現(xiàn)率一致；資產(chǎn)組可回收金額的測(cè)算過程準(zhǔn)確，重要指標(biāo)的選取依據(jù)謹(jǐn)慎，與重組收益法評(píng)估時(shí)相比收入增長(zhǎng)率及毛利率下降系基于減值測(cè)試的謹(jǐn)慎考慮，折現(xiàn)率與重組收益法評(píng)估時(shí)一致。

二、盈利能力

3.關(guān)于智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)下滑。年報(bào)顯示，公司智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入96,956.52萬元，同比減少11.31%，主要系部分訂單無法按時(shí)完成生產(chǎn)和安裝，影響收入確認(rèn)以及獲取新訂單減少。該業(yè)務(wù)毛利率13.48%，同比下降14.06個(gè)百分點(diǎn)，主要原因是毛利率較低的客戶比例增加、費(fèi)用增加以及項(xiàng)目進(jìn)度滯后、物流成本上升等。請(qǐng)公司：（1）說明無法按時(shí)完成生產(chǎn)和安裝訂單的數(shù)量、金額、主要產(chǎn)品，相關(guān)訂單是否出現(xiàn)違約、是否產(chǎn)生訴訟或糾紛，相關(guān)事項(xiàng)是否影響存貨等資產(chǎn)的減值計(jì)提，預(yù)計(jì)是否影響后續(xù)產(chǎn)品交付和收入確認(rèn)；（2）結(jié)合本年度新增訂單數(shù)量和價(jià)格變動(dòng)、在手訂單完成情況、物流成本上升幅度及原因等，分產(chǎn)品說明公司智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本和毛利率變動(dòng)原因，變動(dòng)趨勢(shì)是否和同行業(yè)可比公司同類業(yè)務(wù)一致。

【回復(fù)】：

一、說明無法按時(shí)完成生產(chǎn)和安裝訂單的數(shù)量、金額、主要產(chǎn)品，相關(guān)訂單是否出現(xiàn)違約、是否產(chǎn)生訴訟或糾紛，相關(guān)事項(xiàng)是否影響存貨等資產(chǎn)的減值計(jì)提，預(yù)計(jì)是否影響后續(xù)產(chǎn)品交付和收入確認(rèn)；

2022年二季度，各地現(xiàn)場(chǎng)安裝調(diào)試進(jìn)度和人員調(diào)派受阻，導(dǎo)致部分項(xiàng)目進(jìn)度受到影響，部分項(xiàng)目未能在2022年度按預(yù)期實(shí)現(xiàn)收入，具體情況如下：

單位：萬元

■

上述訂單未出現(xiàn)違約，未產(chǎn)生訴訟或糾紛。公司積極加強(qiáng)人員配備、提高生產(chǎn)效率、加強(qiáng)與客戶溝通，未影響后續(xù)產(chǎn)品交付和收入確認(rèn)，上述項(xiàng)目已在2023年第一季度完成安裝調(diào)試并確認(rèn)收入。

2022年度，為保證產(chǎn)線安裝、調(diào)試、運(yùn)行的有效穩(wěn)定，公司相應(yīng)增加了現(xiàn)場(chǎng)人員的儲(chǔ)備，人力成本顯著增加。具體包括幾個(gè)方面：不同地區(qū)客戶現(xiàn)場(chǎng)人員調(diào)度靈活性下降，造成一定的誤工損失；為應(yīng)對(duì)突發(fā)情況、保證產(chǎn)線安裝、調(diào)試、運(yùn)行的有序穩(wěn)定，客戶對(duì)現(xiàn)場(chǎng)儲(chǔ)備人員增加了人數(shù)要求；短期停工占用了部分正常生產(chǎn)工時(shí)，造成一定損耗。由于部分執(zhí)行合同預(yù)計(jì)出現(xiàn)虧損，2022年末在產(chǎn)品存在減值跡象，按成本與可變現(xiàn)凈值孰低計(jì)提相應(yīng)的在產(chǎn)品跌價(jià)準(zhǔn)備。

二、結(jié)合本年度新增訂單數(shù)量和價(jià)格變動(dòng)、在手訂單完成情況、物流成本上升幅度及原因等，分產(chǎn)品說明公司智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本和毛利率變動(dòng)原因，變動(dòng)趨勢(shì)是否和同行業(yè)可比公司同類業(yè)務(wù)一致。

2021年度、2022年度，公司智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)分產(chǎn)品的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本和毛利率情況如下：

單位：萬元

■

注：公司智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入96,956.52萬元，其中先惠技術(shù)智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入96,742.37萬元，福建東恒當(dāng)期銷售新能源汽車智能自動(dòng)化裝備實(shí)現(xiàn)收入214.15萬元。由于福建東恒智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)收入較小，因此對(duì)先惠技術(shù)自身智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本及毛利率進(jìn)行列示分析，下同。

按照下游應(yīng)用領(lǐng)域，公司智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)產(chǎn)品類別包括新能源汽車智能自動(dòng)化裝備、燃油汽車智能自動(dòng)化裝備、工業(yè)制造數(shù)據(jù)系統(tǒng)等。2021年度、2022年度，公司智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)主要為新能源汽車智能自動(dòng)化裝備生產(chǎn)線業(yè)務(wù)。

（一）智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)原因

2021年度、2022年度，公司智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)各類產(chǎn)品期初期末在手訂單金額、本年度新增訂單金額及本年度完成訂單金額情況如下：

單位：萬元

■

注1：2021年末、2022年末，公司智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)在手訂單合計(jì)約9.36億元、14.51億元，其中，主營(yíng)產(chǎn)品新能源汽車智能自動(dòng)化裝備、燃油汽車智能自動(dòng)化裝備、工業(yè)制造數(shù)據(jù)系統(tǒng)合計(jì)約9.28億元、14.47億元。

注2：新能源汽車智能自動(dòng)化裝備、燃油汽車智能自動(dòng)化裝備細(xì)分產(chǎn)品包括生產(chǎn)線及多為原有生產(chǎn)線業(yè)務(wù)衍生的單機(jī)、項(xiàng)目改造等，由于業(yè)務(wù)非標(biāo)性、合同簽署方式的差異，訂單的數(shù)量、金額不適合比較。

1、新能源汽車智能自動(dòng)化裝備營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)

新能源汽車智能自動(dòng)化裝備產(chǎn)品，2022年度新增訂單金額153,088.74萬元，期間完成訂單金額104,737.92萬元，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)收入93,093.01萬元；2021年度新增訂單金額180,327.37萬元，期間完成訂單金額115,939.22萬元，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)收入103,053.69萬元。

新能源汽車智能自動(dòng)化裝備2022年度主營(yíng)收入較2021年度減少9,746.52萬元，一方面，項(xiàng)目安裝調(diào)試進(jìn)度受客戶計(jì)劃安排，另一方面，2022年二季度，各地現(xiàn)場(chǎng)安裝調(diào)試進(jìn)度和人員調(diào)派受阻，導(dǎo)致部分項(xiàng)目進(jìn)度受到影響，部分項(xiàng)目未能在2022年預(yù)期實(shí)現(xiàn)收入。

2、燃油汽車智能自動(dòng)化裝備營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)

燃油汽車智能自動(dòng)化裝備產(chǎn)品，2022年度新增訂單金額4,679.70萬元，期間完成訂單金額2,793.07萬元，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)收入2,405.85萬元；2021年度新增訂單金額3,163.34萬元，期間完成訂單金額5,242.66萬元，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)收入4,624.91萬元。

燃油汽車智能自動(dòng)化裝備2022年度主營(yíng)收入較2021年度進(jìn)一步減少2,219.06萬元，主要原因系，燃油汽車智能自動(dòng)化裝備的往期重大客戶上汽集團(tuán)旗下匯眾系公司、一汽集團(tuán)旗下富奧威泰克汽車底盤系統(tǒng)有限公司、采埃孚系等對(duì)公司的采購(gòu)減少。

隨著全球范圍內(nèi)科技發(fā)展和能源轉(zhuǎn)型進(jìn)程推進(jìn)，電動(dòng)汽車逐漸超越甚至替代傳統(tǒng)燃油汽車已成為行業(yè)趨勢(shì)，因此下游客戶加大了新能源汽車車型、新能源動(dòng)力電池等配套智能自動(dòng)化裝備的投資，減少燃油汽車車型配套的智能自動(dòng)化裝備投資。因此，公司燃油汽車智能自動(dòng)化裝備收入下降。

3、工業(yè)制造數(shù)據(jù)系統(tǒng)營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)

工業(yè)制造數(shù)據(jù)系統(tǒng)，2022年度新增訂單金額3,022.42萬元，期間完成訂單金額1,405.22萬元，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)收入1,243.51萬元；2021年度新增訂單金額1,034.66萬元，期間完成訂單金額1,801.63萬元，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)收入1,596.39萬元。工業(yè)制造數(shù)據(jù)系統(tǒng)2022年度主營(yíng)收入規(guī)模較2021年度保持相對(duì)平穩(wěn)。

（二）智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)成本變動(dòng)原因

2021年度、2022年度，不包含福建東恒，先惠技術(shù)智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)各類產(chǎn)品主營(yíng)成本情況如下：

單位：萬元

■

智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)是非標(biāo)定制裝備，根據(jù)客戶的需求定制開發(fā)，一般來說，合同金額越高，其對(duì)應(yīng)產(chǎn)品規(guī)模越大、技術(shù)難度和工藝復(fù)雜程度越高，產(chǎn)品成本也越高。因此，2022年度，各類產(chǎn)品的主營(yíng)成本與其主營(yíng)收入的變動(dòng)趨勢(shì)一致。

智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)各類產(chǎn)品根據(jù)工藝復(fù)雜程度和客戶要求使用的人員數(shù)量和成本均不相同，公司智能裝備制造業(yè)務(wù)各類產(chǎn)品主營(yíng)成本構(gòu)成比例存在差異，具有合理性。

根據(jù)各類產(chǎn)品主營(yíng)成本結(jié)構(gòu)可見，2022年度新能源汽車智能自動(dòng)化裝備主營(yíng)成本中直接人工及制造費(fèi)用占比相較2021年度有所上升，主要來自于人員薪資、差旅補(bǔ)助及海外項(xiàng)目運(yùn)費(fèi)的增加。

1、2022年度新能源汽車智能自動(dòng)化裝備的人力成本增加

（1）隨著公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張，以及子公司增加及規(guī)模壯大，公司生產(chǎn)人員迅速增加。由于擴(kuò)張期內(nèi)尚未形成規(guī)模效應(yīng)，故而人力成本的增長(zhǎng)擠壓了部分毛利空間。

（2）2022年度生產(chǎn)及安裝調(diào)試人員流動(dòng)受限。為保證產(chǎn)線安裝、調(diào)試、運(yùn)行的有效穩(wěn)定，公司相應(yīng)增加了現(xiàn)場(chǎng)人員的儲(chǔ)備，人力成本顯著增加。具體包括幾個(gè)方面：不同地區(qū)客戶現(xiàn)場(chǎng)人員調(diào)度靈活性下降，造成一定的誤工損失；為應(yīng)對(duì)突發(fā)情況、保證產(chǎn)線安裝、調(diào)試、運(yùn)行的有序穩(wěn)定，客戶對(duì)現(xiàn)場(chǎng)儲(chǔ)備人員增加了人數(shù)要求；短期停工占用了部分正常生產(chǎn)工時(shí)，造成一定損耗。

為應(yīng)對(duì)人員成本較高的問題，公司將持續(xù)推進(jìn)“降本增效”措施，尤其加強(qiáng)人員管理，公司將繼續(xù)通過內(nèi)部管理、考核體系的優(yōu)化，提升員工產(chǎn)出效率，對(duì)于長(zhǎng)期處于不合格狀態(tài)的員工，公司也會(huì)主動(dòng)淘汰。公司將結(jié)合未來發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)規(guī)模等合理規(guī)劃人力資源，保持與公司發(fā)展階段相適應(yīng)的人員規(guī)模。

2、2022年度新能源汽車智能自動(dòng)化裝備的物流成本增加

單位：萬元

■

2022年度，先惠技術(shù)新能源汽車智能自動(dòng)化裝備的物流成本1,361.75萬元，占比先惠技術(shù)新能源汽車智能自動(dòng)化裝備主營(yíng)成本1.68%，較2021年度所占比例提升0.55%，主要原因系，海外項(xiàng)目運(yùn)費(fèi)的增加，以及2022年度人員及貨物流動(dòng)受阻導(dǎo)致運(yùn)輸成本上升。

（三）智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)原因

2022年度，不包含福建東恒，先惠技術(shù)智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率13.43%，較上年下滑14.11%，其中，新能源汽車智能自動(dòng)化裝備主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率12.72%，較上年下滑13.98%；燃油汽車智能自動(dòng)化裝備主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率14.13%，較上年下滑20.28%；工業(yè)制造數(shù)據(jù)系統(tǒng)主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率65.20%，較上年上升3.42%。

1、新能源汽車智能自動(dòng)化裝備毛利率變動(dòng)

2022年度，新能源汽車智能自動(dòng)化裝備主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率12.72%，較上年下滑13.98%，下滑較為顯著，主要原因如下：

①2022年度，寧德時(shí)代系毛利率下滑。相較于整車廠采購(gòu)的動(dòng)力電池PACK段裝配線，動(dòng)力電池廠寧德時(shí)代系采購(gòu)的動(dòng)力電池模組及電芯段裝配線和物流線的技術(shù)難度略低，寧德時(shí)代系客戶定價(jià)較為強(qiáng)勢(shì)，且采用分段招標(biāo)，價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)的壓力一定程度上升，導(dǎo)致寧德時(shí)代系毛利率下滑；

②下游市場(chǎng)客戶固定資產(chǎn)投資周期使得毛利率較低的寧德時(shí)代系客戶收入占比提升。前期公司主要服務(wù)德系整車廠，而其在新能源領(lǐng)域增長(zhǎng)未能達(dá)到預(yù)期，固定資產(chǎn)投資需求階段性下降，下游以寧德時(shí)代為代表的動(dòng)力電池生產(chǎn)企業(yè)擴(kuò)產(chǎn)迅猛，公司來自寧德時(shí)代系業(yè)務(wù)激增，業(yè)務(wù)規(guī)模顯著提升，2022年度銷售占比較2021年度進(jìn)一步提升，而其毛利率較低，導(dǎo)致新能源汽車智能自動(dòng)化裝備整體毛利率下降。

2、燃油汽車智能自動(dòng)化裝備毛利率變動(dòng)

2022年度，燃油汽車智能自動(dòng)化裝備主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率14.13%，較上年下滑20.28%。

公司智能自動(dòng)化裝備產(chǎn)品的毛利率水平主要受所處行業(yè)情況、市場(chǎng)供求關(guān)系、非標(biāo)產(chǎn)品規(guī)格及技術(shù)要求、公司銷售及市場(chǎng)策略、原材料價(jià)格等因素綜合影響而波動(dòng)。2022年，燃油汽車智能自動(dòng)化裝備毛利率下滑，除影響毛利率的一般因素外，還受2022年項(xiàng)目各地現(xiàn)場(chǎng)安裝調(diào)試進(jìn)度和人員調(diào)派受阻導(dǎo)致的人員成本上升，施工周期延長(zhǎng)等因素影響。

3、工業(yè)制造數(shù)據(jù)系統(tǒng)毛利率變動(dòng)

2022年度，工業(yè)制造數(shù)據(jù)系統(tǒng)主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率65.20%，較上年上升3.42%，相對(duì)穩(wěn)定。

4、毛利率變動(dòng)的量化分析

2022年，先惠技術(shù)智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)主營(yíng)毛利率從2021年的27.54%降至13.43%，其中，寧德時(shí)代系毛利率從2021年的17.91%降至13.16%，下滑相對(duì)較小；其他客戶毛利率從2021年的41.11%降至14.78%，下滑較為顯著。

2021年度、2022年度，先惠技術(shù)智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)中，寧德時(shí)代系、其他客戶的主營(yíng)收入、主營(yíng)毛利、主營(yíng)毛利率情況如下：

單位：萬元

■

注：智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)包含先惠技術(shù)自身的智能自動(dòng)化裝備及工業(yè)制造數(shù)據(jù)系統(tǒng)業(yè)務(wù)。

以2021年度為基數(shù)，2022年度先惠技術(shù)的寧德時(shí)代系、其他客戶毛利率變化及寧德時(shí)代系收入占比變化對(duì)先惠技術(shù)智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)整體毛利率的影響量化分析如下：

■

由上表可見，2022年度先惠技術(shù)智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)主營(yíng)毛利率大幅下滑，主要原因系下游市場(chǎng)客戶固定資產(chǎn)投資周期使得毛利率較低的寧德時(shí)代系客戶收入占比提升，以及寧德時(shí)代系及其他客戶毛利率下滑。

雖然2022年公司智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)毛利率下滑較大，隨著公司主要覆蓋客戶的整車廠開始新的投資，公司已取得德國(guó)大眾、上汽大眾、上汽集團(tuán)和華晨寶馬等整車企業(yè)的訂單。截至2022年12月31日，先惠技術(shù)智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)在手訂單合計(jì)約14.51億元，較為充足，其中，寧德時(shí)代系在手訂單金額占比48.48%，其他包括德國(guó)大眾、上汽大眾、國(guó)軒高科及新增客戶Webasto等在手訂單金額占比51.52%。

整車廠客戶多為整線定制，定制化程度高，同時(shí)整車廠對(duì)整線自動(dòng)化程度、節(jié)拍效率、產(chǎn)線柔性化水平要求都比較高，且該類項(xiàng)目均為交鑰匙工程，對(duì)供應(yīng)商項(xiàng)目管理能力、系統(tǒng)設(shè)計(jì)集成能力有較高的門檻。整車廠的毛利率預(yù)期高于寧德時(shí)代系，也有利于提升公司未來總體毛利率。

因此，未來先惠技術(shù)智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)的收入結(jié)構(gòu)和毛利率將逐步恢復(fù)。

（四）智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)與同行業(yè)業(yè)績(jī)比較

同行業(yè)可比公司2022年度業(yè)績(jī)變動(dòng)情況如下：

單位：萬元

■

注：蘭劍智能、今天國(guó)際為動(dòng)力電池生產(chǎn)企業(yè)提供物流倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)備；科達(dá)利為動(dòng)力電池生產(chǎn)企業(yè)提供動(dòng)力電池金屬結(jié)構(gòu)件，此處未列入比較。

2022年度，同行業(yè)可比公司營(yíng)業(yè)收入有不同程度的增幅，先惠技術(shù)智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入小幅下滑，主要原因系，一方面，先惠技術(shù)智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)已經(jīng)在2021年度實(shí)現(xiàn)迅猛增長(zhǎng)，2021年度的營(yíng)業(yè)收入較2020年度增長(zhǎng)119.36%，2021年度營(yíng)業(yè)收入11.02億元的對(duì)比基數(shù)較高；另一方面，先惠技術(shù)母公司位于上海，2022年二季度，各地現(xiàn)場(chǎng)安裝調(diào)試進(jìn)度和人員調(diào)派受阻，導(dǎo)致部分項(xiàng)目進(jìn)度受到影響，部分項(xiàng)目未能在2022年度按預(yù)期實(shí)現(xiàn)收入。

2022年度，同行業(yè)可比公司除先導(dǎo)智能外，綜合毛利率均有不同程度下滑，平均下滑2.13%，先惠技術(shù)智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)綜合毛利率下滑12.80%，主要原因系下游市場(chǎng)客戶固定資產(chǎn)投資周期使得毛利率較低的寧德時(shí)代系客戶收入占比提升，以及寧德時(shí)代系及其他客戶毛利率下滑。

三、保薦機(jī)構(gòu)核查程序及核查意見

（一）核查程序

保薦機(jī)構(gòu)履行了以下核查程序：

1、獲取公司2022年度未按時(shí)完成生產(chǎn)和安裝的訂單明細(xì)；

2、獲取公司2022年度在產(chǎn)品減值明細(xì)；

3、獲取公司在手訂單明細(xì)；

4、查閱同行業(yè)可比公司公開披露信息；

5、訪談公司管理層，了解2022年度未按時(shí)完成生產(chǎn)和安裝的項(xiàng)目情況及后續(xù)交付，智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、毛利率變動(dòng)原因。

（二）核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

1、2022年度，各地現(xiàn)場(chǎng)安裝調(diào)試進(jìn)度和人員調(diào)派受阻，導(dǎo)致部分項(xiàng)目進(jìn)度受到影響，部分項(xiàng)目未能在2022年度按預(yù)期實(shí)現(xiàn)收入，上述未及時(shí)完成生產(chǎn)和安裝的訂單未出現(xiàn)違約、未產(chǎn)生訴訟或糾紛，未影響后續(xù)產(chǎn)品交付和收入確認(rèn)，上述項(xiàng)目已在2023年第一季度完成安裝調(diào)試并確認(rèn)收入。

2、先惠技術(shù)智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本和毛利率變動(dòng)原因合理。相較同行業(yè)可比公司，先惠技術(shù)業(yè)績(jī)表現(xiàn)差異原因合理。

4.關(guān)于期間費(fèi)用。年報(bào)顯示，公司銷售費(fèi)用4,292.45萬元，同比增長(zhǎng)136.92%，變動(dòng)原因是量產(chǎn)驗(yàn)收金額上升導(dǎo)致計(jì)提的質(zhì)保金金額增加；管理費(fèi)用11,308.88萬元，同比增加47.07%，主要系收購(gòu)福建東恒，合并福建東恒管理費(fèi)用，以及管理人員工資和日常經(jīng)營(yíng)費(fèi)用增加所致；研發(fā)費(fèi)用20,638.62萬元，同比增加109.48%，主要系研發(fā)人員薪酬增加所致。請(qǐng)公司：（1）說明銷售費(fèi)用中售后服務(wù)費(fèi)大幅增長(zhǎng)的原因，結(jié)合歷史售后服務(wù)費(fèi)金額、銷售合同相關(guān)約定等，說明本年度計(jì)提售后服務(wù)相關(guān)的預(yù)計(jì)負(fù)債是否充分、準(zhǔn)確；（2）結(jié)合計(jì)入管理費(fèi)用人員的具體構(gòu)成、人數(shù)和平均薪酬情況、業(yè)務(wù)招待費(fèi)增長(zhǎng)原因等，說明公司2022年管理費(fèi)用變動(dòng)原因及合理性（3）結(jié)合公司研發(fā)規(guī)劃、研發(fā)人員數(shù)量和薪酬變動(dòng)、同行業(yè)可比公司研發(fā)人員薪酬情況等，說明研發(fā)人員薪酬大幅增加的合理性。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

【回復(fù)】：

一、說明銷售費(fèi)用中售后服務(wù)費(fèi)大幅增長(zhǎng)的原因，結(jié)合歷史售后服務(wù)費(fèi)金額、銷售合同相關(guān)約定等，說明本年度計(jì)提售后服務(wù)相關(guān)的預(yù)計(jì)負(fù)債是否充分、準(zhǔn)確；

2022年度銷售費(fèi)用中售后服務(wù)費(fèi)大幅增長(zhǎng)主要系當(dāng)年終驗(yàn)收項(xiàng)目較2021年度大幅增加所致。

單位：萬元

■

公司2020年度營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)37.65%，2021年度營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)119.36%，上述收入項(xiàng)目在2022年度完成終驗(yàn)收，導(dǎo)致2022年度完成終驗(yàn)收的項(xiàng)目數(shù)量同比大幅增加，相應(yīng)2022年度售后服務(wù)費(fèi)中計(jì)提質(zhì)保金金額大幅增加。

公司2020年度及2021年度計(jì)提的質(zhì)保金期后使用情況如下：

單位：萬元

■

公司2020年計(jì)提的質(zhì)保金在以后年度累計(jì)使用率達(dá)83.34%；2021年計(jì)提的質(zhì)保金在以后年度累計(jì)使用率為55.89%；期后累計(jì)使用金額均低于質(zhì)保金的計(jì)提金額；故各年度計(jì)提的質(zhì)保金金額均可以覆蓋當(dāng)年及以后期間的售后服務(wù)費(fèi)用支出，公司已足額計(jì)提與質(zhì)保金相關(guān)的預(yù)計(jì)負(fù)債。

公司2022年度終驗(yàn)項(xiàng)目所涉及的客戶主要為上汽大眾，孚能科技以及寧德時(shí)代，公司根據(jù)銷售合同約定以收到客戶簽字確認(rèn)的終驗(yàn)報(bào)告或客戶發(fā)出的終驗(yàn)收通知郵件作為項(xiàng)目完成終驗(yàn)收的標(biāo)志，并以此時(shí)點(diǎn)作為質(zhì)保金的初始確認(rèn)時(shí)間；但實(shí)際情況可能出現(xiàn)實(shí)際終驗(yàn)報(bào)告簽署進(jìn)度受到多方面非質(zhì)量因素影響而晚于公司收到終驗(yàn)款項(xiàng)時(shí)間，故公司按照終驗(yàn)報(bào)告收到時(shí)間與終驗(yàn)款收到時(shí)間熟早來確認(rèn)項(xiàng)目質(zhì)保費(fèi)用的計(jì)提時(shí)間，以確保當(dāng)期與質(zhì)保費(fèi)用相關(guān)的預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提充分、準(zhǔn)確。

二、結(jié)合計(jì)入管理費(fèi)用人員的具體構(gòu)成、人數(shù)和平均薪酬情況、業(yè)務(wù)招待費(fèi)增長(zhǎng)原因等，說明公司2022年管理費(fèi)用變動(dòng)原因及合理性；

剔除合并福建東恒的影響后，公司2022年度管理費(fèi)用較2021年度增長(zhǎng)9.99%，主要增長(zhǎng)在職工薪酬，其次是折舊攤銷、業(yè)務(wù)招待費(fèi)和中介服務(wù)費(fèi)，具體情況如下：

單位：萬元

■

公司計(jì)入管理費(fèi)用職工薪酬的人員主要有集團(tuán)管理層、董秘辦、總經(jīng)辦、人事部、行政部、財(cái)務(wù)部、IT部。公司2022年計(jì)入管理費(fèi)用職工薪酬增長(zhǎng)主要系隨著業(yè)務(wù)擴(kuò)張及長(zhǎng)沙工廠和武漢工廠陸續(xù)投入使用，管理人員較2021年度增加65.96%，管理人員人均薪酬小幅增加11.13%（考慮2021年度存在因疫情導(dǎo)致社保減免，實(shí)際人均薪酬無顯著增長(zhǎng)）。

單位：萬元

■

2022年度折舊攤銷費(fèi)用增長(zhǎng)54.52%，主要系武漢工廠及德國(guó)工廠固定資產(chǎn)投入后折舊費(fèi)用增加；2022年度業(yè)務(wù)招待費(fèi)用增長(zhǎng)44.86%，主要系武漢工廠、長(zhǎng)沙工廠投入使用后業(yè)務(wù)招待費(fèi)用增加；2022年度中介服務(wù)費(fèi)用增長(zhǎng)52.62%，主要系本期收購(gòu)福建東恒產(chǎn)生的中介服務(wù)費(fèi)用增加。

綜上，剔除合并福建東恒的影響后，公司2022年管理費(fèi)用增長(zhǎng)9.99%具有合理性。

三、結(jié)合公司研發(fā)規(guī)劃、研發(fā)人員數(shù)量和薪酬變動(dòng)、同行業(yè)可比公司研發(fā)人員薪酬情況等，說明研發(fā)人員薪酬大幅增加的合理性。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

剔除合并福建東恒影響，公司2022年度研發(fā)人員薪酬18,142.81萬元，較2021年度增長(zhǎng)96.62%。主要情況如下：

單位：萬元

■

注：考慮研發(fā)人員增加較多，人數(shù)按月平均人數(shù)計(jì)算。

2022年，智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)研發(fā)費(fèi)用增長(zhǎng)的原因如下：

1、研發(fā)人員大幅增加

2022年，公司研發(fā)人員各月加權(quán)平均人數(shù)較2021年增加338人（剔除2022年7月起并入福建東恒的影響），研發(fā)費(fèi)用職工薪酬增加8,915.65萬元。研發(fā)人員增加的主要原因系，公司的研發(fā)核心體現(xiàn)在技術(shù)設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)，在某些技術(shù)領(lǐng)域形成獨(dú)特的技術(shù)方案，使汽車生產(chǎn)中智能自動(dòng)化裝備能夠更合理、更高效的優(yōu)化生產(chǎn)過程。公司核心技術(shù)體系涉及各類機(jī)械設(shè)計(jì)、機(jī)械仿真、機(jī)器人技術(shù)、電氣控制技術(shù)、計(jì)算機(jī)編程技術(shù)、數(shù)據(jù)分析技術(shù)等專業(yè)技術(shù)，需要大量不同領(lǐng)域的研發(fā)技術(shù)專業(yè)人才。

2、研發(fā)項(xiàng)目投入強(qiáng)度增加

2021年、2022年，期間公司在研項(xiàng)目數(shù)量分別為18項(xiàng)及19項(xiàng)。雖然研發(fā)項(xiàng)目數(shù)量并未大幅增加，但隨著公司對(duì)核心技術(shù)范疇的延伸、技術(shù)難度的加深、前沿技術(shù)的拓展，研發(fā)項(xiàng)目的平均投入加強(qiáng)。

3、武漢先惠、長(zhǎng)沙先惠研發(fā)職能增強(qiáng)

隨著子公司武漢先惠、長(zhǎng)沙先惠經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大、運(yùn)營(yíng)成熟，逐步在子公司增設(shè)研發(fā)職能，提升研發(fā)能力，2021年、2022年武漢先惠、長(zhǎng)沙先惠研發(fā)人員數(shù)量明顯增加，截至2022年末，武漢先惠、長(zhǎng)沙先惠研發(fā)人員分別為218人、195人。

同行業(yè)可比公司研發(fā)人員薪酬情況如下：

單位：萬元

■

公司研發(fā)人員人均薪酬與同行業(yè)可比公司人均薪酬無顯著差異。

綜上，2022年度公司研發(fā)人員人數(shù)和人均薪酬均有所增長(zhǎng)，研發(fā)人員人均薪酬與同行業(yè)可比公司無顯著差異，公司2022年研發(fā)人員薪酬增長(zhǎng)具有合理性。

四、保薦機(jī)構(gòu)和年審會(huì)計(jì)師核查程序及核查意見

（一）核查程序

保薦機(jī)構(gòu)和年審會(huì)計(jì)師履行了以下核查程序：

1、取得2022年度1,000萬以上項(xiàng)目的終驗(yàn)收?qǐng)?bào)告，對(duì)2022年質(zhì)保金計(jì)提的計(jì)算過程進(jìn)行復(fù)核；對(duì)質(zhì)保金歷年的期后使用情況進(jìn)行分析性復(fù)核；

2、對(duì)2022年度管理費(fèi)用變動(dòng)情況進(jìn)行分析性復(fù)核，參照管理人員人數(shù)及人均薪酬對(duì)管理費(fèi)用中職工薪酬的增長(zhǎng)進(jìn)行分析；

3、取得研發(fā)人員人數(shù)及薪酬明細(xì)，對(duì)研發(fā)人員薪酬進(jìn)行分析性復(fù)核；對(duì)比同行業(yè)可比公司研發(fā)人員薪酬進(jìn)行分析。

（二）核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和年審會(huì)計(jì)師認(rèn)為：

1、2022年度銷售費(fèi)用中售后服務(wù)費(fèi)大幅增長(zhǎng)主要系當(dāng)年終驗(yàn)收項(xiàng)目較2021年度大幅增加所致，公司計(jì)提售后服務(wù)相關(guān)的預(yù)計(jì)負(fù)債充分、準(zhǔn)確。

2、剔除合并福建東恒的影響后，公司2022年度管理費(fèi)用增長(zhǎng)主要系子公司業(yè)務(wù)活動(dòng)增加帶來的人員、折舊攤銷、業(yè)務(wù)招待費(fèi)用增長(zhǎng)以及收購(gòu)福建東恒產(chǎn)生的中介機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)用增加，具有合理性。

3、2022年度公司研發(fā)人員人數(shù)和人均薪酬均有所增長(zhǎng)，研發(fā)人員人均薪酬與同行業(yè)可比公司無顯著差異，公司2022年研發(fā)人員薪酬增長(zhǎng)具有合理性。

5.關(guān)于第一大客戶。年報(bào)顯示，前五名客戶銷售額172,923.18萬元，占年度銷售總額95.79%，前五大客戶銷售占比增加4.25個(gè)百分點(diǎn)。第一大客戶系寧德時(shí)代系客戶，銷售收入金額159,683.38萬元，占比88.46%，同比增加約30個(gè)百分點(diǎn)。請(qǐng)公司：說明公司第一大客戶銷售占比大幅提高的原因，收購(gòu)福建東恒對(duì)第一大客戶銷售占比提升的貢獻(xiàn)，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否嚴(yán)重依賴第一大客戶，本年度第一大客戶采購(gòu)需求、客戶穩(wěn)定性、回款能力和意愿有無不利變化，如有，細(xì)化說明公司的應(yīng)對(duì)措施并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

【回復(fù)】：

一、說明公司第一大客戶銷售占比大幅提高的原因，收購(gòu)福建東恒對(duì)第一大客戶銷售占比提升的貢獻(xiàn)，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否嚴(yán)重依賴第一大客戶；

（一）公司第一大客戶銷售占比大幅提高的原因，收購(gòu)福建東恒對(duì)第一大客戶銷售占比提升的貢獻(xiàn)

2022年度公司第一大客戶銷售占比大幅提高的原因系，公司智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)第一大客戶銷售占比進(jìn)一步提升，以及合并福建東恒對(duì)第一大客戶銷售占比貢獻(xiàn)。

2022年度，包含福建東恒，公司第一大客戶銷售收入159,683.38萬元、銷售占比88.46%；不包含福建東恒，公司智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)第一大客戶銷售收入80,830.53萬元、銷售占比為82.52%。收購(gòu)福建東恒對(duì)第一大客戶銷售收入貢獻(xiàn)78,852.85萬元，銷售占比提升的貢獻(xiàn)為5.94%。

公司智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)第一大客戶銷售占比大幅提高的原因如下：

① 下游整車客戶周期性投資影響

公司主要產(chǎn)品智能自動(dòng)化裝備，是下游新能源汽車行業(yè)客戶的生產(chǎn)型固定資產(chǎn)，客戶對(duì)生產(chǎn)設(shè)備的需求具有周期性，不同客戶擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃受車型推出節(jié)奏、未來產(chǎn)能規(guī)劃等因素影響，周期不同。前期公司主要服務(wù)德系整車廠，而其在新能源領(lǐng)域增長(zhǎng)未能達(dá)到預(yù)期，固定資產(chǎn)投資需求階段性下降。

② 下游以第一大客戶為代表的動(dòng)力電池生產(chǎn)企業(yè)擴(kuò)產(chǎn)迅猛

動(dòng)力電池市場(chǎng)近幾年的快速增長(zhǎng)，第一大客戶為動(dòng)力電池龍頭企業(yè)，其國(guó)內(nèi)電池市場(chǎng)占有率約50%左右，第一大客戶擴(kuò)大產(chǎn)能，在全球部署了多個(gè)生產(chǎn)基地，其產(chǎn)能擴(kuò)張帶動(dòng)動(dòng)力電池生產(chǎn)自動(dòng)化裝備的需求。為抓住國(guó)內(nèi)新能源汽車及動(dòng)力電池行業(yè)高速發(fā)展的契機(jī)、快速實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張、搶占市場(chǎng)份額，憑借技術(shù)優(yōu)勢(shì)及豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，2020年以來公司來自第一大客戶的業(yè)務(wù)激增，業(yè)務(wù)規(guī)模顯著提升，并且2022年度銷售占比較2021年度進(jìn)一步提升。

（二）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否嚴(yán)重依賴第一大客戶

1、智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)

在下游中高端汽車制造行業(yè)寡頭壟斷、新能源動(dòng)力電池行業(yè)市場(chǎng)集中度提高的背景下，公司根據(jù)自身渠道資源，與大中型汽車集團(tuán)、頭部動(dòng)力電池生產(chǎn)企業(yè)形成長(zhǎng)期合作關(guān)系，客戶較為集中，符合行業(yè)特征。

前期公司主要服務(wù)德系整車廠，而其在新能源領(lǐng)域增長(zhǎng)未能達(dá)到預(yù)期，固定資產(chǎn)投資需求階段性下降，下游以第一大客戶為代表的動(dòng)力電池生產(chǎn)企業(yè)擴(kuò)產(chǎn)迅猛，公司來自第一大客戶業(yè)務(wù)激增，業(yè)務(wù)規(guī)模顯著提升，符合行業(yè)發(fā)展變化。

隨著公司主要覆蓋客戶的整車廠開始新的投資，公司已取得德國(guó)大眾、上汽大眾、上汽集團(tuán)和華晨寶馬等整車企業(yè)的訂單。截至2022年12月31日，公司智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)在手訂單合計(jì)約14.51億元，較為充足，其中，第一大客戶在手訂單金額占比48.48%，其他包括德國(guó)大眾、上汽大眾、國(guó)軒高科及新增客戶Webasto等在手訂單金額占比51.52%。未來公司智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)的收入結(jié)構(gòu)將逐步改善。

綜上，下游市場(chǎng)客戶固定資產(chǎn)投資周期引發(fā)第一大客戶收入占比進(jìn)一步提升，符合公司現(xiàn)階段業(yè)務(wù)擴(kuò)張的戰(zhàn)略需求，公司智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)未嚴(yán)重依賴第一大客戶。隨著整車廠客戶新的投資，公司憑借技術(shù)優(yōu)勢(shì)及豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)提升收入規(guī)模的同時(shí)降低客戶集中度。

2、新能源動(dòng)力電池精密結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)

2022年度，福建東恒向該第一大客戶的銷售收入134,311.43萬元、銷售占比94.49%。公司新能源動(dòng)力電池精密結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)寧德時(shí)代存在一定依賴。

福建東恒新能源動(dòng)力電池精密結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)下游客戶較為集中，主要原因系，下游新能源動(dòng)力電池行業(yè)市場(chǎng)集中度較高，以及下游客戶產(chǎn)能擴(kuò)張帶動(dòng)采購(gòu)需求增長(zhǎng)而自身產(chǎn)能釋放不足，具有合理性。

二、本年度第一大客戶采購(gòu)需求、客戶穩(wěn)定性、回款能力和意愿有無不利變化，如有，細(xì)化說明公司的應(yīng)對(duì)措施并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

（一）第一大客戶采購(gòu)需求

隨著新能源汽車行業(yè)快速發(fā)展，第一大客戶迅猛擴(kuò)張，近八年（2015-2022年）間，寧德時(shí)代動(dòng)力電池產(chǎn)能由2.6GWh增至390GWh，八年增長(zhǎng)了149倍。寧德時(shí)代加快對(duì)新能源電池產(chǎn)能建設(shè)及布局，2022年末在建產(chǎn)能152GWh。寧德時(shí)代投資擴(kuò)建產(chǎn)能，帶動(dòng)整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈，并將景氣度傳導(dǎo)至上游。

先惠技術(shù)主要為第一大客戶提供動(dòng)力電池模組生產(chǎn)線，包括第一大客戶的福建寧德、江蘇溧陽、四川宜賓、上海臨港等生產(chǎn)基地，并成功為第一大客戶海外工廠的建設(shè)提供配套產(chǎn)線。2022年度，先惠技術(shù)智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)向第一大客戶實(shí)現(xiàn)銷售收入80,830.53萬元。

福建東恒新能源動(dòng)力電池精密結(jié)構(gòu)件已供貨第一大客戶的福建寧德、江蘇溧陽、四川宜賓、廣東肇慶、上海臨港等生產(chǎn)基地，計(jì)劃供貨江西宜春等生產(chǎn)基地。2022年度，福建東恒新能源動(dòng)力電池精密結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)向第一大客戶實(shí)現(xiàn)銷售收入133,612.60萬元。

綜上，第一大客戶隨著產(chǎn)能大幅擴(kuò)張，對(duì)動(dòng)力電池自動(dòng)化裝備及零部件的采購(gòu)需求較大。

（二）第一大客戶穩(wěn)定性

1、智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)合作穩(wěn)定

由于新能源汽車鋰電池模組線和PACK線智能制造要求與新電池包技術(shù)路線高度適配，因此第一大客戶對(duì)設(shè)備供應(yīng)商的技術(shù)水平、生產(chǎn)周期、質(zhì)量控制體系、響應(yīng)速度等要求較高，通常需取得其供應(yīng)商資質(zhì)方可為其供貨。產(chǎn)線類智能自動(dòng)化裝備技術(shù)要求高、投資金額較大，第一大客戶嚴(yán)格遴選設(shè)備供應(yīng)商，先惠技術(shù)憑借多年的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)和過硬的技術(shù)服務(wù)獲得其供應(yīng)商資格。

公司自2013年開始與第一大客戶建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系，2020年以來，公司來自第一大客戶業(yè)務(wù)激增，業(yè)務(wù)規(guī)模顯著提升。公司為抓住行業(yè)機(jī)遇，快速實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張，搶占市場(chǎng)份額，將第一大客戶作為戰(zhàn)略性重大客戶。并且，公司在裝備本身的柔性、智能化程度、裝配精度、運(yùn)行穩(wěn)定性等技術(shù)質(zhì)量指標(biāo)及后續(xù)維護(hù)服務(wù)能力方面具有一定的優(yōu)勢(shì)，由此，雙方在原有良好的合作基礎(chǔ)上加強(qiáng)了合作。

截至2022年12月31日，公司智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)在手訂單合計(jì)約14.51億元，較為充足，其中，第一大客戶在手訂單金額占比48.48%。

綜上，智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)中，公司與第一大客戶合作穩(wěn)定。

2、新能源動(dòng)力電池精密結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)合作穩(wěn)定

福建東恒與寧德時(shí)代的合作關(guān)系從2014年持續(xù)至今，現(xiàn)在已經(jīng)是寧德時(shí)代長(zhǎng)期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作伙伴，成為寧德時(shí)代標(biāo)準(zhǔn)電池殼側(cè)板、端板重點(diǎn)供應(yīng)商。福建東恒在寧德時(shí)代產(chǎn)品研發(fā)階段就積極介入，參與新產(chǎn)品的工藝開發(fā)和交流，例如共同完成從貼普通藍(lán)膜絕緣，至噴涂絕緣，再到熱壓絕緣的迭代創(chuàng)新。福建東恒結(jié)合自身在質(zhì)量控制方面的優(yōu)勢(shì)，為寧德時(shí)代持續(xù)提供高質(zhì)量、高度一致性的精密結(jié)構(gòu)件。

由于動(dòng)力電池精密結(jié)構(gòu)件在鋰電池傳輸能量、保護(hù)安全性、固定支撐電池等方面發(fā)揮關(guān)鍵作用，因此動(dòng)力電池生產(chǎn)廠商對(duì)動(dòng)力電池精密結(jié)構(gòu)件供應(yīng)商有著嚴(yán)格認(rèn)證和管理體系要求，通常需取得其供應(yīng)商資質(zhì)方可為其供貨。由于動(dòng)力電池精密結(jié)構(gòu)件種類繁多，不同型號(hào)產(chǎn)品需要單獨(dú)研發(fā)，電池廠商變更原有供應(yīng)商的成本也相對(duì)較高，存在從質(zhì)量一致性、穩(wěn)定性考慮的轉(zhuǎn)換成本、時(shí)間成本及倉(cāng)儲(chǔ)成本。因此，寧德時(shí)代與福建東恒合作粘性較強(qiáng)，在自身產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定、供貨能力有保障的情況下不會(huì)輕易被調(diào)整。

截至2022年12月31日，公司新能源動(dòng)力電池精密結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)在手訂單合計(jì)約1.34億元，基本均來自第一大客戶。

綜上，新能源動(dòng)力電池精密結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)中，公司與第一大客戶合作穩(wěn)定。

（三）第一大客戶回款能力和意愿

1、第一大客戶基本情況

第一大客戶成立于 2011 年，注冊(cè)資本為 24.40億元，2018年在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。第一大客戶是全球領(lǐng)先的新能源創(chuàng)新科技公司，主要從事動(dòng)力電池及儲(chǔ)能電池的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，2022年其動(dòng)力電池系統(tǒng)使用量連續(xù)六年全球第一，儲(chǔ)能電池產(chǎn)量市占率全球第一。

2、第一大客戶生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況良好，具備回款能力

2022年度，第一大客戶營(yíng)業(yè)收入3,285.94億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)307.29億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~612.09億元。截至2022年12月31日，第一大客戶資產(chǎn)負(fù)債率為70.56%、流動(dòng)比率為 1.31倍、速動(dòng)比率1.05倍，現(xiàn)金利息保障倍數(shù)31.80倍。經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況良好，具有回款能力。

3、第一大客戶與公司簽署合同，執(zhí)行情況良好

第一大客戶與公司簽訂合同，一般會(huì)按合同約定履行付款義務(wù)，執(zhí)行情況良好，未發(fā)生重大逾期未付款現(xiàn)象。截至2022年12月31日，公司第一大客戶及其子公司應(yīng)收賬款賬面余額76,415.20萬元，截至2023年5月15日期后回款73,988.60萬元。

綜上，第一大客戶回款能力和意愿未發(fā)生重大不利變化，回款不存在重大風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)應(yīng)收賬款已按照目前的預(yù)計(jì)信用損失率充分計(jì)提壞賬。

綜上，2022年度，第一大客戶采購(gòu)需求、客戶穩(wěn)定性、回款能力和意愿沒有發(fā)生重大不利變化。

三、保薦機(jī)構(gòu)核查程序及核查意見

（一）核查程序

保薦機(jī)構(gòu)履行了以下核查程序：

1、查閱公司銷售收入明細(xì)；

2、查閱公司在手訂單明細(xì)；

3、查閱第一大客戶的公開披露信息，了解其產(chǎn)能建設(shè)等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)狀況；

4、查閱公司應(yīng)收賬款明細(xì)，獲取第一大客戶應(yīng)收賬款余額及期后回款；

5、訪談公司管理層，了解公司第一大客戶銷售占比大幅提高的原因，公司對(duì)客戶的依賴程度，以及第一大客戶采購(gòu)需求、客戶穩(wěn)定性、回款能力和意愿情況。

（二）核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

1、公司第一大客戶銷售占比大幅提高的主要原因系，下游整車客戶周期性投資影響及下游以第一大客戶為代表的動(dòng)力電池生產(chǎn)企業(yè)擴(kuò)產(chǎn)迅猛，收購(gòu)福建東恒對(duì)第一大客戶銷售占比提升的貢獻(xiàn)較小。

2、下游市場(chǎng)客戶固定資產(chǎn)投資周期引發(fā)第一大客戶收入占比進(jìn)一步提升，符合公司現(xiàn)階段業(yè)務(wù)擴(kuò)張的戰(zhàn)略需求，公司智能自動(dòng)化裝備業(yè)務(wù)未嚴(yán)重依賴第一大客戶。公司新能源動(dòng)力電池精密結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)寧德時(shí)代存在一定依賴。本年度第一大客戶采購(gòu)需求、客戶穩(wěn)定性、回款能力和意愿未發(fā)生重大不利變化。

三、資產(chǎn)質(zhì)量

6.關(guān)于貨幣資金和短期借款。年報(bào)顯示，公司期末貨幣資金余額50,776.77萬元，其中存放在境外的貨幣資金金額15,401.55萬元，境外貨幣資金同比增加4.38倍。公司境外營(yíng)業(yè)收入和成本均約7600萬元。公司期末短期借款余額79,228.37萬元，同比增長(zhǎng)約1600倍。請(qǐng)公司：（1）結(jié)合境外采購(gòu)需求變化、境外項(xiàng)目投資（如有）進(jìn)度等，說明境外貨幣資金同比大幅增長(zhǎng)的原因、主要用途、存款國(guó)家（地區(qū)）及銀行、是否均擬用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師就境外貨幣資金真實(shí)性、準(zhǔn)確性所采取的審計(jì)程序及其充分性發(fā)表明確意見；（2）結(jié)合并購(gòu)款付款安排和進(jìn)度、貨幣資金缺口、借款銀行及金額、借款用途和還款安排等，說明公司貨幣資金余額充裕但短期借款大幅上升的原因，以及會(huì)否發(fā)生償債風(fēng)險(xiǎn)及履約保障措施。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

【回復(fù)】：

一、結(jié)合境外采購(gòu)需求變化、境外項(xiàng)目投資（如有）進(jìn)度等，說明境外貨幣資金同比大幅增長(zhǎng)的原因、主要用途、存款國(guó)家（地區(qū)）及銀行、是否均擬用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師就境外貨幣資金真實(shí)性、準(zhǔn)確性所采取的審計(jì)程序及其充分性發(fā)表明確意見；

公司期末存放在境外的貨幣資金金額15,401.55萬元，主要系德國(guó)先惠賬面銀行存款余額15,398.50萬元(折合2,074.46萬歐元)及美國(guó)先惠賬面銀行存款余額3.05萬元。德國(guó)先惠期末銀行存款余額大幅增加系德國(guó)先惠與德國(guó)大眾及Webasto新簽項(xiàng)目合同于2022年四季度陸續(xù)收到合同預(yù)收款2,094.09萬歐元所致，具體合同及收款情況如下：

單位：萬歐元

■

由于項(xiàng)目截至年底尚未進(jìn)行大規(guī)模采購(gòu)，故預(yù)收款主要以銀行存款形式列報(bào)于貨幣資金科目，隨后續(xù)項(xiàng)目開展將主要用于對(duì)應(yīng)合同的采購(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

德國(guó)先惠的銀行存款分別存放在以下銀行賬戶：

單位：萬元

■

二、結(jié)合并購(gòu)款付款安排和進(jìn)度、貨幣資金缺口、借款銀行及金額、借款用途和還款安排等，說明公司貨幣資金余額充裕但短期借款大幅上升的原因，以及會(huì)否發(fā)生償債風(fēng)險(xiǎn)及履約保障措施。

1、截至期末的可用貨幣資金余額及借款余額

截至2022年12月31日，公司貨幣資金余額為50,776.77萬元，交易性金融資產(chǎn)272.20萬元，扣除IPO募投項(xiàng)目存放的專項(xiàng)資金、信用證及票據(jù)保證金等受限資金、為支付第二期股權(quán)收購(gòu)款預(yù)留資金及存放于境外的貨幣資金，公司可隨時(shí)動(dòng)用的貨幣資金為6,570.87萬元。

單位：萬元

■

截至2022年12月31日，公司短期借款余額79,228.37萬元，長(zhǎng)期借款余額25,382.84萬元（含1年內(nèi)到期的長(zhǎng)期借款），合計(jì)借款余額104,611.21萬元。具體借款銀行及期末借款余額如下：

單位：萬元

■

2、借款余額大幅上升的原因、借款用途、還款安排

公司2022年度借款余額大幅上升一方面因公司業(yè)務(wù)收入按行業(yè)慣例為分階段收款，隨業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，營(yíng)運(yùn)資金需求增加；另一方面公司2022年度以現(xiàn)金形式收購(gòu)福建東恒，總計(jì)需支付收購(gòu)對(duì)價(jià)81,600.00萬元，短期內(nèi)給貨幣資金造成較大壓力。

公司2022年7月完成收購(gòu)寧德東恒機(jī)械有限公司51%的股權(quán)，根據(jù)公司與原股東簽訂的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，公司需支付收購(gòu)對(duì)價(jià)為81,600萬元，2022年公司已支付股權(quán)投資款40,808.16萬元，其中以長(zhǎng)期借款形式支付24,000.00萬元，其余部分以自有資金支付；第二筆股權(quán)收購(gòu)款40,791.84萬元將于2023年支付，計(jì)劃以長(zhǎng)期借款形式支付24,000.00萬元，其余部分以自有資金支付。該筆并購(gòu)借款合計(jì)48,000.00萬元，依據(jù)借款合同將在2023年至2029年間分期償還。

（下轉(zhuǎn)143版）