證券代碼：600315 證券簡稱：上海家化 公告編號(hào)：臨2023-019

上海家化聯(lián)合股份有限公司

八屆十一次董事會(huì)決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

上海家化聯(lián)合股份有限公司八屆十一次董事會(huì)于2023年6月6日以通訊方式召開，會(huì)議通知于2023年6月1日以郵件方式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)參加董事6人，實(shí)際參加董事6人。符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

會(huì)議審議并通過了如下議案：

1、審議通過關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案并提交股東大會(huì)審議；

表決情況：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避，通過本議案。

根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2022年8月修訂）》、《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，鑒于 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)對(duì)象已離職，以及第二個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)；2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，公司擬回購注銷相應(yīng)部分限制性股票，本次共計(jì)回購注銷 2,649,334股限制性股票。

董事長潘秋生作為2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的參與對(duì)象，為本議案關(guān)聯(lián)董事，在審議本議案時(shí)回避表決。

具體內(nèi)容詳見本日公司發(fā)布的《上海家化關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》。

此項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

2、審議通過關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期股票期權(quán)注銷的議案；

表決情況：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避，通過本議案。

根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》等相關(guān)規(guī)定，鑒于2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期公司層面業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，公司決定對(duì)2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期對(duì)應(yīng)的369,000份股票期權(quán)進(jìn)行注銷。

董事長潘秋生作為2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的參與對(duì)象，為本議案關(guān)聯(lián)董事，在審議本議案時(shí)回避表決。

具體內(nèi)容詳見本日公司發(fā)布的《上海家化關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期股票期權(quán)注銷的公告》。

3、審議通過關(guān)于續(xù)聘2023年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案并提交股東大會(huì)審議；

表決情況：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過本議案。

董事會(huì)同意續(xù)聘普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)控報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)并提交公司股東大會(huì)審議。具體內(nèi)容詳見本日公司發(fā)布的《上海家化關(guān)于續(xù)聘2023年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》。

此項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

4、審議通過關(guān)于平安消費(fèi)和科技基金擬延期的議案。

表決情況：4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，2票回避，通過本議案。

平安消費(fèi)和科技基金成立于2016年6月，將于2023年6月到期。截至2023年3月31日，基金投資的部分項(xiàng)目尚未完全退出。根據(jù)《深圳市平安眾消科技股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》的相關(guān)約定，公司同意延長該基金存續(xù)期2年至2025年6月。

關(guān)聯(lián)董事劉東、鄧明輝在審議本議案時(shí)回避表決。

具體內(nèi)容詳見本日公司發(fā)布的《上海家化關(guān)于平安消費(fèi)和科技基金擬延期的公告》。

三、上網(wǎng)公告附件

1、上海家化獨(dú)立董事關(guān)于公司八屆十一次董事會(huì)有關(guān)事項(xiàng)的事前審核意見；

2、上海家化獨(dú)立董事關(guān)于公司八屆十一次董事會(huì)有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

3、法律意見書。

特此公告。

上海家化聯(lián)合股份有限公司董事會(huì)

2023年6月7日

證券代碼：600315 證券簡稱：上海家化 公告編號(hào)：2023-021

上海家化聯(lián)合股份有限公司

關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2023年6月6日，上海家化聯(lián)合股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開八屆十一次董事會(huì)和八屆十一次監(jiān)事會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。鑒于 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)對(duì)象已離職，以及第二個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)；2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，公司擬回購注銷相應(yīng)部分限制性股票，本次共計(jì)回購注銷 2,649,334股限制性股票，具體情況如下：

一、已履行的決策程序和信息披露情況

（一）2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃：

1、2020年9月30日，公司召開七屆十四次董事會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于召開公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事已在審議相關(guān)事項(xiàng)時(shí)回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

2、2020年9月30日，公司召開七屆九次監(jiān)事會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》。

3、2020年10月10日至2020年10月19日，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2020年10月23日，公司監(jiān)事會(huì)披露了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見及公示情況說明》。

4、2020年10月28日，公司召開2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，關(guān)聯(lián)股東依法回避表決。

5、2020年10月29日，公司披露了《上海家化聯(lián)合股份有限公司關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

6、2020年11月16日，公司召開了七屆十六次董事會(huì)和七屆十一次監(jiān)事會(huì)，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，關(guān)聯(lián)董事已在審議相關(guān)事項(xiàng)時(shí)回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。

7、2020年11月30日，公司完成2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的登記工作，向135名激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票672.10萬股，并取得中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

8、2021年5月25日，公司召開了七屆二十次董事會(huì)，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，關(guān)聯(lián)董事已在審議相關(guān)事項(xiàng)時(shí)回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。

9、2021年7月8日，公司完成2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予限制性股票的登記工作，向83名激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票166.50萬股，并取得中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

10、2022年6月1日，公司召開了八屆四次董事會(huì)和八屆四次監(jiān)事會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，鑒于公司于2021年8月5日完成了2020年年度權(quán)益分派，根據(jù)公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)對(duì)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，首次授予部分限制性股票的回購價(jià)格由19.57元/股調(diào)整為19.37049元/股，預(yù)留授予部分限制性股票的回購價(jià)格由28.36元/股調(diào)整為28.16049元/股。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

11、2022年6月1日，公司召開八屆四次董事會(huì)和八屆四次監(jiān)事會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，關(guān)聯(lián)董事已在審議相關(guān)事項(xiàng)時(shí)回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查并發(fā)表了同意的意見。

12、2022年7月21日，公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期限售股1,561,958股上市流通。

13、2022年8月19日，公司召開八屆五次董事會(huì)和八屆五次監(jiān)事會(huì)，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分業(yè)績考核指標(biāo)的議案》，同意調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中2022年、2023年公司層面業(yè)績考核指標(biāo)，除上述內(nèi)容調(diào)整外，限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的其他內(nèi)容不變。公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了同意的核查意見。

14、2022年8月31日，公司召開八屆六次董事會(huì)和八屆六次監(jiān)事會(huì)，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購價(jià)格及2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

15、2022年9月13日，公司召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分業(yè)績考核指標(biāo)的議案》、《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》等議案，關(guān)聯(lián)股東依法回避表決。

16、2022年10月25日，公司召開八屆八次董事會(huì)和八屆八次監(jiān)事會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查并發(fā)表了同意的意見。

17、2023年6月6日，公司召開八屆十一次董事會(huì)和八屆十一次監(jiān)事會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)對(duì)象已離職，以及第二個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績考核存在未達(dá)標(biāo)情況，公司擬回購注銷相應(yīng)部分限制性股票，本次共計(jì)回購注銷2,359,334股限制性股票。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

（二）2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃：

1、2022年8月19日，公司召開八屆五次董事會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2022限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

2、2022年8月19日，公司召開八屆五次監(jiān)事會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》。

3、2022年9月8日，公司監(jiān)事會(huì)披露了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見及公示情況說明》，自2022年8月22日至2022年8月31日，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何書面或郵件方式的對(duì)本次擬激勵(lì)對(duì)象名單的異議。

4、2022年9月13日，公司召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。

5、2022年9月14日，公司披露了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》，在自查期間，所有核查對(duì)象不存在買賣公司股票的情形。

6、2022年9月20日，公司召開了八屆七次董事會(huì)和八屆七次監(jiān)事會(huì)，審議通過了《關(guān)于向2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。

7、2022年11月7日，公司完成2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予登記工作，向9名激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票58萬股，并取得中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

8、2023年6月6日，公司召開八屆十一次董事會(huì)和八屆十一次監(jiān)事會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，公司擬回購注銷相應(yīng)部分限制性股票，本次共計(jì)回購注銷290,000股限制性股票。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

二、本次限制性股票回購注銷的原因、數(shù)量及價(jià)格

（一）2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃：

1、本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量。

（1）根據(jù)《上海家化聯(lián)合股份有限公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2022年8月修訂）》（以下簡稱“《2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》”）“第十三章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理”之“二、 激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化”的規(guī)定：激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷。鑒于首次及預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象中共有11名激勵(lì)對(duì)象已離職，本次由于激勵(lì)對(duì)象離職原因回購的限制性股票合計(jì) 304,724股。公司以授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷。

（2）根據(jù)公司《2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》及《2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考 核管理辦法（2022年8月修訂）》，公司層面第二個(gè)解除限售期2022年度考核目標(biāo)為：業(yè)績考核目標(biāo)（A）：營業(yè)收入（X1）=80億，累計(jì)凈利潤（Y1）=13.1億，業(yè)績考核目標(biāo)（B）：營業(yè)收入（X2）=75億，累計(jì)凈利潤（Y2）=11.1億。實(shí)際營業(yè)收入為 X，實(shí)際累計(jì)凈利潤為 Y，解除限售系數(shù) K的公式為：（1）當(dāng)X≥X2且Y≥Y2時(shí)；解除限售系數(shù)K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y- Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中當(dāng)X≥X1時(shí)，X按X1取值；當(dāng)Y≥Y1時(shí)，Y按Y1取值。；（2）當(dāng) X＜X2 或 Y＜Y2 時(shí)，解除限售系數(shù) K=0。當(dāng)期實(shí)際解除限售比例=當(dāng)期可解除限售比例*解除限售系數(shù) K。

公司 2022年度營業(yè)收入（X）為 7,106,312,871.72元，即X〈X2 ，所以解除限售系數(shù)為0。 公司對(duì)首次及預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象已獲授予但本期不可解除限售限制性股票進(jìn)行回購注銷，本次由于公司層面業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)原因回購的限制性股票合計(jì) 2,054,610股，回購價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和。

綜上，本次回購注銷限制性股票總計(jì)2,359,334股。

2、本次回購注銷限制性股票的價(jià)格

鑒于公司于2021年8月5日完成了2020年年度權(quán)益分派實(shí)施，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.19951元（含稅）；以及公司于 2022 年 8 月 25 日完成了 2021 年年度權(quán)益分派實(shí)施，以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本扣除公司回購專用證券賬戶持有的股票數(shù)量為基數(shù)分配利潤，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2.9 元（含稅）。 根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量和價(jià)格對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進(jìn)行回購。

根據(jù)公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)已對(duì)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整結(jié)果如下：

（1）2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的回購價(jià)格：19.08049 元/股。

（2）2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的回購價(jià)格：27.87049 元/股。

本次2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷限制性股票總計(jì)2,359,334股，擬用于回購的資金總額約為4911萬元加上銀行同期存款利息（離職員工對(duì)應(yīng)回購價(jià)格不包含銀行同期存款利息；回購之前若有派息等事項(xiàng)將相應(yīng)調(diào)整回購價(jià)格），資金來源為公司自有資金。

（二）2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃：

1、本次限制性股票回購注銷的原因、數(shù)量

（1）根據(jù)公司《上海家化聯(lián)合股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》”）及《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考 核管理辦法》，公司層面第一個(gè)解除限售期2022年度考核目標(biāo)為：業(yè)績考核目標(biāo)（A）：營業(yè)收入（X1）=80億，累計(jì)凈利潤（Y1）=13.1億，業(yè)績考核目標(biāo)（B）：營業(yè)收入（X2）=75億，累計(jì)凈利潤（Y2）=11.1億。實(shí)際營業(yè)收入為 X，實(shí)際累計(jì)凈利潤為 Y，解除限售系數(shù) K的公式為：（1）當(dāng)X≥X2且Y≥Y2時(shí)；解除限售系數(shù)K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y- Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中當(dāng)X≥X1時(shí)，X按X1取值；當(dāng)Y≥Y1時(shí)，Y按Y1取值；（2）當(dāng) X＜X2 或 Y＜Y2 時(shí)，解除限售系數(shù) K=0。當(dāng)期實(shí)際解除限售比例=當(dāng)期可解除限售比例*解除限售系數(shù) K。

公司 2022年度營業(yè)收入（X）為 7,106,312,871.72元，即X〈X2 ，所以解除限售系數(shù)為0。 公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授予但本期不可解除限售的限制性股票進(jìn)行回購注銷，本次由于公司層面業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)原因回購的限制性股票合計(jì) 290,000股，回購價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和。

2、本次回購注銷限制性股票的價(jià)格

根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》第八章的規(guī)定：“公司未滿足業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。” 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格為20.83元/股，由于公司層面未滿足業(yè)績考核目標(biāo)考核系數(shù)原因回購的限制性股票價(jià)格需加上銀行同期存款利息。

本次2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷限制性股票總計(jì)290,000股，擬用于回購的資金總額約為604萬元加上銀行同期存款利息，資金來源為公司自有資金。

綜上，本次回購注銷限制性股票合計(jì)2,649,334股，擬用于回購的資金總額約為5515萬元加上銀行同期存款利息（離職員工對(duì)應(yīng)回購價(jià)格不包含銀行同期存款利息；回購之前若有派息等事項(xiàng)將相應(yīng)調(diào)整回購價(jià)格），資金來源為公司自有資金。

三、預(yù)計(jì)回購前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況表

本次限制性股票回購注銷完成后，公司總股本將變更為676,223,860股。股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)如下：

單位：股

■

四、對(duì)公司業(yè)績的影響

本次公司限制性股票的回購注銷不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

五、獨(dú)立董事意見

經(jīng)審查，公司本次回購注銷事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2022年8月修訂）》、《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，決策審批程序合法合規(guī)，沒有損害公司及全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。因此，我們同意公司本次回購注銷相關(guān)事項(xiàng)。

六、監(jiān)事會(huì)意見

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次回購注銷相關(guān)事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2022年8月修訂）》、《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，決策審批程序合法合規(guī)。監(jiān)事會(huì)同意公司對(duì)相應(yīng)人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購注銷。

七、法律意見書的結(jié)論意見

公司本次回購注銷部分限制性股票已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量、價(jià)格和資金來源符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》以及公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2022年8月修訂）》、《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，公司尚需就本次回購注銷依法履行信息披露義務(wù)并按照相關(guān)規(guī)定辦理后續(xù)減少注冊資本及股份注銷登記等手續(xù)。

八、備查文件

1、八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議；

2、八屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于八屆十一次董事會(huì)有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、法律意見書。

特此公告。

上海家化聯(lián)合股份有限公司董事會(huì)

2023年6月7日

證券代碼：600315 證券簡稱：上海家化 公告編號(hào)：臨2023-024

上海家化聯(lián)合股份有限公司

關(guān)于平安消費(fèi)和科技基金擬延期的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、基本情況

根據(jù)公司六屆三次董事會(huì)及2015年年度股東大會(huì)決議，公司以自有資金5億元人民幣認(rèn)購了深圳市平安德成投資有限公司發(fā)起設(shè)立的深圳市平安眾消科技股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）(以下簡稱“平安消費(fèi)和科技基金”)的有限合伙份額。詳情請(qǐng)參閱公司于2016年4月26日發(fā)布的《上海家化聯(lián)合股份有限公司關(guān)于擬認(rèn)購平安消費(fèi)和科技基金（籌）的關(guān)聯(lián)交易的公告》（編號(hào)：2016-017）及2016年6月25日發(fā)布的《上海家化聯(lián)合股份有限公司2015年年度股東大會(huì)決議公告》（編號(hào)：2016-021）。

二、基金運(yùn)作情況及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響

按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，公司將平安消費(fèi)和科技基金計(jì)入以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的“其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)”。根據(jù)《深圳市平安眾消科技股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之有限合伙協(xié)議》（以下稱《合伙協(xié)議》）關(guān)于“目標(biāo)項(xiàng)目收益分配原則”的約定，合伙企業(yè)將按照如下順序進(jìn)行分配：(1)全體合伙人收回其對(duì)合伙企業(yè)的實(shí)繳出資；(2)有限合伙人就其對(duì)合伙企業(yè)的實(shí)繳出資取得優(yōu)先回報(bào)收益；(3)普通合伙人的追趕收益；(4)合伙人特別收益等。

截至2023年3月31日，公司已累計(jì)收到基金分配現(xiàn)金4.68億元，按沖減投資本金處理，尚余0.32億元投資本金。該剩余投資本金以公允價(jià)值計(jì)量的期末凈值為2.18億元。

三、擬延期情況

平安消費(fèi)和科技基金成立于2016年6月，將于2023年6月到期。截至2023年3月31日，基金投資的部分項(xiàng)目尚未完全退出。根據(jù)《深圳市平安眾消科技股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》的相關(guān)約定，擬延長該基金存續(xù)期2年至2025年6月。

延期期間，管理人將持續(xù)做好已投項(xiàng)目的投后管理，推動(dòng)項(xiàng)目盡快完成退出，對(duì)于已登陸資本市場的項(xiàng)目，在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)目標(biāo)公司的經(jīng)營情況以及二級(jí)市場的表現(xiàn)擇機(jī)安排在合適的時(shí)間和價(jià)格區(qū)間進(jìn)行減持。對(duì)于其他未退出項(xiàng)目，積極跟進(jìn)轉(zhuǎn)讓、回購、登陸資本市場等多種退出方式，盡快實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目的退出、變現(xiàn)。

該事項(xiàng)尚需履行合伙協(xié)議約定的合伙人會(huì)議流程，需經(jīng)代表三分之二（2/3）以上表決權(quán)的合伙人（且必須包含普通合伙人）同意方可通過。合伙企業(yè)延續(xù)期間，管理人不收取管理費(fèi)。

四、合伙人會(huì)議未成功召開或未通過延期議案的處理方案

（一）如合伙企業(yè)合伙人大會(huì)未能成功召開：

根據(jù)《合伙協(xié)議》的約定，延期決議需經(jīng)代表三分之二（2/3）以上表決權(quán)的合伙人（且必須包含普通合伙人）同意方可通過。假如不足三分之一（1/3）表決權(quán)的合伙人（且必須包含普通合伙人）參加合伙人大會(huì)，則本次合伙人大會(huì)未能有效召開，普通合伙人將另行確定并通知重新開會(huì)的時(shí)間；若重新開會(huì)后仍未滿足上述條件的，則普通合伙人將根據(jù)合伙協(xié)議第十七條約定,合伙企業(yè)將進(jìn)入清算。

（二）如合伙企業(yè)合伙人大會(huì)不同意延長基金存續(xù)期限：

根據(jù)合伙協(xié)議，合伙人大會(huì)有效召開后，延期決議需經(jīng)代表三分之二（2/3）以上表決權(quán)的合伙人（且必須包含普通合伙人）同意方可通過。若合伙人大會(huì)未同意延長存續(xù)期限，且合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)仍以非現(xiàn)金形式存在的，則普通合伙人有權(quán)決定合伙企業(yè)存續(xù)期限延長至合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)并完成分配之日，或者按照屆時(shí)法律法規(guī)的規(guī)定及在各方面條件允許的情況下向全體合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配。屆時(shí)普通合伙人將結(jié)合情況綜合分析評(píng)估，決定是否行使該等權(quán)利。若普通合伙人決定不行使上述權(quán)利，則合伙企業(yè)將進(jìn)入清算，根據(jù)待清算資產(chǎn)的情況，清算完成的時(shí)間暫無法確定。

五、審議程序

本事項(xiàng)經(jīng)公司八屆十一次董事會(huì)及八屆十一次監(jiān)事會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)董事劉東、鄧明輝回避表決，其余4名董事投贊成票。公司獨(dú)立董事出具事前審核意見及獨(dú)立意見，同意該事項(xiàng)。

六、上網(wǎng)公告文件

獨(dú)立董事事前審核意見及獨(dú)立意見

特此公告。

上海家化聯(lián)合股份有限公司董事會(huì)

2023年6月7日

證券代碼：600315 證券簡稱：上海家化 公告編號(hào)：臨2023-020

上海家化聯(lián)合股份有限公司

八屆十一次監(jiān)事會(huì)決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

上海家化聯(lián)合股份有限公司八屆十一次監(jiān)事會(huì)于2023年6月6日以通訊方式召開，會(huì)議通知于2023年6月1日以郵件方式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到3人。本次會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法、有效。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

會(huì)議審議并通過了如下議案：

1、審議通過關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案并提交股東大會(huì)審議；

表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過本議案。

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次回購注銷相關(guān)事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2022年8月修訂）》、《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，決策審批程序合法、合規(guī)。監(jiān)事會(huì)同意公司對(duì)上述人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購注銷。

具體內(nèi)容詳見本日公司發(fā)布的《上海家化關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》。

此項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

2、審議通過關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期股票期權(quán)注銷的議案；

表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過本議案。

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司本次注銷股票期權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)以及公司《2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，決策審批程序合法、合規(guī)。同意對(duì)公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象第二個(gè)行權(quán)期已獲授但未行權(quán)的股票期權(quán)進(jìn)行注銷。

具體內(nèi)容詳見本日公司發(fā)布的《上海家化關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期股票期權(quán)注銷的公告》。

3、審議通過關(guān)于續(xù)聘2023年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案并提交股東大會(huì)審議；

表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過本議案。

監(jiān)事會(huì)同意續(xù)聘普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)控報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)并提交公司股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見本日公司發(fā)布的《上海家化關(guān)于續(xù)聘2023年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》。

此項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

4、審議通過關(guān)于平安消費(fèi)和科技基金擬延期的議案。

表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過本議案。

平安消費(fèi)和科技基金成立于2016年6月，將于2023年6月到期。截至2023年3月31日，基金投資的部分項(xiàng)目尚未完全退出。根據(jù)《深圳市平安眾消科技股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》的相關(guān)約定，公司同意延長該基金存續(xù)期2年至2025年6月。

具體內(nèi)容詳見本日公司發(fā)布的《上海家化關(guān)于平安消費(fèi)和科技基金擬延期的公告》。

特此公告。

上海家化聯(lián)合股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年6月7日

證券代碼：600315 證券簡稱：上海家化 公告編號(hào)：2023-022

上海家化聯(lián)合股份有限公司

關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

第二個(gè)行權(quán)期股票期權(quán)注銷的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2023年6月6日，上海家化聯(lián)合股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開八屆十一次董事會(huì)和八屆十一次監(jiān)事會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期股票期權(quán)注銷的議案》。因公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）第二個(gè)行權(quán)期公司業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定和公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，現(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、已履行的決策程序和信息披露情況

1、2021年7月22日，公司召開七屆二十一次董事會(huì)、七屆十六次監(jiān)事會(huì)，審議并通過《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》等議案。公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

2、2021年8月24日，公司召開七屆二十二次董事會(huì)、七屆十七次監(jiān)事會(huì)，審議并通過了《關(guān)于修訂公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容的議案》、《關(guān)于公司以集中競價(jià)交易方式回購股份預(yù)案的議案》等議案。公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

3、2021年8月30日至2021年9月8日，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到與激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2021年9月10日，公司監(jiān)事會(huì)于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見及公示情況說明》。

4、2021年9月15日，公司召開2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。公司隨即披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

5、2021年9月15日，公司分別召開七屆二十三次董事會(huì)和七屆十八次監(jiān)事會(huì)，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的議案》，確定2021年9月15日為授權(quán)日，授予董事長潘秋生123.00萬份股票期權(quán)。公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

6、2021年10月22日，公司完成2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予股票期權(quán)的登記工作，向1名激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)123萬份，并取得中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

7、2022 年 6 月 1 日，公司召開八屆四次董事會(huì)和八屆四次監(jiān)事會(huì)，審議通過了《關(guān)于

公司 2021 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期股票期權(quán)注銷的議案》，鑒于 2021 年股票期權(quán)

激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期公司業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，同意對(duì) 1 名激勵(lì)對(duì)象所涉及已獲授但未行權(quán)的

合計(jì) 369,000 份股票期權(quán)予以注銷。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

8、2022年8月31日，公司召開八屆六次董事會(huì)和八屆六次監(jiān)事會(huì)，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購價(jià)格及2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

9、2023年6月6日，公司召開八屆十一次董事會(huì)和八屆十一次監(jiān)事會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期股票期權(quán)注銷的議案》，鑒于2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期公司業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，同意對(duì)1名激勵(lì)對(duì)象所涉及已獲授但未行權(quán)的合計(jì)369,000份股票期權(quán)予以注銷。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

二、本次股票期權(quán)注銷的原因和數(shù)量

根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》，行權(quán)期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：

■

鑒于公司激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期公司業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》等相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期對(duì)應(yīng)的369,000份股票期權(quán)進(jìn)行注銷。

三、對(duì)公司業(yè)績的影響

本次公司股票期權(quán)的注銷不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

四、獨(dú)立董事意見

經(jīng)審查，公司本次股票期權(quán)注銷事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)以及公司《2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，不存在損害公司及股東的利益的情形。因此，我們同意公司辦理2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的第二個(gè)行權(quán)期已獲授但未行權(quán)的股票期權(quán)注銷相關(guān)事宜。

五、監(jiān)事會(huì)意見

經(jīng)核查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司本次注銷股票期權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)以及《2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，決策審批程序合法、合規(guī)。同意對(duì)公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象第二個(gè)行權(quán)期已獲授但未行權(quán)的股票期權(quán)進(jìn)行注銷。

六、法律意見書的結(jié)論意見

公司本次注銷股票期權(quán)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次注銷股票期權(quán)的原因、數(shù)量符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》以及公司《2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定，公司尚需就股票期權(quán)的注銷依法履行信息披露義務(wù)并按照相關(guān)規(guī)定辦理后續(xù)股份注銷登記等手續(xù)。

七、備查文件

1、八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議；

2、八屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于八屆十一次董事會(huì)有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、法律意見書。

特此公告。

上海家化聯(lián)合股份有限公司董事會(huì)

2023年6月7日

證券代碼：600315 證券簡稱：上海家化 公告編號(hào)：臨2023-023

上海家化聯(lián)合股份有限公司

關(guān)于續(xù)聘2023年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 擬聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱：普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

一、擬聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的基本情況

（一）機(jī)構(gòu)信息

1.基本信息

普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“普華永道中天”）前身為1993年3月28日成立的普華大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所，經(jīng)批準(zhǔn)于2000年6月更名為普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司；經(jīng)2012年12月24日財(cái)政部財(cái)會(huì)函[2012]52號(hào)批準(zhǔn)，于2013年1月18日轉(zhuǎn)制為普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。注冊地址為中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)陸家嘴環(huán)路1318號(hào)星展銀行大廈507單元01室。

普華永道中天是普華永道國際網(wǎng)絡(luò)成員機(jī)構(gòu)，擁有會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書，也具備從事H股企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的資質(zhì)，同時(shí)也是原經(jīng)財(cái)政部和證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。此外，普華永道中天也在US PCAOB（美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)）及UK FRC（英國財(cái)務(wù)匯報(bào)局）注冊從事相關(guān)審計(jì)業(yè)務(wù)。普華永道中天在證券業(yè)務(wù)方面具有豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和良好的專業(yè)服務(wù)能力。

普華永道中天的首席合伙人為李丹。截至2022年12月31日，普華永道中天合伙人數(shù)為280人，注冊會(huì)計(jì)師人數(shù)為1,639人，其中自2013年起簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計(jì)報(bào)告的注冊會(huì)計(jì)師人數(shù)為364人。

普華永道中天經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度（2021年度）的收入總額為人民幣68.25億元，審計(jì)業(yè)務(wù)收入為人民幣63.70億元，證券業(yè)務(wù)收入為人民幣31.81億元。

普華永道中天的2021年度A股上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)客戶數(shù)量為108家，A股上市公司審計(jì)收費(fèi)總額為人民幣5.58億元，主要行業(yè)包括制造業(yè)，金融業(yè)，交通運(yùn)輸、倉儲(chǔ)和郵政業(yè)，房地產(chǎn)業(yè)及批發(fā)和零售業(yè)等，與公司同行業(yè)(制造業(yè))的A股上市公司審計(jì)客戶共53家。

2.投資者保護(hù)能力

在投資者保護(hù)能力方面，普華永道中天已按照有關(guān)法律法規(guī)要求投保職業(yè)保險(xiǎn)，職業(yè)保險(xiǎn)累計(jì)賠償限額和職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金之和超過人民幣2億元，職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金計(jì)提或職業(yè)保險(xiǎn)購買符合相關(guān)規(guī)定。普華永道中天近3年無因執(zhí)業(yè)行為在相關(guān)民事訴訟中承擔(dān)民事責(zé)任的情況。

3.誠信記錄

普華永道中天及其從業(yè)人員近三年未因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰、行政處罰以及證券交易所、行業(yè)協(xié)會(huì)等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分；普華永道中天也未因執(zhí)業(yè)行為受到證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)的行政監(jiān)管措施。

（二）項(xiàng)目信息

1. 基本信息

項(xiàng)目合伙人及簽字注冊會(huì)計(jì)師：張津先生，注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)執(zhí)業(yè)會(huì)員，1997年起成為注冊會(huì)計(jì)師，1996年起開始從事上市公司審計(jì)，2013年至2017年期間，及2023年起開始為本公司提供審計(jì)服務(wù)，1995年起開始在本所執(zhí)業(yè)，近3年已簽署或復(fù)核5家上市公司審計(jì)報(bào)告。

項(xiàng)目質(zhì)量復(fù)核合伙人：潘振宇先生，注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)執(zhí)業(yè)會(huì)員，1999年起成為注冊會(huì)計(jì)師，2002年起開始從事上市公司審計(jì)，2023年起開始為本公司提供審計(jì)服務(wù)，1997年起開始在本所執(zhí)業(yè)，近3年已簽署或復(fù)核8家上市公司審計(jì)報(bào)告。

項(xiàng)目簽字注冊會(huì)計(jì)師：黃亞睿先生，注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)執(zhí)業(yè)會(huì)員，2020年起成為注冊會(huì)計(jì)師，2015年起開始從事上市公司審計(jì)，2022年起開始為本公司提供審計(jì)服務(wù)，2014年起開始在本所執(zhí)業(yè)，近3年已簽署或復(fù)核1家上市公司審計(jì)報(bào)告。

2.誠信記錄

就普華永道中天擬受聘為上海家化聯(lián)合股份有限公司的2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，項(xiàng)目合伙人及簽字注冊會(huì)計(jì)師張津先生、質(zhì)量復(fù)核合伙人潘振宇先生及簽字注冊會(huì)計(jì)師黃亞睿先生最近3年未受到任何刑事處罰及行政處罰，未因執(zhí)業(yè)行為受到證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的行政監(jiān)督管理措施，未因執(zhí)業(yè)行為受到證券交易所、行業(yè)協(xié)會(huì)等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分。

3.獨(dú)立性

就普華永道中天擬受聘為上海家化聯(lián)合股份有限公司2023年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)，普華永道中天、項(xiàng)目合伙人及簽字注冊會(huì)計(jì)師張津先生、質(zhì)量復(fù)核合伙人潘振宇先生及簽字注冊會(huì)計(jì)師黃亞睿先生不存在可能影響?yīng)毩⑿缘那樾巍?/P>

4.審計(jì)收費(fèi)

普華永道中天的審計(jì)服務(wù)收費(fèi)是按照審計(jì)工作量及公允合理的原則由雙方協(xié)商確定。

公司擬支付普華永道中天2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表和內(nèi)控審計(jì)報(bào)酬不超過356萬元及部分子公司（銷售、佰草、電子商務(wù)）2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)酬不超過40萬元，合計(jì)396萬元人民幣，以上價(jià)格包括上海市內(nèi)車費(fèi)，不包括稅費(fèi)、代墊費(fèi)用及會(huì)計(jì)師前往各地子公司現(xiàn)場審計(jì)的差旅費(fèi)。

對(duì)于驗(yàn)資報(bào)告公司如有需要，普華永道中天每次收費(fèi)不超過4萬元。

上述費(fèi)用不包括公司海外子公司Mayborn集團(tuán)2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)和內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用，公司海外子公司Mayborn集團(tuán)涉及的相關(guān)審計(jì)事宜，以及除此之外如有其他新增審計(jì)范圍涉及的審計(jì)事宜，均由股東大會(huì)授權(quán)公司管理層根據(jù)市場公允定價(jià)原則及實(shí)際工作需要與審計(jì)機(jī)構(gòu)協(xié)商確定。

二、擬續(xù)聘會(huì)計(jì)事務(wù)所履行的程序

（一）審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的履職情況

公司第八屆董事會(huì)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)第九次會(huì)議審議并一致通過了關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案，董事會(huì)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)認(rèn)為，普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）的專業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力、獨(dú)立性和誠信狀況等符合有關(guān)規(guī)定，同意續(xù)聘普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)控報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立意見

公司獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見，同意續(xù)聘會(huì)計(jì)師并提交董事會(huì)審議；公司獨(dú)立董事發(fā)表關(guān)于本次聘任會(huì)計(jì)事務(wù)所的獨(dú)立意見，認(rèn)為普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備相應(yīng)的執(zhí)業(yè)資質(zhì)和勝任能力，相關(guān)審議程序的履行充分、恰當(dāng)，同意續(xù)聘普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)控報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)并提交公司股東大會(huì)審議。

（三）董事會(huì)的審議和表決情況

公司八屆十一次董事會(huì)審議通過了關(guān)于續(xù)聘2023年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案，表決情況：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過本議案。

（四）生效日期

本次聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，并自公司股東大會(huì)審議通過之日起生效。

三、上網(wǎng)公告文件

上海家化獨(dú)立董事關(guān)于公司續(xù)聘會(huì)計(jì)事務(wù)所的事前審核意見及獨(dú)立意見。

特此公告。

上海家化聯(lián)合股份有限公司董事會(huì)

2023年6月7日

證券代碼：600315 證券簡稱：上海家化 公告編號(hào)：2023-025

上海家化聯(lián)合股份有限公司

關(guān)于召開2022年年度股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會(huì)召開日期：2023年6月28日

● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會(huì)議的基本情況

(一)股東大會(huì)類型和屆次

2022年年度股東大會(huì)

(二)股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三)投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)現(xiàn)場會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開的日期時(shí)間：2023年6月28日 13點(diǎn)30分

召開地點(diǎn)：上海市虹口區(qū)保定路527號(hào)8樓會(huì)議室

(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年6月28日

至2023年6月28日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào) 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

不涉及

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

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大會(huì)還將聽取2022年度公司獨(dú)立董事述職報(bào)告。

1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

2023年3月15日、2023年4月26日、2023年6月7日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（公告編號(hào)：臨2023-002、007、008、010、014、021、023）

2、特別決議議案：議案7、10

3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：議案1、6、7、8、10、11

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案8

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：上海家化（集團(tuán)）有限公司、上?；菔?shí)業(yè)有限公司

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不適用

三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

(二)持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(三)股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對(duì)該項(xiàng)議案所投的選舉票視為無效投票。

(四)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(五)股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、會(huì)議出席對(duì)象

(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

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(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

(三)公司聘請(qǐng)的律師。

(四)其他人員

五、會(huì)議登記方法

（一）法人股東登記：法人股東的法定代表人須持有股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書和本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，還須持法人授權(quán)委托書和出席人身份證。

（二）個(gè)人股東登記：個(gè)人股東須持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；受托出席的股東代理人還須持有代理人本人身份證和授權(quán)委托書。

（三）融資融券投資者出席會(huì)議的，應(yīng)持融資融券相關(guān)證券公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、證券賬戶證明及其向投資者出具的授權(quán)委托書；投資者為個(gè)人的，還應(yīng)持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件，投資者為機(jī)構(gòu)的，還應(yīng)持本單位營業(yè)執(zhí)照、參會(huì)人員身份證、單位法定代表人出具的授權(quán)委托書。

（四）公司股東及股東代理人會(huì)前可以電話、信函或傳真方式登記，會(huì)議當(dāng)天可現(xiàn)場登記。

（五）注意事項(xiàng)：出席會(huì)議的股東及股東代理人請(qǐng)攜帶相關(guān)證件原件、復(fù)印件各一份。

六、其他事項(xiàng)

（一）本次會(huì)議與會(huì)股東及代理人食宿及交通費(fèi)自理；

（二）根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和上海證監(jiān)局的有關(guān)規(guī)定，公司股東大會(huì)不發(fā)禮品；

（三）聯(lián)系地址：上海市虹口區(qū)東長治路399號(hào)雙獅匯A座11F

聯(lián)系人：董事會(huì)辦公室

聯(lián)系電話：021-35907666

聯(lián)系郵箱：ir@jahwa.com.cn

傳真：021-65129748

郵編：200438

特此公告。

上海家化聯(lián)合股份有限公司董事會(huì)

2023年6月7日

附件1：授權(quán)委托書

● 報(bào)備文件

提議召開本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

上海家化聯(lián)合股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月28日召開的貴公司2022年年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

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委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。