（上接126版)

在消費類電池領(lǐng)域，公司已與多家國內(nèi)外領(lǐng)先的消費電子廠商建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，包括華為、榮耀、小米、OPPO等頭部手機廠商和惠普、聯(lián)想、戴爾等頭部筆記本電腦和平板電腦廠商，獲得了客戶的高度認(rèn)可，具備良好的客戶基礎(chǔ)。根據(jù)Techno Systems Research統(tǒng)計，2022年公司筆記本電腦及平板電腦鋰離子電池的市場占有率為31.09%，比2021年增加3.92個百分點，全球排名第二；2022年公司智能手機鋰離子電池的市場占有率為7.43%，比2021年增加0.59個百分點，全球排名第五。公司在智能手機鋰離子電池市場的占有率仍有較大提升空間，在與現(xiàn)有客戶華為、OPPO、小米、聯(lián)想、中興等智能手機廠商持續(xù)開展深度合作的同時，公司已開始向知名手機終端品牌vivo批量供貨。未來公司擬在保持筆記本電腦電池的行業(yè)領(lǐng)先地位的同時進一步提高手機電池的市場占有率，同時擴展其他應(yīng)用領(lǐng)域業(yè)務(wù)，例如無人機電池、智能穿戴設(shè)備電池等。

在動力及儲能類電池領(lǐng)域，公司根據(jù)市場發(fā)展趨勢的變化將動力及儲能類鋰離子電池的研發(fā)、生產(chǎn)作為未來發(fā)展的重要戰(zhàn)略方向，積極開展動力及儲能類鋰離子電池的研究開發(fā)及下游市場開拓工作。目前公司已與豪爵、康明斯、中華汽車、上汽、通用、捷豹路虎、柳州五菱新能源、南網(wǎng)科技、中興、Sonnen等知名廠商建立了合作關(guān)系，公司未來將根據(jù)已達(dá)成合作關(guān)系的動力及儲能類客戶及潛在客戶的動力及儲能類電池訂單情況，循序漸進地擴大產(chǎn)能和豐富產(chǎn)品品類，通過加大研發(fā)投入和技術(shù)迭代，不斷提升技術(shù)實力和產(chǎn)品性能以增加市場競爭力。

基于上述戰(zhàn)略目標(biāo)，公司將在結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)競爭情況、下游市場發(fā)展趨勢、產(chǎn)業(yè)集群優(yōu)勢、政府招商引資政策等多重因素后綜合規(guī)劃未來的發(fā)展規(guī)劃與產(chǎn)能布局，在項目實際建設(shè)過程中，公司亦會根據(jù)內(nèi)外部因素的變化進行相應(yīng)的調(diào)整。

整體來看，公司當(dāng)前的產(chǎn)能建設(shè)與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配。

4、關(guān)于公司產(chǎn)能建設(shè)可能無法消化的風(fēng)險提示

鋰離子電池制造產(chǎn)業(yè)為重資產(chǎn)、資本密集的科技制造行業(yè)，前期資產(chǎn)及研發(fā)投入需求較大，但研發(fā)成果轉(zhuǎn)化及市場開拓存在較大不確定性。雖然公司的產(chǎn)能建設(shè)計劃是根據(jù)近年來產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境和行業(yè)發(fā)展趨勢等因素，并結(jié)合公司在手訂單及對行業(yè)未來發(fā)展的分析判斷確定，但如果產(chǎn)業(yè)政策、競爭格局、市場需求等方面出現(xiàn)重大不利變化，或公司市場開拓能力不足、市場空間增速不及預(yù)期等，則公司可能面臨新增產(chǎn)能無法消化、投入產(chǎn)出不及預(yù)期、折舊攤銷大額增加、固定資產(chǎn)發(fā)生減值等風(fēng)險，從而對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

二、核查程序及核查意見

（一）核查程序

針對上述事項，保薦機構(gòu)會同年審會計師執(zhí)行了以下核查程序：

1、取得公司建設(shè)的相關(guān)資料，了解在建工程轉(zhuǎn)固的情況，并對在建工程主要項目的進度等內(nèi)容進行了解，針對處于建設(shè)狀態(tài)的項目，了解其實施情況；

2、根據(jù)公司固定資產(chǎn)臺賬抽查公司在建工程轉(zhuǎn)固相關(guān)的憑證、交易合同及驗收單據(jù)；

3、查閱資料，了解未來鋰離子電池市場發(fā)展趨勢與公司的未來規(guī)劃與產(chǎn)能布局。

（二）核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)與年審會計師認(rèn)為：

1、公司已按《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定在固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)及時的將其轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)中核算，結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時依據(jù)充分，不存在項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)但未及時轉(zhuǎn)固的情形。

2、公司的產(chǎn)能建設(shè)與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配。

問題七、關(guān)于大額對外投資

近期公司披露擬投資建設(shè)動力電池生產(chǎn)項目并簽署項目投資協(xié)議的公告，擬在四川省德陽市設(shè)立德陽冠宇，一期項目規(guī)劃建設(shè)十條動力及儲能電池生產(chǎn)線?？偼顿Y額預(yù)計不超過人民幣103億元，投資協(xié)議主體為公司、德陽高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會、德陽投資控股集團有限責(zé)任公司。2022年度，公司動力及儲能類業(yè)務(wù)合計實現(xiàn)營收39,697.80萬元。截至2023年3月31日，公司賬面貨幣資金為33.37億元。請公司：（1）補充披露公司在技術(shù)、市場、區(qū)域、政策等方面的風(fēng)險評估情況，投資項目是否具備技術(shù)、人才、資金等方面的儲備；（2）補充披露項目投資規(guī)模的測算依據(jù)與項目實施的可行性報告，結(jié)合2023年至今公司動力及儲能類業(yè)務(wù)發(fā)展情況，說明新建十條動力及儲能電池生產(chǎn)線涉及的具體產(chǎn)品、具體建設(shè)內(nèi)容、技術(shù)路線選擇及意向訂單情況，項目投產(chǎn)后相關(guān)折舊、攤銷等費用對公司財務(wù)狀況的影響，并進行針對性風(fēng)險提示；（3）結(jié)合動力電池行業(yè)發(fā)展趨勢、市場供求關(guān)系、行業(yè)競爭情況、公司在相關(guān)領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，詳細(xì)論證本次投資的必要性、合理性及可行性，并充分提示是否存在產(chǎn)能過剩等風(fēng)險；（4）詳細(xì)分析投資項目所需資金的具體投入與籌資計劃，說明本次投資是否可能對公司的資金周轉(zhuǎn)、項目研發(fā)、日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；（5）補充披露協(xié)議三方主體的具體權(quán)利義務(wù)安排，公司未能按照項目約定期限動工建設(shè)的可能原因及相應(yīng)需承擔(dān)的經(jīng)濟損失和法律責(zé)任，并充分提示風(fēng)險。

一、公司回復(fù)

（一）補充披露公司在技術(shù)、市場、區(qū)域、政策等方面的風(fēng)險評估情況，投資項目是否具備技術(shù)、人才、資金等方面的儲備

1、項目基本情況

本項目規(guī)劃建設(shè)十條動力及儲能電池生產(chǎn)線，達(dá)產(chǎn)產(chǎn)能為25GWh。項目計劃在土地摘牌后一年內(nèi)動工建設(shè)，開工后42個月內(nèi)建成投產(chǎn)，建設(shè)周期較長。

本項目總投資約103億元，初步擬定以浙江冠宇及德陽投資控股集團有限責(zé)任公司(以下簡稱“德陽投控”)共同設(shè)立的項目公司作為建設(shè)主體，該項目主體公司注冊資本25億元，其中公司的控股子公司浙江冠宇及其指定的第三方（如有）出資15億元，德陽投控及其指定的第三方（如有）出資10億元。

公司后續(xù)將根據(jù)項目實際建設(shè)進度，在滿足公司日常經(jīng)營和債務(wù)償還能力的基礎(chǔ)上，通過自有或自籌資金、引進戰(zhàn)略投資者共同投資、銀行項目貸款、業(yè)務(wù)經(jīng)營回款等方式分階段籌集項目所需的資金。

公司將堅持穩(wěn)健經(jīng)營的方針和分步實施的策略，根據(jù)市場開拓情況、在手訂單、競爭格局、國家產(chǎn)業(yè)政策等情況綜合研判，循序漸進地擴大產(chǎn)能，維護公司和全體股東的最大利益。

2、公司對于項目的風(fēng)險評估及技術(shù)、人才、資金儲備情況

公司從技術(shù)、市場、區(qū)域、政策等方面對本項目投資進行了評估，公司具備實施本項目所需的人員、技術(shù)、資金儲備，本項目投資具有可行性，具體分析如下：

技術(shù)方面，隨著新能源行業(yè)的快速發(fā)展及技術(shù)迭代，動力電池、儲能電池的技術(shù)發(fā)展路線可能發(fā)生變化，行業(yè)圍繞高能量密度、高安全性、低成本等需求持續(xù)推動技術(shù)創(chuàng)新。公司在動力及儲能類電池業(yè)務(wù)領(lǐng)域一直保持較高的研發(fā)投入，現(xiàn)已取得一系列與行業(yè)無人機電池、電動摩托車電池、儲能類電池、汽車啟停電池等動力及儲能類鋰離子電池相關(guān)的研發(fā)和技術(shù)成果，公司在動力及儲能類鋰離子電池領(lǐng)域已取得的部分核心技術(shù)詳見本回復(fù)公告“問題一”回復(fù)之“（二）說明動力及儲能類電池毛利率為負(fù)的具體原因，考慮新建產(chǎn)線后續(xù)折舊攤銷等因素，是否仍將持續(xù)發(fā)生大額虧損以及公司的應(yīng)對措施”之“3、浙江冠宇擬采取的經(jīng)營改善措施”之“（4）加強研發(fā)投入和技術(shù)創(chuàng)新，為產(chǎn)品量產(chǎn)和市場開拓奠定堅實基礎(chǔ)”。

同時，公司將在前期研發(fā)基礎(chǔ)上持續(xù)加大對動力及儲能類電池業(yè)務(wù)的研發(fā)投入以滿足公司在動力及儲能類產(chǎn)品方面的技術(shù)路線研究、材料研究、電池性能測試、客戶樣品制作及測試等研發(fā)需求。強大的技術(shù)研發(fā)能力和優(yōu)異的產(chǎn)品性能將為公司本投資項目的實施和開拓下游優(yōu)質(zhì)客戶提供支持。

市場開拓方面，在全球碳中和的宏觀背景下，新能源汽車市場和儲能市場迎來爆發(fā)式增長，帶動動力電池和儲能電池出貨量持續(xù)提升，現(xiàn)已形成龐大的產(chǎn)業(yè)規(guī)模，但行業(yè)競爭亦比較激烈。公司目前的動力及儲能類客戶主要包括有豪爵、康明斯、中華汽車、上汽、通用、捷豹路虎、柳州五菱新能源、南網(wǎng)科技、中興、Sonnen、大疆等，主要產(chǎn)品為汽車啟停系統(tǒng)電池、家庭儲能電池、通訊備電、電動摩托車電池、電力儲能系統(tǒng)、行業(yè)無人機電池。公司未來將繼續(xù)堅持頭部客戶發(fā)展策略，不斷提升產(chǎn)品品質(zhì)和性能指標(biāo)，利用優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)及與下游行業(yè)頭部客戶建立合作的市場效應(yīng)不斷提升品牌影響力、市場份額和行業(yè)地位。同時在投資項目實施過程中，公司將根據(jù)現(xiàn)有和新進入的動力及儲能類客戶及潛在的訂單情況，循序漸進地擴大產(chǎn)能，根據(jù)客戶訂單情況分階段建設(shè)。

項目區(qū)域位置方面，四川省已出臺多項政策鼓勵動力電池產(chǎn)業(yè)發(fā)展，并吸引了大量動力電池企業(yè)落地布局，當(dāng)?shù)貏恿﹄姵厣舷掠萎a(chǎn)業(yè)鏈較為完善，形成了一定的產(chǎn)業(yè)集群優(yōu)勢。公司現(xiàn)有經(jīng)營團隊主要集中在廣東、重慶和浙江，隨著項目建設(shè)的實施和業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大，公司在四川的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員規(guī)模相應(yīng)增長，具有一定的運營、管理風(fēng)險。公司將結(jié)合項目當(dāng)?shù)貙嶋H情況積累當(dāng)?shù)亻_展業(yè)務(wù)的經(jīng)驗，進一步提高在項目當(dāng)?shù)氐膬?nèi)控體系和管理水平。

政策方面，新能源汽車產(chǎn)業(yè)是我國重點培育和發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，國家制定了一系列政策來支持新能源汽車產(chǎn)業(yè)相關(guān)企業(yè)的發(fā)展，如《新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021-2035年）》《關(guān)于完善新能源汽車推廣應(yīng)用財政補貼政策的通知》等政策，四川省和德陽市亦出臺多項政策鼓勵動力電池產(chǎn)業(yè)發(fā)展。但若未來國家改變相關(guān)行業(yè)政策，或進一步提高相關(guān)的技術(shù)或產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)，則可能導(dǎo)致下游行業(yè)需求增長放緩或下降。在投資項目實施過程中，公司將采取加大研發(fā)投入、提升產(chǎn)品品質(zhì)和性能指標(biāo)、緊抓頭部客戶的發(fā)展策略，不斷提升品牌影響力、市場份額和行業(yè)地位，進而提高項目運營經(jīng)濟效益水平。

動力及儲能類產(chǎn)品作為公司重要戰(zhàn)略發(fā)展方向之一，公司引進了大量汽車動力電池和儲能等相關(guān)領(lǐng)域的技術(shù)及管理人才。同時，公司已經(jīng)建立了較為完善的動力及儲能類產(chǎn)品人才梯隊建設(shè)和人才儲備體系，形成了系統(tǒng)性的人才激勵政策。同時為了適應(yīng)動力及儲能類業(yè)務(wù)未來發(fā)展和布局規(guī)劃，公司將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上從人才引進培養(yǎng)及激勵兩方面進一步完善核心團隊建設(shè)。公司已于2023年對動力及儲能類業(yè)務(wù)核心技術(shù)研發(fā)和管理人員進行了第二類限制性股票的授予。

2020至2022年度，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為187,622.16萬元、198,825.34萬元、188,063.46萬元。2020年末、2021年末、2022年末，公司貨幣資金余額分別為114,788.93萬元、291,633.94萬元、424,855.19萬元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為62.18%、61.45%、66.34%，公司長期與短期償債能力和日常的銷售回款狀況良好，具備良好的流動性與融資的償債能力。公司后續(xù)將根據(jù)項目實際建設(shè)進度，在滿足公司日常經(jīng)營和償債的基礎(chǔ)上，通過自有或自籌資金、引進戰(zhàn)略投資者共同投資、銀行項目貸款、業(yè)務(wù)經(jīng)營回款等方式在較長建設(shè)周期內(nèi)分階段籌集項目所需的資金。本次投資項目初步擬定以浙江冠宇與德陽投控共同設(shè)立的項目公司作為建設(shè)主體，其中德陽投控及其指定的第三方（如有）擬出資10億元。

（二）補充披露項目投資規(guī)模的測算依據(jù)與項目實施的可行性報告，結(jié)合2023年至今公司動力及儲能類業(yè)務(wù)發(fā)展情況，說明新建十條動力及儲能電池生產(chǎn)線涉及的具體產(chǎn)品、具體建設(shè)內(nèi)容、技術(shù)路線選擇及意向訂單情況，項目投產(chǎn)后相關(guān)折舊、攤銷等費用對公司財務(wù)狀況的影響，并進行針對性風(fēng)險提示；

1、項目投資規(guī)模及可行性分析

本項目總投資規(guī)劃約103億元人民幣，項目占地面積727畝，項目規(guī)劃建設(shè)十條動力及儲能電池生產(chǎn)線，包括生產(chǎn)廠房，辦公樓，研究院，食堂宿舍以及配套設(shè)施，達(dá)產(chǎn)產(chǎn)能為25GWh。項目投資主要用于土地購置及場地建設(shè)、設(shè)備購置及安裝、預(yù)備費及鋪底流動資金，具體投資規(guī)劃如下：

單位：萬元

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公司以四川省德陽市作為本項目建設(shè)地點主要基于如下因素考慮：（1）交通便利，德陽為“成渝地區(qū)雙城經(jīng)濟圈”重要節(jié)點城市一一便于吸引和留住人才；（2）用電成本，四川省作為全國優(yōu)質(zhì)清潔能源基地，清潔能源在終端能源消費中占比較高，有較大電價成本優(yōu)勢；（3）產(chǎn)業(yè)集群優(yōu)勢，四川省出臺多項政策鼓勵動力電池產(chǎn)業(yè)發(fā)展，并吸引了大量動力電池企業(yè)落地布局，動力電池上下游產(chǎn)業(yè)鏈條較為完整，產(chǎn)業(yè)規(guī)模增長較快，優(yōu)勢企業(yè)匯聚，技術(shù)創(chuàng)新活躍；（4）地方政府支持力度，當(dāng)?shù)卣畬椖恐С至Χ容^大，德陽投控及其指定的第三方（如有）擬向項目主體公司出資10億元。

公司從技術(shù)、市場、區(qū)域、政策等方面對本項目投資進行了評估后認(rèn)為，公司具備實施本項目所需的人員、技術(shù)、資金儲備，本項目投資具有可行性。具體分析過程詳見前述“（一）補充披露公司在技術(shù)、市場、區(qū)域、政策等方面的風(fēng)險評估情況，投資項目是否具備技術(shù)、人才、資金等方面的儲備”相關(guān)內(nèi)容。

基于可行性分析結(jié)果，公司履行了相應(yīng)的內(nèi)部決策程序后與德陽高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會、德陽投控簽署了《投資協(xié)議書》《投資補充協(xié)議書》，就本項目的投資達(dá)成了合作意向。

此外，未來在項目實際建設(shè)過程中，公司將結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)競爭情況、下游市場發(fā)展趨勢，循序漸進地分階段推進項目建設(shè)，并在建設(shè)過程中審慎評估項目的市場環(huán)境及相關(guān)政策是否與作出可行性分析時所基于的假設(shè)發(fā)生重大變化并相應(yīng)調(diào)整。

雖然公司經(jīng)過評估認(rèn)為本項目有可行性，但本項目尚需在取得項目用地并向政府有關(guān)主管部門辦理項目備案、環(huán)評審批、建設(shè)規(guī)劃許可、施工許可等前置審批工作方可進行建設(shè)，項目建設(shè)周期較長，在設(shè)備供貨周期、安裝調(diào)試及達(dá)產(chǎn)時間上存在一定的不確定性，在后續(xù)實施過程中也可能存在因公司實際發(fā)展情況或市場環(huán)境變化等因素而調(diào)整項目規(guī)劃內(nèi)容等風(fēng)險。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

2、結(jié)合公司動力及儲能類業(yè)務(wù)發(fā)展情況，說明本次項目具體產(chǎn)品、具體建設(shè)內(nèi)容、技術(shù)路線選擇及意向訂單情況

截至目前，公司動力及儲能類業(yè)務(wù)主要面向汽車啟停系統(tǒng)和電動摩托、家庭儲能、通訊備電、行業(yè)無人機等領(lǐng)域。2020年度、2021年度、2022年度與2023年一季度，公司主營業(yè)務(wù)收入中的動力及儲能類鋰離子電池業(yè)務(wù)收入分別為1,106.65萬元、9,447.72萬元、39,697.80萬元和22,574.93萬元，毛利率分別為-225.98%、-16.73%、-30.84%和-33.79%。

公司動力及儲能類業(yè)務(wù)主要虧損原因系產(chǎn)能規(guī)模較小且有效產(chǎn)能較低，未形成明顯規(guī)?；?yīng)，具體詳見本回復(fù)公告“問題一”回復(fù)之“（二）說明動力及儲能類電池毛利率為負(fù)的具體原因，考慮新建產(chǎn)線后續(xù)折舊攤銷等因素，是否仍將持續(xù)發(fā)生大額虧損以及公司的應(yīng)對措施”。

本次項目規(guī)劃建設(shè)十條動力及儲能電池生產(chǎn)線，公司動力類電池產(chǎn)品包括電芯、模組、PACK和系統(tǒng)，主要應(yīng)用于汽車啟停系統(tǒng)、電動摩托、行業(yè)無人機和新能源汽車高壓電池等領(lǐng)域；公司儲能類電池產(chǎn)品包括電芯、模組、PACK、RACK和儲能系統(tǒng)，主要應(yīng)用于家用儲能、通訊備電等領(lǐng)域。

目前公司儲能電池和汽車低壓啟停電池產(chǎn)品主要應(yīng)用磷酸鐵鋰技術(shù)，行業(yè)無人機電池產(chǎn)品主要應(yīng)用三元技術(shù)，電動摩托電池產(chǎn)品對磷酸鐵鋰和三元技術(shù)均有應(yīng)用。同時公司在磷酸鐵鋰及其相近體系、高電壓三元體系、高鎳三元體系、低成本鈉離子電池體系等方向均有研發(fā)投入和技術(shù)布局，針對其各自的性能特性將其應(yīng)用于對應(yīng)產(chǎn)品及場景。公司將結(jié)合項目投產(chǎn)期內(nèi)各技術(shù)路線的前沿發(fā)展情況及下游客戶需求確定產(chǎn)品具體的技術(shù)應(yīng)用。

在具體封裝方式上，公司在軟包電池、方殼等技術(shù)路線方面均有技術(shù)儲備和研發(fā)積累。公司目前動力電池和儲能電池以軟包技術(shù)為基礎(chǔ)，方殼技術(shù)的動力及儲能產(chǎn)品預(yù)計將在2024年量產(chǎn)，強大的技術(shù)研發(fā)能力和優(yōu)異的產(chǎn)品性能可為公司持續(xù)開拓下游優(yōu)質(zhì)客戶提供支持。公司已與一批動力和儲能電池領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)客戶建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系，包括無人機領(lǐng)域的大疆，汽車廠商領(lǐng)域的上汽、通用、捷豹路虎，通訊備電領(lǐng)域的中興，家庭儲能領(lǐng)域的Sonnen、大秦新能源等。公司將堅持頭部客戶發(fā)展策略，不斷提升產(chǎn)品品質(zhì)和性能指標(biāo)，利用優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)及與下游行業(yè)頭部客戶建立合作的市場效應(yīng)不斷提升品牌影響力、市場份額和行業(yè)地位，并根據(jù)現(xiàn)有和新進入的動力及儲能類客戶及潛在的訂單情況，循序漸進地擴大產(chǎn)能；利用不同技術(shù)路線產(chǎn)品的特點，針對下游客戶不同需求提供對應(yīng)優(yōu)異產(chǎn)品。

3、項目投產(chǎn)后相關(guān)折舊、攤銷等費用對公司財務(wù)狀況的影響

本項目投資主要包括土地購置及場地建設(shè)、設(shè)備購置及安裝等資本性支出，因該項目投資金額較大，項目建成后固定資產(chǎn)金額將有較大幅度增加；項目產(chǎn)生經(jīng)濟效益需要一定的時間，在投產(chǎn)初期新增折舊攤銷將可能導(dǎo)致公司短期收益波動，公司的每股收益、凈資產(chǎn)收益率等收益指標(biāo)在短期內(nèi)存在下滑的風(fēng)險，預(yù)計未來隨著新建產(chǎn)線落成后產(chǎn)能逐步釋放，規(guī)模效應(yīng)逐漸顯現(xiàn)，生產(chǎn)效率逐步提高，項目新增折舊攤銷對公司經(jīng)營成果的影響將逐漸減小。

一方面，公司將堅持穩(wěn)健經(jīng)營的方針和分步實施的策略，根據(jù)公司市場開拓情況、在手訂單、競爭格局等情況綜合研判，在較長項目建設(shè)周期內(nèi)循序漸進地擴大產(chǎn)能，盡量減少新增折舊攤銷對經(jīng)營業(yè)績短時間內(nèi)造成的影響；另一方面，公司將充分評估和有效控制財務(wù)風(fēng)險，不會因本項目投資影響公司日常資金周轉(zhuǎn)和主營業(yè)務(wù)的正常開展。

因本項目投資周期較長和諸多影響因素，存在項目實施、市場開拓及項目效益不及預(yù)期的風(fēng)險，公司將根據(jù)專業(yè)機構(gòu)出具的項目整體可行性研究報告及公司實際投資規(guī)劃分階段進一步論證測算。

4、針對項目新增資產(chǎn)折舊攤銷導(dǎo)致業(yè)績下滑的風(fēng)險提示

本項目實施后，公司固定資產(chǎn)規(guī)模將進一步擴大，并增加相應(yīng)的折舊與攤銷。項目投產(chǎn)后新增的折舊攤銷對公司未來年度利潤有一定影響，由于項目從開始建設(shè)到達(dá)產(chǎn)、產(chǎn)生效益需要一段時間，如果短期內(nèi)公司不能快速消化項目產(chǎn)能，實現(xiàn)預(yù)計的規(guī)模效益，新增折舊及攤銷費用短期內(nèi)將增加公司的整體運營成本，對公司的盈利水平帶來一定的影響，存在未來經(jīng)營業(yè)績下降的風(fēng)險。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

（三）結(jié)合動力電池行業(yè)發(fā)展趨勢、市場供求關(guān)系、行業(yè)競爭情況、公司在相關(guān)領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，詳細(xì)論證本次投資的必要性、合理性及可行性，并充分提示是否存在產(chǎn)能過剩等風(fēng)險

1、結(jié)合動力電池行業(yè)發(fā)展趨勢、市場供求關(guān)系、行業(yè)競爭情況、公司在相關(guān)領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，詳細(xì)論證本次投資的必要性、合理性及可行性

在持續(xù)做優(yōu)、做強消費類鋰電池業(yè)務(wù)的過程中，公司自2016年起陸續(xù)向康明斯、大疆、豪爵、中興等企業(yè)供應(yīng)電動摩托電池、行業(yè)無人機電池、通訊備電，逐步探索在動力及儲能鋰離子電池領(lǐng)域的戰(zhàn)略規(guī)劃。具體而言，即通過家庭儲能及通訊備電、汽車低壓啟停電池業(yè)務(wù)向電網(wǎng)側(cè)儲能、發(fā)電側(cè)儲能、工商業(yè)儲能業(yè)務(wù)過渡，并視市場機遇及公司發(fā)展實際情況，審慎把握汽車高壓電池業(yè)務(wù)機會。結(jié)合動力電池行業(yè)發(fā)展趨勢、市場供求關(guān)系、行業(yè)競爭情況、公司在相關(guān)領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢來看，本次投資具備必要性及可行性，具體分析如下：

（1）家庭儲能及通訊備電

家庭儲能主要應(yīng)用于光伏配套、賺取峰谷電價差、確保電網(wǎng)不穩(wěn)時的基礎(chǔ)用電需求。2022年受儲能系統(tǒng)度電成本下降、歐美地區(qū)電力價格大幅上漲影響，全球家庭儲能出貨量大幅提升；整體來看，全球范圍內(nèi)包括歐洲、美國、澳大利亞在內(nèi)的經(jīng)濟發(fā)達(dá)的國家和地區(qū)，具備包括廣泛的分布式光伏基礎(chǔ)、較高的居民購買能力、較高的電價在內(nèi)的市場條件，促使家庭儲能市場已初具規(guī)模并持續(xù)快速增長；包括南非、南太、拉美等發(fā)展中或發(fā)展程度不均的國家和地區(qū)，其電力系統(tǒng)穩(wěn)定度有待加強，存在備電需求，在政策支持下亦具有可觀的市場規(guī)模。根據(jù)EVTank數(shù)據(jù)，2022年全球家庭儲能新增裝機量約15.6GWh，并于2025年及2030年分別達(dá)到約52.6及172.7GWh。

家庭儲能市場注重產(chǎn)品品質(zhì)及品牌口碑，因而對電池在循環(huán)壽命及穩(wěn)定性上有更高的標(biāo)準(zhǔn)；公司家庭儲能系統(tǒng)產(chǎn)品已獲得下游客戶的廣泛認(rèn)可，截至目前公司已進入包括Sonnen、大秦等國內(nèi)外知名廠商的供應(yīng)鏈。受益于全球家庭儲能市場逐步成熟、行業(yè)規(guī)?？焖僭鲩L，業(yè)內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)營收規(guī)模及出貨量快速增長。以艾羅及沃太為例，艾羅2022年營收約46.12億元（同比增長454%），其中儲能電池出貨量約1,125.80MWh（同比增長536%）；沃太2021年營收約8.04億元（同比增長118%），其中戶用儲能系統(tǒng)及部件出貨量約313.22MWh（同比增長195%）。公司在家庭儲能領(lǐng)域?qū)⒊掷m(xù)進行產(chǎn)品性能迭代，以業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的產(chǎn)品持續(xù)分享行業(yè)頭部客戶規(guī)模提升帶來的增長。

（2）汽車低壓啟停電池

公司在車用領(lǐng)域自汽車低壓啟停電池入手，通過差異化路線避免行業(yè)同質(zhì)化競爭。對于新能源汽車，車輛啟動時需要12V低壓啟停電池送出瞬時大電流，喚醒控制器從而啟動動力大電池，在包括車門啟動、數(shù)據(jù)傳輸?shù)葼顩r下亦需要由12V低壓啟停電池供電。隨著汽車電氣化及智能化進程加速，中控屏、音響、空調(diào)、智能駕駛用攝像頭及雷達(dá)等車載用電設(shè)施逐漸增多，車上各類電控制器從分布式到中央架構(gòu)式的轉(zhuǎn)變也使得電控架構(gòu)逐漸復(fù)雜，對低壓啟停電池的性能要求也日益增高。

相較于目前汽車低壓啟停電池常見的鉛酸方案，鋰電池具備：1）倍率性能佳、能量密度高、虧電風(fēng)險低；2）更長的循環(huán)壽命及更佳的使用性能，促使其全生命周期成本相較鉛酸電池低；3）對電池狀態(tài)可進行更加精確的管理；4）無鉛使用更利于環(huán)境保護等特點。

出于性能、消費者體驗、品牌形象等綜合考慮，比亞迪、特斯拉作為全球新能源車銷量領(lǐng)先的車企，已全系搭載12V啟停電池，包括奔馳、寶馬、大眾、理想、小鵬、蔚來在內(nèi)的整車廠也陸續(xù)進入量產(chǎn)車型搭載或產(chǎn)品開發(fā)定型的各個階段，新能源車搭載12V啟停電池的趨勢已然明確。根據(jù)惠譽數(shù)據(jù)，2030年全球新能源車約3,400萬輛，按照80%滲透率假設(shè)，搭載12V鋰電池的新能源車約2,720萬輛，對應(yīng)近200億的市場空間。當(dāng)前從整體滲透率角度，低壓啟停電池對于鉛酸電池的替代仍處于初期階段，公司汽車低壓啟停電池已收到通用、上汽、捷豹路虎等主機廠定點通知，其中為上汽開發(fā)的智己LS7車型的12V啟停電池已于2022年量產(chǎn)供貨，公司汽車低壓啟停電池的技術(shù)能力已得到眾多國內(nèi)外一線主機廠的認(rèn)可。

（3）電網(wǎng)側(cè)儲能、發(fā)電側(cè)儲能及工商業(yè)儲能

隨著“碳中和”理念的深入，能源系統(tǒng)從傳統(tǒng)化石能源向可再生能源轉(zhuǎn)變已為趨勢，全球范圍內(nèi)風(fēng)電、光伏等可再生能源裝機及發(fā)電占比逐漸提升。根據(jù)國際能源署發(fā)布的《2023年電力市場報告》，2023-2025年可再生能源發(fā)電的增長幅度將超過其他所有發(fā)電來源的總和，年增長率將超過9%；以美國為例，2022年可再生能源在總發(fā)電量的份額自2021年約19%提升至2022年約22%，其中風(fēng)能及太陽能占總發(fā)電量的份額提升至約14%。然可再生能源發(fā)電具有不穩(wěn)定性、間歇性的特點，促使儲能需求日趨強烈。近年鋰電池行業(yè)不斷發(fā)展、產(chǎn)能擴張帶來規(guī)模效應(yīng)提升，鋰電池儲能系統(tǒng)初始單位投資成本持續(xù)下降、循環(huán)性能逐漸提升。根據(jù)EVTank數(shù)據(jù)，2022年全球儲能鋰電池出貨量約159.3GWh，根據(jù)GGII預(yù)測全球儲能鋰電池出貨量至2025年及2030年出貨量有望達(dá)到500及2,300GWh。

截至目前公司在電芯方面，自主開發(fā)的大型儲能標(biāo)準(zhǔn)電芯已進入國標(biāo)認(rèn)證階段，預(yù)計2023年陸續(xù)完成305Ah、320Ah、320+Ah容量電芯及1小時系統(tǒng)的開發(fā)和認(rèn)證工作，2024年起逐步量產(chǎn)。系統(tǒng)方面，公司與南網(wǎng)科技達(dá)成深度合作，在2022年和2023年兩次南網(wǎng)大儲系統(tǒng)招標(biāo)中合計中標(biāo)445MWh，并通過南網(wǎng)大儲產(chǎn)線代運營和儲能系統(tǒng)聯(lián)合開發(fā)持續(xù)加深與大客戶的合作關(guān)系；公司持續(xù)推進儲能系統(tǒng)迭代，已由2022年中標(biāo)的搭載風(fēng)冷的直流側(cè)系統(tǒng)集成方案，升級為2023年中標(biāo)的搭載液冷的交直流側(cè)整體系統(tǒng)集成方案，公司同步也開始推進與海外大儲客戶的業(yè)務(wù)對接工作。

在國內(nèi)同行業(yè)可比公司積極進行產(chǎn)能布局、市場競爭日趨激烈的背景下，市場需求將進一步向具備產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)實力及交付能力的企業(yè)傾斜。公司多年來持續(xù)深耕鋰電行業(yè)，在消費類鋰電池領(lǐng)域，公司所生產(chǎn)的電池產(chǎn)品為電源系統(tǒng)的核心零配件，主要終端客戶為國內(nèi)外筆記本電腦、智能手機等消費電子領(lǐng)域的大型品牌廠商，公司必須經(jīng)過終端客戶嚴(yán)格的技術(shù)、品質(zhì)、制造能力審核認(rèn)證，才能進入其合格供應(yīng)商體系，并接受終端客戶直接管理。截至目前，公司消費類鋰電池在智能手機領(lǐng)域已與華為、小米和OPPO等客戶建立穩(wěn)定的合作關(guān)系，并進入蘋果、vivo供應(yīng)鏈體系，在筆記本電腦領(lǐng)域公司已成為惠普、聯(lián)想、戴爾、華碩、宏碁、微軟等客戶的供應(yīng)鏈重要伙伴。公司在動力及儲能產(chǎn)品領(lǐng)域，將依托公司長年積累的研發(fā)和工藝能力、完善的產(chǎn)品質(zhì)量管理體系，不斷技術(shù)迭代，豐富產(chǎn)品體系，并通過本次新增產(chǎn)能進一步緩解公司在動力及儲能領(lǐng)域的產(chǎn)能瓶頸，降低頻繁換線對產(chǎn)線良率及效率造成的影響，提升交付能力，逐步釋放規(guī)?；圃靸?yōu)勢，增強公司可持續(xù)發(fā)展能力和核心競爭力。

2、針對項目新增產(chǎn)能的風(fēng)險提示

公司新增的產(chǎn)線及產(chǎn)品均需通過客戶驗證后方可實現(xiàn)銷售并產(chǎn)生經(jīng)濟效益。公司目前與眾多汽車廠商，以及家庭儲能、通訊備電、電網(wǎng)側(cè)儲能、發(fā)電側(cè)儲能和工商業(yè)儲能等客戶對接并不斷推進產(chǎn)品驗證與導(dǎo)入流程，積極參與下游客戶技術(shù)交流，跟隨下游客戶產(chǎn)品迭代步伐不斷創(chuàng)新進取，旨在推出安全、性能、生產(chǎn)等層面均滿足下游客戶的產(chǎn)品，以進一步增強公司產(chǎn)品的市場認(rèn)可度，助力潛在客戶的后續(xù)挖掘。

但若未來宏觀經(jīng)濟形勢出現(xiàn)大幅波動，下游市場產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)路線、市場需求、競爭格局等方面出現(xiàn)重大不利變化，或出現(xiàn)公司市場開拓能力不足等情形，公司新增產(chǎn)能將存在無法及時消化的風(fēng)險，進而對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

（四）詳細(xì)分析投資項目所需資金的具體投入與籌資計劃，說明本次投資是否可能對公司的資金周轉(zhuǎn)、項目研發(fā)、日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響

本次投資項目初步擬定以浙江冠宇與德陽投控共同設(shè)立的項目公司作為建設(shè)主體，該項目主體公司注冊資本擬定為25億元，其中公司的控股子公司浙江冠宇及其指定的第三方（如有）擬出資15億元，德陽投資及其指定的第三方（如有）擬出資10億元。公司后續(xù)將根據(jù)項目實際建設(shè)進度，在滿足公司日常經(jīng)營和償債的基礎(chǔ)上，通過自有或自籌資金、引進戰(zhàn)略投資者共同投資、銀行項目貸款、業(yè)務(wù)經(jīng)營回款等方式在較長建設(shè)周期內(nèi)分階段籌集項目所需的資金。

一方面，公司將堅持穩(wěn)健經(jīng)營的方針和分步實施的策略，根據(jù)公司市場開拓情況、在手訂單、競爭格局等情況綜合研判，在較長項目建設(shè)周期內(nèi)循序漸進地增加投入和擴大產(chǎn)能；另一方面，公司將充分評估各種融資方式的風(fēng)險，積極與相關(guān)金融機構(gòu)合作，全力保障項目資金籌措到位，同時有效控制財務(wù)風(fēng)險，不會影響公司日常資金周轉(zhuǎn)和其他主營業(yè)務(wù)的正常開展。

2020至2022年度，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為187,622.16萬元、198,825.34萬元、188,063.46萬元。2020至2022年末，公司貨幣資金余額分別為114,788.93萬元、291,633.94萬元、424,855.19萬元，公司日常的銷售回款狀況良好，具備良好的流動性與融資的償債能力，日常經(jīng)營盈余可以滿足對有息負(fù)債的償還。同時，公司已按照上市公司的治理標(biāo)準(zhǔn)建立了以法人治理結(jié)構(gòu)為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度，并通過不斷改進和完善，形成了較為規(guī)范和完善的內(nèi)部控制環(huán)境，在項目融資時，可有效控制財務(wù)風(fēng)險，不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常開展。

綜上所述，預(yù)計本次投資不會對公司的資金周轉(zhuǎn)、項目研發(fā)、日常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

（五）補充披露協(xié)議三方主體的具體權(quán)利義務(wù)安排，公司未能按照項目約定期限動工建設(shè)的可能原因及相應(yīng)需承擔(dān)的經(jīng)濟損失和法律責(zé)任，并充分提示風(fēng)險

1、補充披露協(xié)議三方主體的具體權(quán)利義務(wù)安排

根據(jù)《投資協(xié)議書》《投資補充協(xié)議書》約定，該協(xié)議經(jīng)各方法定代表人/授權(quán)代表簽名或加蓋其公章之時起生效，本協(xié)議項下所產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)在爭議各方之間協(xié)商解決，對各方均有約束力。

協(xié)議簽署各方的主要權(quán)利和義務(wù)如下表所示：

■

2、項目主體公司未能按照項目約定期限動工建設(shè)的可能原因

由于本次投資涉及的立項、取得建設(shè)用地、施工等前置手續(xù)尚未辦理，如因國家或地方有關(guān)政策調(diào)整、項目審批等實施條件發(fā)生變化，該項目的實施可能存在未能在約定期限動工建設(shè)、順延、變更、中止甚至終止的風(fēng)險。

3、針對浙江冠宇因自身原因?qū)е马椖课慈缙诮ㄔO(shè)而承擔(dān)經(jīng)濟損失和法律責(zé)任的風(fēng)險提示

如果因客觀原因?qū)е马椖恐黧w公司未能按照項目約定期限動工建設(shè)，浙江冠宇無需承擔(dān)經(jīng)濟損失和法律責(zé)任。

若因浙江冠宇原因?qū)е马椖吭诩s定期限內(nèi)未動工，德陽市相關(guān)部門將收回出讓地塊的土地使用權(quán)，由此產(chǎn)生的經(jīng)濟損失和法律責(zé)任由浙江冠宇承擔(dān)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

二、核查程序及核查意見

（一）核查程序

針對上述事項，保薦機構(gòu)執(zhí)行了以下核查程序：

1、取得公司關(guān)于動力及儲能類業(yè)務(wù)的相關(guān)資料，了解公司動力及儲能類鋰離子電池毛利率為負(fù)的原因及未來對該業(yè)務(wù)的具體發(fā)展規(guī)劃；

2、取得公司在德陽投資項目的相關(guān)資料，了解該項目的進展情況。

（二）核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

1、公司從技術(shù)、市場、區(qū)域、政策等方面對本項目投資進行了評估，公司具備實施本項目所需的人員、技術(shù)、資金儲備，本項目投資具有可行性；

2、公司已充分提示關(guān)于項目新增資產(chǎn)折舊攤銷導(dǎo)致業(yè)績下滑、項目新增產(chǎn)能可能無法及時消化、浙江冠宇因自身原因?qū)е马椖课慈缙诮ㄔO(shè)而承擔(dān)經(jīng)濟損失和法律責(zé)任等相關(guān)風(fēng)險。

特此公告。

珠海冠宇電池股份有限公司董事會

2023年6月7日