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上海市天宸股份有限公司關于收到上海證券交易所對公司擬受讓控股子公司少數(shù)股東股權暨關聯(lián)交易事項的問詢函的公告
證券代碼：600620 股票簡稱：天宸股份 編號：臨2023-027
上海市天宸股份有限公司
關于收到上海證券交易所對公司
擬受讓控股子公司少數(shù)股東股權暨關聯(lián)交易事項的問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海市天宸股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2023年6月6日收到上海證券交易所《關于對上海市天宸股份有限公司擬受讓控股子公司少數(shù)股東股權暨關聯(lián)交易事項的問詢函》(上證公函【2023】0664號)（以下簡稱“《問詢函》”）?，F(xiàn)將《問詢函》內容公告如下：
“上海市天宸股份有限公司：
2023年6月6日，公司披露了《關于擬受讓控股子公司少數(shù)股東股權暨關聯(lián)交易的公告》，稱擬受讓關聯(lián)方上?？蒲竿顿Y管理有限公司（以下簡稱科迅投資）、上海峰盈企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱上海峰盈）持有的上海天宸健康管理有限公司（以下簡稱天宸健康）合計15%股份，交易完成后公司將持有天宸健康100%股權。同時，公司擬向科迅投資、上海峰盈轉讓天宸健康1-B項目部分在建物業(yè)（3、7、9號樓）并代為建設，作為本次股權受讓款。本次交易構成關聯(lián)交易，尚需經(jīng)股東大會審議。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關規(guī)定，現(xiàn)請你公司核實并披露以下事項。
一、公告及評估報告顯示，公司受讓關聯(lián)方天宸健康股權采用資產(chǎn)基礎法評估，整體評估價約為26.95億元，對應15%股權估值約4.04億元。公司向關聯(lián)方轉讓在建物業(yè)采用市場比較法評估，估價約為2.56億元，剩余約1.5億元差價以抵扣代建費的方式支付。天宸健康評估報告稱，根據(jù)資產(chǎn)特性以及我國目前市場化、信息化程度不高等因素，難于收集到足夠的同類公司產(chǎn)權交易案例，故不宜采用市場法評估，但對與上述在建物業(yè)卻采用市場比較法評估。請公司補充披露：（1）對上述在建物業(yè)采用市場比較法估值的原因，是否與天宸健康評估報告有關表述互相矛盾;（2）天宸健康和上述在建物業(yè)作為同樣的商辦用地，評估方法不一致的原因及合理性；（3）如使用相同評估方法，天宸健康和上述在建物業(yè)最終估值結果差異情況，是否存在利用評估方法選取，對天宸健康高估值、對在建物業(yè)低估值向關聯(lián)方輸送利益的情形。
二、公告及評估報告顯示，天宸健康凈資產(chǎn)評估價約為26.95億元，增值率176.55%，存貨評估增值110.50%，產(chǎn)成品評估增值76.25%，在產(chǎn)品評估增值182.44%；無形資產(chǎn)-土地使用權評估增值866.77%。此外，擬出讓的在建物業(yè)（1-B項目3、7、9號樓）估值約為2.56億元，天宸健康評估報告顯示東地塊1-B總估值為7.13億元。請公司補充披露：（1）按照天宸健康存貨產(chǎn)成品和在產(chǎn)品分類，詳細披露科目具體內容、評估方法和過程，并說明增值率較高的原因及合理性；（2）無形資產(chǎn)-土地使用權科目下土地使用權的具體內容、所屬地塊、土地面積、建筑面積、開發(fā)情況和評估方法及過程，并說明評估增值率較高的原因及合理性；（3）按照土地面積、建筑面積測算1-B項目3、7、9號樓占東地塊1-B的比例與估值比例是否一致，如不一致請說明原因及合理性。
三、公告及評估報告顯示，天宸健康主要項目為天宸健康城，在上海市閔行區(qū)顓橋鎮(zhèn)有東、西兩地塊。其中東地塊包括1-A項目和1-B項目，1-A項目于去年底已建成商用辦公樓并對外出售，1-B項目樁基基本完工，西地塊尚未開發(fā)。東地塊的土地合同容積率為1.41，均高于西地塊的土地合同容積率。本次交易擬向關聯(lián)方轉讓東地塊在建物業(yè)（1-B項目3、7、9號樓），并代為建設。請公司補充披露：（1）公司選取容積率較高的1-B項目作為標的，且在該項目樁基基本完工情況下，將其轉讓給關聯(lián)方科迅投資、上海峰盈作為受讓股權交易對價的主要考慮；（2）結合1-A項目建設成本、銷售定價情況，分析擬向關聯(lián)方轉出的在建物業(yè)預計建設投入資金、預計收益情況，并與評估結果進行比較，進一步說明本次交易定價是否公允，是否存在損害上市公司利益的情形。請公司獨立董事對此發(fā)表意見。
請你公司收到本問詢函后立即披露，并于2023年6月13日之前披露對本問詢函的回復?！?/P>
公司將按照上海證券交易所的要求，積極組織相關各方做好《問詢函》回復工作并及時履行信息披露義務。本公司指定的信息披露報刊為《中國證券報》和《上海證券報》，指定的信息披露網(wǎng)站為上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。公司敬請廣大投資者關注公司公告，注意投資風險。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事會
2023年6月7日
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