證券代碼：300943 證券簡(jiǎn)稱：春暉智控 公告編號(hào)：2023-038

浙江春暉智能控制股份有限公司關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙江春暉智能控制股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“春暉智控”、“公司”）于2023年6月1日收到深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部發(fā)出的《關(guān)于對(duì)浙江春暉智能控制股份有限公司的關(guān)注函》（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函【2023】第222號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“關(guān)注函”）。公司董事會(huì)予以高度重視，組織公司及保薦機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)等相關(guān)人員對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真核實(shí)和分析，現(xiàn)就關(guān)注函有關(guān)事項(xiàng)回復(fù)如下：

1.請(qǐng)說明本次交易的籌劃過程、提議人、關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)，并結(jié)合公司及子公司的經(jīng)營(yíng)情況說明本次交易的必要性及對(duì)公司的影響。

【回復(fù)】

（1）本次交易的籌劃過程、提議人、關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)

公司本次收購(gòu)紹興騰龍保溫材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“騰龍保溫”、或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)事項(xiàng)主要是為增加公司工業(yè)經(jīng)營(yíng)用地，落實(shí)子公司紹興春暉精密機(jī)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“春暉精密”）廠房配套等基礎(chǔ)設(shè)施。具體如下：

1）春暉精密目前生產(chǎn)用地由于建設(shè)時(shí)間較早(大部分廠房建設(shè)于1994-2008年之間)，廠房比較老舊，非標(biāo)準(zhǔn)廠房，造成比較大的空間及物流浪費(fèi)，不適于推行精益生產(chǎn)提升效率（主要是因?yàn)椴糠謴S房受單體面積、結(jié)構(gòu)限制，難以通過產(chǎn)線流線設(shè)計(jì)進(jìn)一步提升生產(chǎn)效率）。由于廠房毗鄰蕭紹海塘（上虞段）（省級(jí)文物保護(hù)單位）按規(guī)定需預(yù)留保護(hù)距離，亦不適合重新建設(shè)且該主要地塊的使用期限截至2029年，已臨近到期，而意向受讓方主要考慮其主要客戶位于曹娥街道，為滿足客戶需求響應(yīng)速度、降低物流成本及擴(kuò)產(chǎn)需要，急需在曹娥街道尋求廠房。2022年10月13日，楊廣宇董事長(zhǎng)與管理層提出轉(zhuǎn)讓春暉精密現(xiàn)有廠房，針對(duì)其未來搬遷去向，考慮到附近用地緊張、建設(shè)時(shí)間長(zhǎng)等原因，楊廣宇董事長(zhǎng)提出可以考慮向騰龍保溫公司購(gòu)買房地產(chǎn)，優(yōu)勢(shì)在于離春暉精密比較近（2公里之內(nèi)），在104國(guó)道邊，且擁有標(biāo)準(zhǔn)化廠房。

2）2022年10月14日，楊廣宇董事長(zhǎng)召集春暉集團(tuán)及公司相關(guān)人員開會(huì)討論收購(gòu)騰龍保溫的可行性及進(jìn)程。

3）2022年10月20日，公司召開中介會(huì)議，分析收購(gòu)騰龍保溫100%股權(quán)的可行性。

4）2022年10月24日，公司針對(duì)收購(gòu)騰龍保溫100%股權(quán)事項(xiàng)，向全體董事征求意見。

5）2023年5月25日，公司召開董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，審議通過收購(gòu)紹興騰龍保溫材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

6）2023年5月26日，公司第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購(gòu)紹興騰龍保溫材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并與浙江春暉集團(tuán)有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，詳見公司于2023年5月29日披露于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于收購(gòu)紹興騰龍保溫材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告編號(hào)：2023-035)。

（2）結(jié)合公司及子公司的經(jīng)營(yíng)情況說明本次交易的必要性及對(duì)公司的影響

1）本次交易的必要性

2023年3月24日公司召開第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于控股孫公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》，同意公司全資子公司春暉精密將其持有的控股子公司紹興市佳達(dá)智能裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佳達(dá)智能”）的全部90%股權(quán)以總價(jià)人民幣4,509萬元轉(zhuǎn)讓給紹興市佳達(dá)機(jī)械制造有限公司。本次轉(zhuǎn)讓完成后，春暉精密將不再持有佳達(dá)智能的股權(quán)，公司不再將佳達(dá)智能納入合并報(bào)表范圍。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，春暉精密應(yīng)在2023年9月30日前搬離佳達(dá)智能廠房。

基于以上事實(shí)，春暉精密目前沒有其他生產(chǎn)用地，需要另行取得新的生產(chǎn)用地，以滿足經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際需要。

騰龍保溫地塊位于上虞區(qū)曹娥街道白米堰村，形狀規(guī)則，宗地地勢(shì)較高，地基承載力較好。宗地內(nèi)通電、供水等基礎(chǔ)設(shè)施狀況良好，交通便利，和上虞高鐵站相距僅數(shù)公里，周邊配套設(shè)施完善，和公司相距僅3公里，便于公司管理層經(jīng)營(yíng)例會(huì)、培訓(xùn)、交流，并且其主要外協(xié)廠商均位于曹娥街道，便于外協(xié)廠商提供服務(wù)，降低物流成本。

相對(duì)于在上虞土地市場(chǎng)購(gòu)買同等面積的土地及新建廠房或者直接購(gòu)買類似的二手廠房，公司購(gòu)買騰龍保溫的廠房及其附屬土地價(jià)格相對(duì)合理。相關(guān)對(duì)比分析參見本回復(fù)之“2、（3）請(qǐng)補(bǔ)充說明本次交易對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估的評(píng)估假設(shè)、主要參數(shù)選取、具體過程，結(jié)合土地、房屋所在地的可比市場(chǎng)價(jià)格，分析說明本次交易評(píng)估增值率較高的原因及合理性，公司選擇收購(gòu)標(biāo)的公司而非采用其他替代方案的原因及合理性”。同時(shí)，購(gòu)買現(xiàn)有的廠房及其附屬土地可以減少建設(shè)時(shí)間和成本，提高企業(yè)的效率和競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)一步促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展和增長(zhǎng)。

此外，如果春暉精密采用向上市公司以外第三方租賃廠房方式經(jīng)營(yíng)，由于租賃關(guān)系相對(duì)而言穩(wěn)定性差，租賃期滿后將面臨搬遷或續(xù)租的問題，租金的談判同樣會(huì)比較被動(dòng)，會(huì)影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性，從而影響生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。本次購(gòu)買廠房取得上述重要生產(chǎn)場(chǎng)所的所有權(quán)并形成固定資產(chǎn)，可提升對(duì)公司未來生產(chǎn)場(chǎng)地的穩(wěn)定性，降低不確定因素的影響，從而提升了春暉精密的企業(yè)實(shí)力和營(yíng)銷競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

2）本次交易對(duì)公司的影響

本次收購(gòu)騰龍保溫主要是為落實(shí)公司全資子公司春暉精密廠房配套等基礎(chǔ)設(shè)施，春暉精密已不再持有目前生產(chǎn)用地的所有權(quán)，附近沒有其他合適的廠房或土地，而騰龍保溫與春暉精密距離較近（2公里以內(nèi)），都在104國(guó)道邊，擁有標(biāo)準(zhǔn)廠房及設(shè)施，方便設(shè)備及相關(guān)設(shè)施搬遷，減少因搬遷給公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來影響；本次交易完成后，將解決春暉精密未來長(zhǎng)期可持續(xù)經(jīng)營(yíng)的生產(chǎn)用地、用房需求。

本次交易價(jià)格以第三方評(píng)估價(jià)格為參考雙方協(xié)商確定，符合市場(chǎng)定價(jià)原則，騰龍保溫的部分廠房將用于春暉精密的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，提升春暉精密管理效率，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司本期及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)造成重大影響，不存在損害公司和公司股東利益的情形，不會(huì)影響上市公司獨(dú)立性，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃。

2.公告顯示，標(biāo)的公司主要資產(chǎn)為71,496.03平方米土地使用權(quán)（使用期限至2043年11月24日）及37,270.54平方米房屋建筑（以下統(tǒng)稱標(biāo)的資產(chǎn)）。標(biāo)的公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值1,395.21萬元，評(píng)估價(jià)值9,962.74萬元，評(píng)估增值率為614.07%，評(píng)估基準(zhǔn)日為2023年3月31日。

【回復(fù)】

（1）請(qǐng)列示標(biāo)的公司土地使用權(quán)的取得方式、用途、當(dāng)前狀態(tài)、入賬金額、攤銷及減值情況。

標(biāo)的公司土地使用權(quán)共2宗，均為工業(yè)用地，土地面積合計(jì)71,496.03平方米，位于上虞區(qū)曹娥街道白米堰村。

該2宗土地使用權(quán)均為標(biāo)的公司于2006年從浙江國(guó)祥制冷工業(yè)股份有限公司受讓取得，已取得上虞市國(guó)用（2007）第03601016號(hào)、第03601017號(hào)《國(guó)有土地使用證》。

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宗地基本情況表

標(biāo)的公司對(duì)土地使用權(quán)按取得成本進(jìn)行初始計(jì)量，在使用壽命期限內(nèi)，采用直線法攤銷。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，未計(jì)提減值準(zhǔn)備。土地使用權(quán)原始入賬金額和賬面價(jià)值如下表（標(biāo)的公司未將購(gòu)置成本分?jǐn)傊羻巫谕恋厥褂脵?quán)）：

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（2）請(qǐng)列示標(biāo)的公司房屋建筑的具體構(gòu)成、類型、規(guī)劃及實(shí)際用途、當(dāng)前使用狀態(tài)、入賬金額、折舊及減值情況；相關(guān)建筑系自建或外購(gòu)獲得，如系自建形成，請(qǐng)說明建設(shè)周期、建成時(shí)間、投入成本及明細(xì)，如系外購(gòu)獲得，請(qǐng)說明外購(gòu)單價(jià)及總額、交易對(duì)手方名稱等。

標(biāo)的公司建筑物類固定資產(chǎn)16項(xiàng)，均為工業(yè)廠房，鋼混和混合結(jié)構(gòu)，建筑面積合計(jì)37,270.54平方米。公司按照取得成本進(jìn)行初始計(jì)量，賬面原值23,353,625.41元、賬面凈值5,342,153.14元。評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)，22,297.74平方米廠房已出租，其余廠房暫處于閑置狀態(tài)。房屋建筑物明細(xì)如下表：

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標(biāo)的公司對(duì)建筑物類固定資產(chǎn)的折舊及減值準(zhǔn)備的計(jì)量采用如下會(huì)計(jì)政策：

建筑物類固定資產(chǎn)折舊采用年限平均法，各類固定資產(chǎn)的折舊年限、殘值率和年折舊率如下：

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建筑物類固定資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備計(jì)提采用個(gè)別認(rèn)定的方式，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司未發(fā)生減值事項(xiàng)，未計(jì)提減值準(zhǔn)備。

建筑物類固定資產(chǎn)均為2006年從浙江國(guó)祥制冷工業(yè)股份有限公司購(gòu)入，賬面原值主要由購(gòu)置價(jià)、契稅和相關(guān)費(fèi)用等構(gòu)成，購(gòu)入后標(biāo)的公司未將購(gòu)置成本分?jǐn)傊羻雾?xiàng)房屋建筑物。

（3）請(qǐng)補(bǔ)充說明本次交易對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估的評(píng)估假設(shè)、主要參數(shù)選取、具體過程，結(jié)合土地、房屋所在地的可比市場(chǎng)價(jià)格，分析說明本次交易評(píng)估增值率較高的原因及合理性，公司選擇收購(gòu)標(biāo)的公司而非采用其他替代方案的原因及合理性。

1)本次資產(chǎn)評(píng)估的評(píng)估假設(shè)如下：

A. 本次評(píng)估以委估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)利益主體變動(dòng)為前提，產(chǎn)權(quán)利益主體變動(dòng)包括利益主體的全部改變和部分改變。

B. 本次評(píng)估以公開市場(chǎng)交易為假設(shè)前提。

C. 本次評(píng)估以被評(píng)估單位按預(yù)定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營(yíng)為前提，即被評(píng)估單位的所有資產(chǎn)仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規(guī)劃和使用方式。

D. 本次評(píng)估以被評(píng)估單位提供的有關(guān)法律性文件、各種會(huì)計(jì)憑證、賬簿和其他資料真實(shí)、完整、合法、可靠為前提。

E. 本次評(píng)估以宏觀環(huán)境相對(duì)穩(wěn)定為假設(shè)前提，即國(guó)家現(xiàn)有的宏觀經(jīng)濟(jì)、政治、政策及被評(píng)估單位所處行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策無重大變化，社會(huì)經(jīng)濟(jì)持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展；國(guó)家貨幣金融政策保持現(xiàn)行狀態(tài)，不會(huì)對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)造成重大波動(dòng)；國(guó)家稅收保持現(xiàn)行規(guī)定，稅種及稅率無較大變化；國(guó)家現(xiàn)行的利率、匯率等無重大變化。

F. 本次評(píng)估以被評(píng)估單位經(jīng)營(yíng)環(huán)境相對(duì)穩(wěn)定為假設(shè)前提，即被評(píng)估單位主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所及業(yè)務(wù)所涉及地區(qū)的社會(huì)、政治、法律、經(jīng)濟(jì)等經(jīng)營(yíng)環(huán)境無重大改變；被評(píng)估單位能在既定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不存在任何政策、法律或人為障礙。

評(píng)估人員根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的要求，認(rèn)定這些前提條件在評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)成立，當(dāng)以上評(píng)估前提和假設(shè)條件發(fā)生變化，評(píng)估結(jié)論將失效。

2)主要參數(shù)選取、具體過程

根據(jù)現(xiàn)行資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則及有關(guān)規(guī)定，企業(yè)價(jià)值評(píng)估的基本方法有資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場(chǎng)法和收益法。

根據(jù)本次評(píng)估的企業(yè)特性，評(píng)估人員難以在公開市場(chǎng)上收集到與被評(píng)估單位相類似的可比上市公司，也難以收集并獲得在公開市場(chǎng)上相同或者相似的交易案例，不適合采用市場(chǎng)法。

騰龍保溫公司主營(yíng)業(yè)務(wù)多年前已放棄，目前主要資產(chǎn)為用于出租的工業(yè)廠房及對(duì)應(yīng)的土地使用權(quán)，未來公司發(fā)展經(jīng)營(yíng)方向不明確，未來收益難以準(zhǔn)確預(yù)測(cè)，故本次評(píng)估不采用收益法。

由于被評(píng)估單位各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債能夠根據(jù)會(huì)計(jì)政策、企業(yè)經(jīng)營(yíng)等情況合理加以識(shí)別，評(píng)估中有條件針對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債的特點(diǎn)選擇適當(dāng)、具體的評(píng)估方法，并具備實(shí)施這些評(píng)估方法的操作條件，故本次評(píng)估適宜采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

結(jié)合本次資產(chǎn)評(píng)估的對(duì)象、評(píng)估目的和評(píng)估師所收集的資料，確定采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)委托評(píng)估的騰龍保溫公司的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指以被評(píng)估單位評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，評(píng)估表內(nèi)及可識(shí)別的表外各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值，確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估方法。它是以重置各項(xiàng)生產(chǎn)要素為假設(shè)前提，根據(jù)委托評(píng)估的分項(xiàng)資產(chǎn)的具體情況選用適宜的方法分別評(píng)定估算各分項(xiàng)資產(chǎn)的價(jià)值并累加求和，再扣減相關(guān)負(fù)債評(píng)估值，得出股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值。計(jì)算公式為：

股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值=∑各分項(xiàng)資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值-相關(guān)負(fù)債

主要資產(chǎn)的評(píng)估方法如下：

房屋建筑物

本次評(píng)估采用成本法，該類建筑物的評(píng)估值中不包含相應(yīng)土地使用權(quán)的評(píng)估價(jià)值。

成本法是通過用現(xiàn)時(shí)條件下重新購(gòu)置或建造一個(gè)全新狀態(tài)的待估建筑物所需的全部成本，減去待估建筑物已經(jīng)發(fā)生的各項(xiàng)貶值，得到的差額作為評(píng)估價(jià)值的評(píng)估方法。本次評(píng)估采用成新折扣的方法來確定待估建筑物已經(jīng)發(fā)生的各項(xiàng)貶值。計(jì)算公式為：

評(píng)估價(jià)值＝重置成本×成新率

A) 重置成本的評(píng)估

重置成本一般由建安工程費(fèi)用、前期及其它費(fèi)用、建筑規(guī)費(fèi)、應(yīng)計(jì)利息和開發(fā)利潤(rùn)組成，結(jié)合評(píng)估對(duì)象具體情況的不同略有取舍。

a. 建安工程費(fèi)用

由于騰龍保溫公司不能提供完整的工程預(yù)算書等房屋原始建設(shè)資料，本次評(píng)估采用類比法確定建安工程費(fèi)用。類比法可比實(shí)例一般選取同一地區(qū)、結(jié)構(gòu)相同、同一時(shí)期建造的建筑物，通過對(duì)房屋建筑面積、高度、跨度、基礎(chǔ)狀況、水電空調(diào)設(shè)施安裝、室內(nèi)外裝修情況及取費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)時(shí)間等因素進(jìn)行調(diào)整確定。

b. 前期費(fèi)用和其他費(fèi)用

結(jié)合基本建設(shè)的有關(guān)規(guī)定和騰龍保溫公司的實(shí)際發(fā)生情況，按建安工程費(fèi)用的6.30%計(jì)取。具體構(gòu)成如下：

建設(shè)管理費(fèi) 1.10%

勘查設(shè)計(jì)費(fèi) 3.00%

工程監(jiān)理費(fèi) 2.20%

合計(jì) 6.30%

c. 建筑規(guī)費(fèi)

建筑規(guī)費(fèi)按建筑面積計(jì)取，標(biāo)準(zhǔn)如下：

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d. 應(yīng)計(jì)利息

應(yīng)計(jì)利息計(jì)息周期按正常建設(shè)工期，利率取金融機(jī)構(gòu)同期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率，資金視為在建設(shè)期內(nèi)均勻投入。

e. 開發(fā)利潤(rùn)

開發(fā)利潤(rùn)指投資者在建設(shè)期的合理回報(bào)，在行業(yè)平均投資利潤(rùn)率的基礎(chǔ)上計(jì)算確定。

B) 成新率

復(fù)雜、大型、獨(dú)特、高價(jià)的建筑物分別按年限法、完損等級(jí)打分法確定成新率后，經(jīng)加權(quán)平均，確定綜合成新率。

a．年限法

年限法的計(jì)算公式為：

成新率(K1)＝（經(jīng)濟(jì)耐用年限－已使用年限）/經(jīng)濟(jì)耐用年限×100%

對(duì)不同結(jié)構(gòu)類型的建筑物的經(jīng)濟(jì)耐用年限按下述標(biāo)準(zhǔn)確定：

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b．完損等級(jí)打分法

即將建筑物分為結(jié)構(gòu)、裝飾和設(shè)備等部分，按具體情況確定其造價(jià)比例，然后將每部分中具體項(xiàng)目結(jié)合標(biāo)準(zhǔn)打分，綜合打分情況確定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造價(jià)比例加權(quán)得出建筑物的成新率，計(jì)算公式為：

成新率(K2)＝結(jié)構(gòu)部分比重×結(jié)構(gòu)部分完損系數(shù)＋裝飾部分比重×裝飾部分完損系數(shù)＋設(shè)備部分比重×設(shè)備部分完損系數(shù)

打分標(biāo)準(zhǔn)參照《有關(guān)城鎮(zhèn)房屋新舊程度（成新）評(píng)定暫行辦法》的有關(guān)內(nèi)容。

c．成新率的確定

將上述兩種方法的計(jì)算結(jié)果取加權(quán)平均值確定綜合成新率。

K＝A1×K1＋A2×K2

其中A1、A2分別為加權(quán)系數(shù)，本次評(píng)估A1、A2各取0.5。

B.土地使用權(quán)

按照地價(jià)評(píng)估的技術(shù)規(guī)程，結(jié)合評(píng)估人員收集的有關(guān)資料，根據(jù)上虞區(qū)地產(chǎn)市場(chǎng)情況并結(jié)合評(píng)估對(duì)象的具體條件、用地性質(zhì)及評(píng)估目的等，選擇適當(dāng)?shù)脑u(píng)估方法。

由于評(píng)估對(duì)象為位于上虞區(qū)的工業(yè)用地，評(píng)估師考慮到評(píng)估對(duì)象同類地段相似土地市場(chǎng)交易較活躍，故采用市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估。

市場(chǎng)法是在求取一宗待評(píng)估土地的價(jià)格時(shí)，根據(jù)替代原則，將待估土地與在較近時(shí)期內(nèi)已經(jīng)發(fā)生交易的類似土地交易實(shí)例進(jìn)行對(duì)照比較，并依據(jù)后者已知的價(jià)格，參照該土地的交易情況、期日、區(qū)域、個(gè)別因素、使用年期、容積率等差別，修正得出待估土地的評(píng)估基準(zhǔn)日地價(jià)的方法。計(jì)算公式為：

V＝VB×A×B×C×D×E×F

式中V：待估宗地使用權(quán)價(jià)值；

VB：比較案例價(jià)格；

A：待估宗地交易情況指數(shù)/比較案例交易情況指數(shù)；

B：待估宗地期日地價(jià)指數(shù)/比較案例期日地價(jià)指數(shù)；

C：待估宗地區(qū)域因素條件指數(shù)/比較案例區(qū)域因素條件指數(shù)；

D：待估宗地個(gè)別因素條件指數(shù)/比較案例個(gè)別因素條件指數(shù)；

E：待估宗地使用年期指數(shù)/比較案例使用年期指數(shù)；

F：待估宗地容積率指數(shù)/比較案例容積率指數(shù)。

A. 市場(chǎng)交易情況修正

通過對(duì)交易案例交易情況的分析，剔除非正常的交易案例，測(cè)定各種特殊因素對(duì)正常土地價(jià)格的影響程度，從而排除掉交易行為中的一些特殊因素所造成的交易價(jià)格偏差。

B. 期日修正

采用地價(jià)指數(shù)或房屋價(jià)格指數(shù)的變動(dòng)率來分析計(jì)算期日對(duì)地價(jià)的影響，將交易價(jià)格修訂為評(píng)估基準(zhǔn)日的價(jià)格。

C．區(qū)域因素修正

區(qū)域因素包括的內(nèi)容主要有地區(qū)的繁華程度、交通狀況、基礎(chǔ)設(shè)施狀況、區(qū)域環(huán)境條件、城市規(guī)劃、土地使用限制、區(qū)域產(chǎn)業(yè)集聚程度等。由于不同用途的土地，影響其價(jià)格的區(qū)域因素也不同，區(qū)域因素修正的具體內(nèi)容根據(jù)評(píng)估對(duì)象的用途分別確定。

D．個(gè)別因素修正

個(gè)別因素是指構(gòu)成宗地的個(gè)別特性（宗地條件）并對(duì)其價(jià)格產(chǎn)生影響的因素。個(gè)別因素比較的內(nèi)容，主要有宗地（地塊）的位置、面積、形狀、宗地基礎(chǔ)及市政設(shè)施狀況、地形、地質(zhì)、臨街類型、臨街深度、臨街位置、宗地內(nèi)開發(fā)程度、水文狀況、規(guī)劃限制條件等，根據(jù)交易案例中土地的個(gè)別因素與評(píng)估對(duì)象的差異進(jìn)行修正。

E．土地使用年期修正

土地使用年期是指土地交易中契約約定的土地使用年限。土地使用權(quán)年期的長(zhǎng)短，直接影響可利用土地并獲相應(yīng)土地收益的年限，也就是影響土地使用權(quán)的價(jià)格。通過土地使用權(quán)年期修正，將交易案例中土地使用權(quán)年期修正到評(píng)估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的價(jià)格上的差別。

F．容積率修正

容積率是指建筑物的總建筑面積與整個(gè)宗地面積之比。不同的城市地區(qū)，城市規(guī)劃對(duì)該地區(qū)的容積率都有一定的規(guī)定限制。容積率的大小直接影響土地利用程度的高低，從而影響土地使用權(quán)的價(jià)格。容積率修正和年期修正方法相同，采用修正系數(shù)來修正。

本次委估土地使用權(quán)的評(píng)估價(jià)值按市場(chǎng)法下得出的不含契稅的土地使用權(quán)價(jià)值并加計(jì)相應(yīng)稅費(fèi)確定。計(jì)算公式為：

土地使用權(quán)評(píng)估價(jià)值＝不含契稅的土地使用權(quán)價(jià)值×（1＋契稅稅率）

3)結(jié)合土地、房屋所在地的可比市場(chǎng)價(jià)格，分析說明本次交易評(píng)估增值率較高的原因及合理性

騰龍保溫公司資產(chǎn)、負(fù)債及股東全部權(quán)益價(jià)值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果為：

資產(chǎn)賬面價(jià)值13,952,077.37元，評(píng)估價(jià)值99,627,417.72元，評(píng)估增值85,675,340.35 元，增值率為614.07%；

負(fù)債賬面價(jià)值126,454.82元，評(píng)估價(jià)值126,454.82元；

股東全部權(quán)益賬面價(jià)值13,825,622.55元，評(píng)估價(jià)值99,500,962.90 元（人民幣玖仟玖佰伍拾萬零玖佰陸拾貳元玖角），評(píng)估增值85,675,340.35元，增值率為619.69%。

資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總?cè)缦卤恚?/P>

金額單位：人民幣元

■

評(píng)估結(jié)果與賬面值變動(dòng)情況、原因分析及合理性

A. 流動(dòng)資產(chǎn)評(píng)估增值26,180.58元，主要系其他應(yīng)收款項(xiàng)為應(yīng)收的員工備用金和關(guān)聯(lián)方房租費(fèi)，估計(jì)發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)較小，將其壞賬準(zhǔn)備評(píng)估為零所致。

B. 建筑物類固定資產(chǎn)增值20,900,886.86元，增值率為391.24%，主要系建筑物的財(cái)務(wù)折舊年限短于其經(jīng)濟(jì)耐用年限，并且近年來建造材料及人工費(fèi)上漲共同所致。

房屋建筑物評(píng)估單價(jià)平均704元/平方米，主要建筑結(jié)構(gòu)、配套設(shè)施及裝修等基本完好，在承重、高度、面積、出入庫寬度等方面能較好滿足春暉精密等公司生產(chǎn)工藝需求。通過詢問近期周邊三個(gè)新建廠房建設(shè)成本，據(jù)了解，當(dāng)?shù)赝惞I(yè)建筑建造成本約為1600-1800元/平方米，故房屋建筑物評(píng)估價(jià)值較為合理。

詢問的三個(gè)騰龍保溫周邊新建廠房建設(shè)成本及其他信息主要情況如下：

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C. 無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)評(píng)估增值64,748,272.91元，增值率為831.38%，主要系土地取得日期較早、成本較低，近年來土地使用權(quán)二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格上漲所致。

土地使用權(quán)評(píng)估單價(jià)折合67.64萬元/畝。根據(jù)中國(guó)土地市場(chǎng)網(wǎng)相關(guān)信息，評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)上虞地區(qū)和騰龍保溫類似條件的土地一級(jí)市場(chǎng)出讓價(jià)格約為每畝40-50萬元左右，二級(jí)市場(chǎng)土地轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為每畝80-100萬元左右。故土地使用權(quán)評(píng)估價(jià)值較為合理。

a、根據(jù)中國(guó)土地市場(chǎng)網(wǎng)（https://www.landchina.com）公開的上虞地區(qū)一級(jí)市場(chǎng)土地價(jià)格：

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b、根據(jù)中國(guó)土地市場(chǎng)網(wǎng)（https://www.landchina.com）及淘寶拍賣平臺(tái)公開的上虞地區(qū)二級(jí)市場(chǎng)土地價(jià)格：

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注：以上樣本選擇主要考慮如下因素：

a)、通過對(duì)交易案例交易情況的分析，剔除非正常的交易案例，

b)、盡量選用交易期日相近，地段、配套條件、剩余土地剩余期限及面積等因素相近的案例，

c)、對(duì)各因素進(jìn)行比較修正。

4)公司選擇收購(gòu)標(biāo)的公司而非采用其他替代方案的原因及合理性。

①購(gòu)買廠房與租賃廠房成本對(duì)比

A、騰龍保溫的租賃情況

根據(jù)川崎春暉與騰龍保溫的約定，川崎春暉租金價(jià)格為每月15元/平方米，不考慮租金增長(zhǎng)因素及廠房外場(chǎng)地租金，川崎春暉的租金約為每年358.16萬元；目前子公司紹興春暉精密機(jī)電有限公司如租用騰龍保溫廠房14,900平方米，按照目前川崎春暉與騰龍保溫確定的租金，一年需支付租金為268.20萬元；出租給川崎上海公司的租金約為每年43.20萬元。

按照租金測(cè)算騰龍保溫目前的場(chǎng)地租金折現(xiàn)現(xiàn)值情況如下：

假設(shè)條件：

a、假設(shè)租金按照每年3%的增速遞增（根據(jù)騰龍保溫與川崎春暉的租賃協(xié)議約定: “雙方根據(jù)社會(huì)情況及經(jīng)濟(jì)情況每三年就租金重新協(xié)商，確定新的租金標(biāo)準(zhǔn)。但是，在調(diào)整租金時(shí)，增加額不得超過前期租金的20%”，基于前述條款，謹(jǐn)慎假設(shè)租金年增長(zhǎng)幅度為3%）；

b、假設(shè)租賃期內(nèi)的折現(xiàn)率為5%（i）；

c、假設(shè)騰龍保溫與川崎春暉、上海川崎仍保持長(zhǎng)期租賃，春暉智控亦按照與川崎春暉、上海川崎相同的租金標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行租賃；

基于以上條件，按照季付先結(jié)的方式計(jì)算租金折現(xiàn)現(xiàn)值，相關(guān)計(jì)算公式如下：

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PV：現(xiàn)值

A：基本年金

i：折現(xiàn)率

g：租金增長(zhǎng)率

n：折現(xiàn)期數(shù)

根據(jù)目前騰龍保溫與川崎春暉、川崎上海的租賃合同，其租金按照季付先結(jié)的方式支付，因此以上公式計(jì)算的參數(shù)租金年增長(zhǎng)率按平均計(jì)算季度增長(zhǎng)率為3%/4(g)，折現(xiàn)年限按相關(guān)廠房折舊年限折算成季度計(jì)算折現(xiàn)期間（n）；

基于以上公式，公司按照目前騰龍保溫的租賃協(xié)議測(cè)算的騰龍場(chǎng)地租金折現(xiàn)價(jià)值為11,314.69萬元，高于公司一次性買斷的價(jià)格9,950萬元；基于以上模型進(jìn)行的彈性測(cè)試測(cè)算，即使房租年增長(zhǎng)率為1.59%或者租金折現(xiàn)率為6.42%，公司一次性買斷的方式的價(jià)格仍比實(shí)租折現(xiàn)價(jià)值更經(jīng)濟(jì)。

綜上，購(gòu)置資產(chǎn)相較租賃具有一定的經(jīng)濟(jì)性。

②廠房及其附屬土地受讓價(jià)格相對(duì)較低，有利于實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。

根據(jù)中國(guó)土地市場(chǎng)網(wǎng)相關(guān)信息，評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)上虞地區(qū)和騰龍保溫類似條件的土地一級(jí)市場(chǎng)出讓價(jià)格約為每畝40-50萬元左右，二級(jí)市場(chǎng)土地轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為每畝80-100萬元左右。公司購(gòu)買騰龍保溫的廠房及其附屬土地的價(jià)格為9,877.93萬元，房屋建筑面積合計(jì)37,270.54平方米（鋼混結(jié)構(gòu)為主，評(píng)估單價(jià)平均約700元/平方米），土地使用權(quán)面積合計(jì)71,496.03平方米（評(píng)估單價(jià)為67.64萬元/畝）。騰龍保溫地塊位于上虞區(qū)曹娥街道白米堰村，形狀規(guī)則，宗地地勢(shì)較高，地基承載力較好。宗地內(nèi)通電、供水等基礎(chǔ)設(shè)施狀況良好，交通便利，和上虞高鐵站相距僅數(shù)公里，周邊配套設(shè)施完善，和公司相距僅3公里，便于公司整體產(chǎn)業(yè)布局和統(tǒng)一管理。相對(duì)于在上虞土地市場(chǎng)購(gòu)買同等面積的土地及新建廠房或者直接購(gòu)買類似的二手廠房，公司購(gòu)買騰龍保溫的廠房及其附屬土地價(jià)格相對(duì)合理。因此，公司購(gòu)買騰龍保溫的廠房及其附屬土地價(jià)格相對(duì)較低，有利于實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。同時(shí)，購(gòu)買現(xiàn)有的廠房及其附屬土地可以減少建設(shè)時(shí)間和成本，提高企業(yè)的效率和競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)一步促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展和增長(zhǎng)。

③購(gòu)買廠房可為公司形成固定資產(chǎn)，提升公司未來生產(chǎn)場(chǎng)地的穩(wěn)定性

廠房租賃由于產(chǎn)權(quán)的不確定性，租賃期滿后將面臨搬遷或續(xù)租的問題，租金的談判同樣會(huì)比較被動(dòng)，會(huì)影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性，從而影響生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。本次購(gòu)買廠房取得上述重要生產(chǎn)場(chǎng)所的所有權(quán)并形成固定資產(chǎn)，可提升對(duì)公司未來生產(chǎn)場(chǎng)地的穩(wěn)定性，降低不確定因素的影響，從而提升了春暉精密的企業(yè)實(shí)力和營(yíng)銷競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

綜上，本次購(gòu)買資產(chǎn)不僅降低了公司的運(yùn)營(yíng)成本，還為公司形成了固定資產(chǎn)， 提升了春暉精密的企業(yè)實(shí)力和營(yíng)銷競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。整體而言，購(gòu)買資產(chǎn)相對(duì)租用資產(chǎn)更加有利，符合上市公司的整體利益。

（4）請(qǐng)根據(jù)本所《上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)一一交易與關(guān)聯(lián)交易》第二十七條補(bǔ)充說明交易對(duì)方是否提供在一定期限內(nèi)交易標(biāo)的盈利擔(dān)保、補(bǔ)償承諾或者回購(gòu)承諾，如否，請(qǐng)說明具體原因，上市公司是否采取相關(guān)保障措施，是否有利于保護(hù)上市公司利益和中小股東合法權(quán)益。

本次收購(gòu)中交易對(duì)方未提供在一定期限內(nèi)交易標(biāo)的盈利擔(dān)保、補(bǔ)償承諾或者交易標(biāo)的回購(gòu)承諾，原因主要如下：

1）本次交易標(biāo)的是標(biāo)的公司100%股權(quán)，但標(biāo)的公司無實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)為廠房，評(píng)估增值較高的原因也系該等廠房土地增值。公司本次交易的主要目的是解決春暉精密的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地問題。因此本次交易定價(jià)不涉及考慮標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生盈利的情形。

2）本次交易前標(biāo)的公司的主要收入來源為廠房租賃，本次交易后，標(biāo)的公司仍需繼續(xù)履行原有的廠房租賃合同并收取租金，且后續(xù)春暉精密搬遷至標(biāo)的公司廠房后將額外增加標(biāo)的公司租賃收入。本次交易后標(biāo)的公司的租賃收入仍保持穩(wěn)定。

為保障上市公司和中小股東合法權(quán)益，公司在本次交易及完成后采取保障措施如下：

1）在充分評(píng)估春暉精密對(duì)經(jīng)營(yíng)廠房的需求分析基礎(chǔ)上，公司對(duì)上虞當(dāng)?shù)貜S房分布以及租賃價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)格等進(jìn)行了了解，并對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了充分盡調(diào)。為確保價(jià)格公允，聘請(qǐng)了已經(jīng)備案證券業(yè)務(wù)的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，聘請(qǐng)坤元資產(chǎn)有限公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。在此基礎(chǔ)上，根據(jù)評(píng)估估值確定本次交易價(jià)格；在款項(xiàng)支付安排上，為保障交易安全，采取分兩期支付的方案，即生效后支付50%，在相關(guān)股權(quán)過戶后支付50%。

2)本次交易后，標(biāo)的公司將成為公司的全資子公司，公司將通過更換其董事及管理層方式加強(qiáng)對(duì)標(biāo)的公司的管控，并按照上市公司要求嚴(yán)格管理，切實(shí)維護(hù)上市公司股東利益。

3）本次交易完成后，除敦促標(biāo)的公司繼續(xù)履行已有的租賃合同外，公司將統(tǒng)籌規(guī)劃其余廠房的使用安排，及時(shí)有序組織春暉精密生產(chǎn)線搬遷，確保春暉精密在搬遷至標(biāo)的公司廠房后有序穩(wěn)定的開展經(jīng)營(yíng)，有效保障公司利益和中小股東合法權(quán)益。

（5）請(qǐng)結(jié)合上述問題的回復(fù)說明本次交易定價(jià)是否公允，是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送的問題。

評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)標(biāo)的公司賬面價(jià)值13,825,622.55元，評(píng)估價(jià)值99,500,962.90 元（人民幣玖仟玖佰伍拾萬零玖佰陸拾貳元玖角），評(píng)估增值85,675,340.35 元，增值率為619.69%。其中，標(biāo)的公司廠房及其附屬土地使用權(quán)的評(píng)估價(jià)值為9,877.93萬元，房屋建筑面積合計(jì)37,270.54平方米（鋼混結(jié)構(gòu)為主，評(píng)估單價(jià)平均704元/平方米），土地使用權(quán)面積合計(jì)71,496.03平方米（評(píng)估單價(jià)為67.64萬元/畝）。

根據(jù)中國(guó)土地市場(chǎng)網(wǎng)相關(guān)信息，評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)上虞地區(qū)和騰龍保溫類似條件的土地一級(jí)市場(chǎng)出讓價(jià)格約為每畝40-50萬元左右，二級(jí)市場(chǎng)土地轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為每畝80-100萬元左右。房屋建筑物和土地使用權(quán)的評(píng)估價(jià)值均較為合理，標(biāo)的公司整體估值較為合理，故本次交易不存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送的問題。

3.公告顯示，本次購(gòu)買標(biāo)的公司“有利于公司增加工業(yè)經(jīng)營(yíng)用地，落實(shí)公司子公司紹興春暉精密機(jī)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“春暉精密”）廠房配套等基礎(chǔ)設(shè)施，是滿足公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際需要，有助于公司可持續(xù)發(fā)展”。

（1）請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的公司當(dāng)前廠房配套等基礎(chǔ)設(shè)施的基本情況、所在地點(diǎn)、目前用途等說明相關(guān)資產(chǎn)是否滿足春暉精密生產(chǎn)條件。

（2）請(qǐng)列示春暉精密近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，結(jié)合所在行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣情況，目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、在手及在談?dòng)唵螖?shù)量、廠房及設(shè)備利用情況等，補(bǔ)充說明春暉精密“經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際需要”的具體內(nèi)容，“可持續(xù)發(fā)展”的具體規(guī)劃及其可實(shí)現(xiàn)性，未來對(duì)標(biāo)的公司資產(chǎn)的預(yù)期利用情況，預(yù)計(jì)投產(chǎn)時(shí)間，預(yù)計(jì)產(chǎn)能提升以及與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)劃的匹配性。

【回復(fù)】

（1）請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的公司當(dāng)前廠房配套等基礎(chǔ)設(shè)施的基本情況、所在地點(diǎn)、目前用途等說明相關(guān)資產(chǎn)是否滿足春暉精密生產(chǎn)條件。

1）標(biāo)的公司廠房配套等基礎(chǔ)設(shè)施情況

標(biāo)的公司當(dāng)前廠房具體情況參見本回復(fù)之“2、（2）請(qǐng)列示標(biāo)的公司房屋建筑的具體構(gòu)成、類型、規(guī)劃及實(shí)際用途、當(dāng)前使用狀態(tài)、入賬金額、折舊及減值情況；相關(guān)建筑系自建或外購(gòu)獲得，如系自建形成，請(qǐng)說明建設(shè)周期、建成時(shí)間、投入成本及明細(xì)，如系外購(gòu)獲得，請(qǐng)說明外購(gòu)單價(jià)及總額、交易對(duì)手方名稱等”。

目前騰龍保溫仍有部分房產(chǎn)處于租賃狀態(tài)，租賃情況如下：

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綜上，騰龍保溫?zé)o租賃安排的廠房建筑物面積為14,972.80平方米。

2）春暉精密目前的生產(chǎn)場(chǎng)地基本情況

春暉精密目前的生產(chǎn)場(chǎng)地基本情況如下：

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綜上，春暉精密目前的生產(chǎn)場(chǎng)地實(shí)際使用建筑面積為15,864.62平方米，與騰龍保溫目前可用廠房建筑物面積接近，且騰龍保溫地塊位于上虞區(qū)曹娥街道白米堰村，形狀規(guī)則，宗地地勢(shì)較高，地基承載力較好；宗地內(nèi)通電、供水等基礎(chǔ)設(shè)施狀況良好，交通便利，和上虞高鐵站相距僅數(shù)公里，周邊配套設(shè)施完善，便于公司整體產(chǎn)業(yè)布局和統(tǒng)一管理，可滿足春暉精密的生產(chǎn)條件所需。

（2）請(qǐng)列示春暉精密近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，結(jié)合所在行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣情況，目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、在手及在談?dòng)唵螖?shù)量、廠房及設(shè)備利用情況等，補(bǔ)充說明春暉精密“經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際需要”的具體內(nèi)容，“可持續(xù)發(fā)展”的具體規(guī)劃及其可實(shí)現(xiàn)性，未來對(duì)標(biāo)的公司資產(chǎn)的預(yù)期利用情況，預(yù)計(jì)投產(chǎn)時(shí)間，預(yù)計(jì)產(chǎn)能提升以及與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)劃的匹配性。

1）春暉精密近三年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

春暉精密近三年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

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2）結(jié)合所在行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣情況，目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、在手及在談?dòng)唵螖?shù)量、廠房及設(shè)備利用情況等，補(bǔ)充說明春暉精密“經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際需要”的具體內(nèi)容

①所在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣情況

A、春暉精密所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)

春暉精密目前作為國(guó)內(nèi)重型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)行業(yè)凸輪軸和鋼制挺柱市場(chǎng)的主要生產(chǎn)廠商，和商用車、工程機(jī)械、農(nóng)機(jī)等行業(yè)緊密相關(guān)，客戶覆蓋了中國(guó)主流重型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)生產(chǎn)廠商：濰柴動(dòng)力、中國(guó)重汽、玉柴股份、動(dòng)力新科、日野等。2022年，受行業(yè)環(huán)境下行影響，整體需求不足。

2022年12月，內(nèi)燃機(jī)銷量環(huán)比增長(zhǎng)、同比下降，累計(jì)降幅較上月小幅收窄。但從全年看，內(nèi)燃機(jī)市場(chǎng)呈現(xiàn)下降狀態(tài)，對(duì)應(yīng)重型柴油機(jī)行業(yè)，商用車下降；工程機(jī)械、農(nóng)機(jī)等市場(chǎng)處于下行調(diào)整中，因此需求仍低于同期水平。據(jù)中國(guó)內(nèi)燃機(jī)工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)部《中國(guó)內(nèi)燃機(jī)行業(yè)12月銷量綜述》數(shù)據(jù)，2022年全年內(nèi)燃機(jī)完成銷量4,315.47萬臺(tái)，同比下降14.05%。柴油內(nèi)燃機(jī)428.00萬臺(tái)，柴油機(jī)同比下降29.88%（其中乘用車用18.87萬臺(tái)，商用車用167.01萬臺(tái)，工程機(jī)械用83.72萬臺(tái)，農(nóng)機(jī)用122.00萬臺(tái)，船用3.97萬臺(tái)，發(fā)電用31.20萬臺(tái)，通用1.69萬臺(tái)）。2022年1月-12月，商用車用多缸柴油機(jī)全年完成銷量167.01萬臺(tái)，同比下降43.81%。2022年整體市場(chǎng)來看，柴油機(jī)銷量有較大幅度的下降，特別是和春暉精密緊密相關(guān)的商用車中最重要的重卡行業(yè)，受行業(yè)環(huán)境變化等影響，銷量連續(xù)下降，2022年重卡累計(jì)銷量67.20萬輛，同比下降51.80%，創(chuàng)近二十年新低。

2023年年初以來，隨著經(jīng)濟(jì)流動(dòng)性不斷加快，實(shí)體經(jīng)濟(jì)開始回暖。重卡作為生產(chǎn)資料，是國(guó)民經(jīng)濟(jì)的晴雨表，重卡的大幅度增長(zhǎng)均離不開“基礎(chǔ)投資”或者行業(yè)利好政策。兩會(huì)政府工作報(bào)告提出，2023年GDP增速預(yù)期目標(biāo)定為5.00%左右。擴(kuò)大內(nèi)需仍然是今年經(jīng)濟(jì)工作的首要安排，并將恢復(fù)和擴(kuò)大消費(fèi)擺在優(yōu)先位置。而GDP增速、經(jīng)濟(jì)活躍程度與重卡銷量增長(zhǎng)相關(guān)。固定資產(chǎn)投資角度，中國(guó)金融新聞網(wǎng)資料顯示，2022年12月，新入庫的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目達(dá)到3.80萬個(gè)，環(huán)比增長(zhǎng)7.50%；2023年預(yù)計(jì)固定資產(chǎn)投資全年增速在6.00%左右，必將拉動(dòng)大宗貨運(yùn)的發(fā)展，帶來重卡需求的恢復(fù)性增長(zhǎng)，預(yù)計(jì)全年銷量83.60萬臺(tái)，增長(zhǎng)25.00%左右。

隨著行業(yè)環(huán)境復(fù)蘇，國(guó)家利好政策的推出，經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)運(yùn)行態(tài)勢(shì)以及固定資產(chǎn)投資開工建設(shè)等多重利好疊加，2023年重卡市場(chǎng)預(yù)計(jì)將迎來恢復(fù)性增長(zhǎng)，也或成為新一輪重卡市場(chǎng)周期的起點(diǎn)。公司穩(wěn)步推進(jìn)符合行業(yè)發(fā)展要求的組合式凸輪軸產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，目前已對(duì)接各大主機(jī)廠，完成了小批裝機(jī)工作，現(xiàn)已具備規(guī)模化生產(chǎn)能力，將通過設(shè)備投入和發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢(shì)，加快市場(chǎng)應(yīng)用，并致力于成為組合式凸輪軸行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者。

B、公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣情況

春暉精密專注于發(fā)動(dòng)機(jī)精密零件的制造，并且一直十分重視技術(shù)研究和新產(chǎn)品的開發(fā)，故在中高端市場(chǎng)有比較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括成都中汽成配凸輪軸有限公司、成都西菱動(dòng)力科技股份有限公司、亞新科凸輪軸（儀征）有限公司、湖北威風(fēng)汽車配件股份有限公司等。行業(yè)內(nèi)基本是低端產(chǎn)品比價(jià)格、高端產(chǎn)品比技術(shù)的格局。春暉精密有完整的試驗(yàn)設(shè)施和高精尖加工設(shè)備，可以協(xié)助主機(jī)廠共同研發(fā)產(chǎn)品。另外春暉精密的團(tuán)隊(duì)發(fā)應(yīng)速度快，對(duì)客戶的需求能作出快速響應(yīng)。柔性的生產(chǎn)模式，非常適合商用車領(lǐng)域多品種小批量的行業(yè)特點(diǎn)，在成本、質(zhì)量、交付方面能達(dá)到一個(gè)比較好的平衡；目前已擁有眾多國(guó)內(nèi)外頭部發(fā)動(dòng)機(jī)客戶，憑借一流的技術(shù)和過硬的產(chǎn)品質(zhì)量，已成功進(jìn)入濰柴、中國(guó)重汽、玉柴、上海新動(dòng)力、三一道依茨、華菱、日野、五十鈴、納威司達(dá)等國(guó)內(nèi)外知名客戶的配套體系，并在眾多客戶那里獲得核心供應(yīng)商地位。

針對(duì)行業(yè)現(xiàn)狀，春暉精密采取立足高端市場(chǎng)，通過技術(shù)能力和精益控本手段，在濰柴動(dòng)力、中國(guó)重汽、玉柴股份等主流發(fā)動(dòng)機(jī)國(guó)六發(fā)動(dòng)機(jī)配套上取得了較大的市場(chǎng)份額。春暉精密擁有先進(jìn)的熱處理技術(shù)，在上海新動(dòng)力配套取得了主導(dǎo)地位。春暉精密加快戰(zhàn)略性產(chǎn)品組合式凸輪軸的商業(yè)化進(jìn)程，此產(chǎn)品能提升發(fā)動(dòng)機(jī)性能，達(dá)到降低油耗節(jié)能環(huán)保的作用，利用春暉精密多年技術(shù)積累，一舉打破外資品牌壟斷高端市場(chǎng)的局面，目前已進(jìn)入玉柴股份、華菱星馬等客戶小批量供貨，取得了中國(guó)重汽等客戶的認(rèn)同。在若干主流發(fā)動(dòng)機(jī)廠家的帶動(dòng)效應(yīng)下，各大客戶在組合式凸輪軸使用上不斷深入，春暉精密將進(jìn)一步提升組合式凸輪軸產(chǎn)能，通過合作開發(fā)等模式，做好成本管理，取得市場(chǎng)領(lǐng)先地位。

2022年，在完成組合式凸輪軸布局基礎(chǔ)上，上海新動(dòng)力關(guān)鍵產(chǎn)品D20已開發(fā)成功，并取得了主要供應(yīng)商配套地位；在國(guó)四非道路產(chǎn)品上，已完成新柴股份全系列高端發(fā)動(dòng)機(jī)配套，這些新產(chǎn)品開發(fā)，將為未來幾年帶來較大的增量。且通過與巴西納威司達(dá)的凸輪軸主機(jī)配套，力爭(zhēng)進(jìn)一步開拓國(guó)際市場(chǎng)，持續(xù)改善質(zhì)量，降低成本提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

C、春暉精密未來規(guī)劃

春暉智控作為精密制造領(lǐng)域的專業(yè)廠家，將繼續(xù)專注于精密制造領(lǐng)域；春暉精密一方面繼續(xù)做好發(fā)動(dòng)機(jī)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)和市場(chǎng)開拓工作，如將組合式凸輪軸技術(shù)應(yīng)用于重型發(fā)動(dòng)機(jī)行業(yè)，目前春暉精密已在玉柴和華菱兩家發(fā)動(dòng)機(jī)客戶那里開始小批量供貨，給濰柴開發(fā)了樣品，并且與中國(guó)重汽、上海新動(dòng)力和東風(fēng)汽車等正在洽談組合式凸輪軸新產(chǎn)品的開發(fā)。在做好凸輪軸主業(yè)的同時(shí)，春暉精密將發(fā)揮自己在軸類零件精密加工和熱處理的優(yōu)勢(shì)，將在發(fā)動(dòng)機(jī)領(lǐng)域做更多的軸類零件的開發(fā)，如平衡軸等。

除在發(fā)動(dòng)機(jī)領(lǐng)域繼續(xù)深耕之外，春暉精密也將自己的制造技術(shù)應(yīng)用于工程機(jī)械領(lǐng)域，未來將考慮在工程機(jī)械動(dòng)力機(jī)構(gòu)和液壓產(chǎn)品方面研發(fā)新產(chǎn)品。

②目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、在手及在談?dòng)唵螖?shù)量、廠房及設(shè)備利用情況

春暉精密最近一年一期的經(jīng)營(yíng)情況如下：

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截至目前，春暉精密在手訂單445.12萬元，春暉精密內(nèi)燃機(jī)配件產(chǎn)品主要客戶為中國(guó)重汽、上柴股份、玉柴股份等大型汽車制造企業(yè)，根據(jù)前述主要客戶公開披露的年報(bào)顯示，2022年度隨經(jīng)濟(jì)下行及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，其銷售收入均有較大幅度的下降；隨著行業(yè)及經(jīng)濟(jì)的周期變動(dòng)，公司預(yù)期春暉精密的銷售量將迎來一波恢復(fù)性增長(zhǎng)，公司已通過技術(shù)能力和精益控本手段，在濰柴動(dòng)力、中國(guó)重汽、玉柴股份等主流發(fā)動(dòng)機(jī)國(guó)六發(fā)動(dòng)機(jī)配套上取得了較大的市場(chǎng)份額，新產(chǎn)品已進(jìn)入主要客戶的配套環(huán)節(jié)；公司經(jīng)營(yíng)管理層積極推動(dòng)春暉精密的市場(chǎng)銷售恢復(fù)其原有水平。因此公司仍將維持春暉精密目前的產(chǎn)線和產(chǎn)能安排。

春暉精密目前的廠房利用狀態(tài)參見本回復(fù)之本題“（1）2）春暉精密目前的生產(chǎn)場(chǎng)地基本情況”。根據(jù)春暉精密的目前的生產(chǎn)場(chǎng)地安排，其已轉(zhuǎn)讓春暉精密目前的生產(chǎn)場(chǎng)地所有權(quán)，未來其需要購(gòu)置新的生產(chǎn)用地，以滿足經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際需要。

2）“可持續(xù)發(fā)展”的具體規(guī)劃及其可實(shí)現(xiàn)性，未來對(duì)標(biāo)的公司資產(chǎn)的預(yù)期利用情況，預(yù)計(jì)投產(chǎn)時(shí)間，預(yù)計(jì)產(chǎn)能提升以及與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)劃的匹配性

春暉精密目前生產(chǎn)用地由于建設(shè)時(shí)間較早，廠房比較老舊，非標(biāo)準(zhǔn)廠房，造成比較大的空間及物流浪費(fèi)，不適于推行精益生產(chǎn)，提升效率。由于廠房毗鄰蕭紹海塘（上虞段）（省級(jí)文物保護(hù)單位）按規(guī)定需預(yù)留保護(hù)距離，亦不適合重新建設(shè)且該主要地塊的使用期限截至2029年，已臨近到期。

基于以上原因，春暉精密考慮未來行業(yè)發(fā)展情況及公司長(zhǎng)期可持續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展目的，維持目前的生產(chǎn)線及產(chǎn)能水平；公司需要購(gòu)置新的廠房及生產(chǎn)用地，滿足公司的長(zhǎng)期可持續(xù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要。

目前，公司擬購(gòu)置的騰龍保溫廠房除租賃以外的面積滿足春暉精密的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，相關(guān)匹配性分析詳見本回復(fù)之“3、（1）請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的公司當(dāng)前廠房配套等基礎(chǔ)設(shè)施的基本情況、所在地點(diǎn)、目前用途等說明相關(guān)資產(chǎn)是否滿足春暉精密生產(chǎn)條件”。公司目前購(gòu)置的騰龍保溫?zé)o租賃安排的場(chǎng)地面積與春暉精密原有生產(chǎn)場(chǎng)地面積接近，公司預(yù)計(jì)將維持原有的產(chǎn)能規(guī)劃，并視未來行業(yè)發(fā)展情況及公司經(jīng)營(yíng)情況，考慮是否提高公司資產(chǎn)的自用比例。

4.公告顯示，標(biāo)的公司現(xiàn)已不再?gòu)氖孪嚓P(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，營(yíng)業(yè)收入來源為廠房出租。出租對(duì)象為川崎春暉精密機(jī)械（浙江）有限公司（以下簡(jiǎn)稱川崎春暉），公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)楊廣宇、公司副董事長(zhǎng)梁柏松分別擔(dān)任川崎春暉的董事長(zhǎng)、董事。請(qǐng)補(bǔ)充說明川崎春暉與標(biāo)的公司的租賃標(biāo)的、租賃期限、價(jià)格、租賃協(xié)議主要條款，與當(dāng)?shù)乜杀茸赓U交易是否存在較大差異，公司收購(gòu)標(biāo)的公司后的相關(guān)租賃安排，與本次交易目的是否存在沖突。

【回復(fù)】

（1）請(qǐng)補(bǔ)充說明川崎春暉與標(biāo)的公司的租賃標(biāo)的、租賃期限、價(jià)格、租賃協(xié)議主要條款

截至本回復(fù)出具日，川崎春暉向標(biāo)的公司租賃房屋情況具體如下：

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（2）當(dāng)?shù)乜杀茸赓U交易情況與川崎春暉租賃情況對(duì)比

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1）同區(qū)域非關(guān)聯(lián)第三方廠房租賃情況

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2）根據(jù)2023年6月2日房產(chǎn)中介商“安居客”（https://sx.sydc.anjuke.com/cf-zu/shangyu-bgsx/）公開的招租價(jià)格情況：

如上表所述，川崎春暉向標(biāo)的公司租賃的廠房租賃價(jià)格均價(jià)為月租金15元/平方米，折合0.5元/平方米/天；同區(qū)域的廠房租賃價(jià)格區(qū)間在0.35一0.67元/平方米/天。考慮廠房的具體位置、結(jié)構(gòu)以及附屬配套設(shè)施的差異，川崎春暉與標(biāo)的公司的廠房租賃價(jià)格與當(dāng)?shù)乜杀茸赓U交易不存在較大差異。

（3）公司收購(gòu)標(biāo)的公司后的相關(guān)租賃安排，與本次交易目的是否存在沖突

公司收購(gòu)標(biāo)的公司后，在滿足春暉精密生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況下，標(biāo)的公司將繼續(xù)按照原租賃合同的約定履行租賃合同。具體原因如下：

1）標(biāo)的公司對(duì)應(yīng)廠房共37,270.54平方米，其中對(duì)外租賃面積為22,297.74平方米，剩余部分14,972.80平方米廠房足以滿足春暉精密目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求。后續(xù)計(jì)劃隨著春暉精密的經(jīng)營(yíng)需要與承租方協(xié)商減少出租面積。

2）川崎春暉與標(biāo)的公司的租賃合同期限尚未屆滿，如標(biāo)的公司單方提出解約，將承擔(dān)違約金并賠償川崎春暉的全部損失。

如上所述，公司本次交易的目的是解決春暉精密現(xiàn)實(shí)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地需要，購(gòu)置標(biāo)的廠房相對(duì)比租賃性價(jià)比高，且能一次性解決未來經(jīng)營(yíng)發(fā)展對(duì)廠房的需求。川崎春暉與標(biāo)的公司的租賃系既有交易而非新增租賃交易，標(biāo)的公司按照約定履行租賃合同的交易與本次交易目的不存在沖突。

5.你公司認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)。

本公司無其他需要說明的事項(xiàng)。

浙江春暉智能控制股份有限公司董事會(huì)

2023年6月6日