(上接89版)

2、公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

3、公司應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行本激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)。

4、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃及中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國證券登記結(jié)算

有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)或解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定行權(quán)或解除限售。但若因證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵(lì)對(duì)象未能按自身意愿行權(quán)或解除限售并給激勵(lì)對(duì)象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

5、公司將根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對(duì)象應(yīng)交納的個(gè)人所得稅。

6、公司確定本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象并不意味著激勵(lì)對(duì)象享有繼續(xù)在公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司對(duì)員工聘用期限的承諾，公司對(duì)員工的聘用關(guān)系仍按公司與激勵(lì)對(duì)象簽訂的勞動(dòng)合同執(zhí)行。

7、若激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審議并報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，公司可注銷激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)未行權(quán)的股票期權(quán)或回購并注銷其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。情節(jié)嚴(yán)重的，公司還可就因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行追償。

8、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

（二）激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)

1、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

2、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，公司將與每一位激勵(lì)對(duì)象簽署《江西沃格光電股份有限公司限制性股票授予協(xié)議書》和/或《江西沃格光電股份有限公司股票期權(quán)授予協(xié)議書》，明確約定各自在本激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項(xiàng)。

3、激勵(lì)對(duì)象的資金來源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金。

4、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定限售其獲授的限制性股票。

5、激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)在行權(quán)前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。股票期權(quán)在行權(quán)前激勵(lì)對(duì)象不享受投票和表決權(quán)，同時(shí)也不參與股票紅利、股息的分配。

激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)等。在限制性股票解除限售之前，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

6、公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵(lì)對(duì)象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由激勵(lì)對(duì)象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時(shí)應(yīng)扣除激勵(lì)對(duì)象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。

7、激勵(lì)對(duì)象因激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)。

8、激勵(lì)對(duì)象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

9、法律、法規(guī)及本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

十二、公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理

（一）公司發(fā)生異動(dòng)的處理

1、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對(duì)象已獲授但未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，且回購價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和。

（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；

（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。

2、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃正常實(shí)施：

（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更；

（2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予條件或行權(quán)/解除限售安排的，未授予的股票期權(quán)/限制性股票不得授予，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)由公司統(tǒng)一注銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷，其中對(duì)該情形負(fù)有個(gè)人責(zé)任的激勵(lì)對(duì)象按授予價(jià)格與情況發(fā)生之日公司收盤價(jià)孰低回購注銷，對(duì)該情形不負(fù)有個(gè)人責(zé)任的回購價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期定期存款利息之和。激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)已行權(quán)的/限制性股票已解除限售的，所有激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排收回激勵(lì)對(duì)象所得收益。

對(duì)上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對(duì)象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排，向公司或負(fù)有責(zé)任的對(duì)象進(jìn)行追償。

4、公司因經(jīng)營環(huán)境或市場(chǎng)行情等因素發(fā)生變化，若繼續(xù)實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃難以達(dá)到激勵(lì)目的的，則經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，可提前終止本激勵(lì)計(jì)劃，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)由公司統(tǒng)一注銷；激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一按照授予價(jià)格加上銀行同期定期存款利息之和進(jìn)行回購注銷。

（二）激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化的處理

1、激勵(lì)對(duì)象如因出現(xiàn)如下情形之一而失去參與本激勵(lì)計(jì)劃的資格，董事會(huì)可以決定自情況發(fā)生之日，其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷：

（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（6）證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

2、激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更

（1）激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)調(diào)整并未降職，且仍在本公司或本公司子公司任職的，其已獲授的股票期權(quán)與限制性股票仍然按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行。

（2）激勵(lì)對(duì)象發(fā)生由董事會(huì)認(rèn)定為降職、不能勝任崗位工作等非正常職務(wù)變更的降職，但仍在本公司或本公司子公司任職的，已符合行權(quán)條件的股票期權(quán)和已符合解除限售條件的限制性股票按原程序執(zhí)行，其他未符合條件的已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷。

（3）若激勵(lì)對(duì)象擔(dān)任監(jiān)事或獨(dú)立董事或其他不能持有公司股票期權(quán)與限制性股票的人員，則已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷。

（4）激勵(lì)對(duì)象因?yàn)橛|犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、因失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致職務(wù)變更的，或因前述原因?qū)е鹿窘獬c激勵(lì)對(duì)象勞動(dòng)關(guān)系的，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷。同時(shí)，激勵(lì)對(duì)象還應(yīng)將其已行權(quán)股票期權(quán)與解除限售限制性股票所得全部收益返還給公司，給公司造成損失的，還應(yīng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、激勵(lì)對(duì)象辭職

激勵(lì)對(duì)象合同到期，且不再續(xù)約的或主動(dòng)辭職的或激勵(lì)對(duì)象因公司裁員等原因被動(dòng)離職且不存在績(jī)效考核不合格、過失、違法違紀(jì)等行為的，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷，激勵(lì)對(duì)象離職前需繳納完畢已行權(quán)的股票期權(quán)/已解除限售的限制性股票相應(yīng)個(gè)人所得稅。

4、激勵(lì)對(duì)象按照國家法規(guī)及公司規(guī)定正常退休

（1）退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續(xù)為公司提供勞動(dòng)服務(wù)的，其已獲授的股票期權(quán)與限制性股票將完全按照退休前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會(huì)可以決定其個(gè)人績(jī)效考核不再納入行權(quán)/解除限售條件，其他行權(quán)/解除限售條件仍然有效。

（2）退休后若公司提出繼續(xù)聘用要求而激勵(lì)對(duì)象拒絕的或激勵(lì)對(duì)象退休而離職的，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷，激勵(lì)對(duì)象離職前需繳納完畢已行權(quán)的股票期權(quán)/已解除限售的限制性股票相應(yīng)個(gè)人所得稅。

5、激勵(lì)對(duì)象喪失勞動(dòng)能力

（1）激勵(lì)對(duì)象因工受傷喪失勞動(dòng)能力而離職的，由董事會(huì)薪酬委員會(huì)決定其已獲授的股票期權(quán)與限制性股票將完全按照情況發(fā)生前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果不再納入行權(quán)/解除限售條件；或其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和，激勵(lì)對(duì)象離職前需繳納完畢已行權(quán)的股票期權(quán)/已解除限售的限制性股票相應(yīng)個(gè)人所得稅。

（2）激勵(lì)對(duì)象非因工受傷喪失勞動(dòng)能力而離職的，其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷，激勵(lì)對(duì)象離職前需繳納完畢已行權(quán)的股票期權(quán)/已解除限售的限制性股票相應(yīng)個(gè)人所得稅。

6、激勵(lì)對(duì)象身故

（1）激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)身故的，由董事會(huì)薪酬委員會(huì)決定其已獲授的股票期權(quán)與限制性股票將由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為享有，并按照身故前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果不再納入行權(quán)/解除限售條件，權(quán)益繼承前繼承人需繳納完畢已行權(quán)的股票期權(quán)/已解除限售的限制性股票相應(yīng)個(gè)人所得稅；或其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和，其回購款項(xiàng)由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為接收，公司實(shí)施回購前繼承人需繳納完畢已行權(quán)的股票期權(quán)/已解除限售的限制性股票相應(yīng)個(gè)人所得稅。

（2）激勵(lì)對(duì)象若因其他原因而身故的，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷，其回購款項(xiàng)由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為接收，公司實(shí)施回購前繼承人需繳納完畢已行權(quán)的股票期權(quán)/已解除限售的限制性股票相應(yīng)個(gè)人所得稅。

7、激勵(lì)對(duì)象所在子公司發(fā)生控制權(quán)變更激勵(lì)對(duì)象在公司控股子公司任職的，若公司失去對(duì)該子公司控制權(quán)，且激勵(lì)對(duì)象仍留在該公司任職的，其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷，公司實(shí)施回購前激勵(lì)對(duì)象需繳納完畢已行權(quán)的股票期權(quán)/已解除限售的限制性股票相應(yīng)個(gè)人所得稅。

8、其它未說明的情況由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)定，并確定處理方式。

（三）公司與激勵(lì)對(duì)象之間爭(zhēng)議的解決

公司與激勵(lì)對(duì)象之間因執(zhí)行本激勵(lì)計(jì)劃及/或雙方簽訂的股權(quán)激勵(lì)協(xié)議所發(fā)生的或與本激勵(lì)計(jì)劃及/或股權(quán)激勵(lì)協(xié)議相關(guān)的爭(zhēng)議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)調(diào)解解決。若自爭(zhēng)議或糾紛發(fā)生之日起 60 日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭(zhēng)議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

十三、會(huì)計(jì)處理方法與業(yè)績(jī)影響測(cè)算

（一）股票期權(quán)會(huì)計(jì)處理

按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)一一股份支付》的規(guī)定，公司將在等待期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

1、股票期權(quán)價(jià)值的計(jì)算方法及參數(shù)合理性

財(cái)政部于 2006 年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)一一股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于公允價(jià)值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯?duì)股票期權(quán)的公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)算。公司選擇 Black-Scholes 模型來計(jì)算期權(quán)的公允價(jià)值，并于 2023年6月6日用該模型對(duì)首次授予的423.00萬份股票期權(quán)進(jìn)行預(yù)測(cè)算。

（1）標(biāo)的股價(jià)：26.54元/股（假設(shè)授權(quán)日公司收盤價(jià)為公司2023年6月6日股票收盤價(jià)）

（2）有效期分別為：12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月（授權(quán)日至每期首個(gè)行權(quán)日的期限）

（3）歷史波動(dòng)率：13.5494%、15.3095%、16.1288%（分別采用上證指數(shù)最近12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月歷史波動(dòng)率）

（4）無風(fēng)險(xiǎn)利率：1.5%、2.1%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu)1年期、2年期、3年期存款基準(zhǔn)利率）

（5）股息率：0%（采用公司最近一年股息率）

2、預(yù)計(jì)股票期權(quán)實(shí)施對(duì)各期經(jīng)營業(yè)績(jī)的影響

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)一一股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

假設(shè)公司 20223年6月底首次授予股票期權(quán)，則2023-2026年首次授予部分股票期權(quán)成本攤銷情況見下表：

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注：（1）上述結(jié)果并不代表最終的會(huì)計(jì)成本。實(shí)際會(huì)計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、行權(quán)價(jià)格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時(shí)提請(qǐng)股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

（2）上述對(duì)公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

（3）上述合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

（二）限制性股票會(huì)計(jì)處理

1、限制性股票公允價(jià)值的計(jì)算方法

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一股份支付》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司以市價(jià)為基礎(chǔ)，對(duì)限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量。公司于草案公告日對(duì)授予的22.00萬股限制性股票進(jìn)行預(yù)測(cè)算（授予時(shí)進(jìn)行正式測(cè)算）。在測(cè)算日，每股限制性股票的股份支付公允價(jià)值=公司股票的市場(chǎng)價(jià)格-授予價(jià)格，為每股13.10元。

2、預(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對(duì)各期經(jīng)營業(yè)績(jī)的影響

公司依據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本激勵(lì)計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過程中按解除限售比例進(jìn)行分期確認(rèn)。由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。

假設(shè)公司 2023 年 6月底首次授予限制性股票，則 2023-2026年首次授予限制性股票成本攤銷情況如下表所示：

■

注：（1）上述結(jié)果并不代表最終的會(huì)計(jì)成本。實(shí)際會(huì)計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予價(jià)格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時(shí)提請(qǐng)股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

（2）上述對(duì)公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

（3）上述合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的股票期權(quán)與首次授予限制性股票合計(jì)需攤銷的費(fèi)用預(yù)測(cè)如下表所示：

■

公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)的刺激作用情況下，股票期權(quán)及限制性股票費(fèi)用的攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)有所影響。若考慮本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，本激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績(jī)提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。

十四、上網(wǎng)公告附件

1、《沃格光電2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》

2、《沃格光電2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》

特此公告。

江西沃格光電股份有限公司董事會(huì)

2023年6月7日

證券代碼：603773 證券簡(jiǎn)稱：沃格光電 公告編號(hào)：2023-044

江西沃格光電股份有限公司

關(guān)于召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會(huì)召開日期：2023年6月26日

● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會(huì)議的基本情況

(一)股東大會(huì)類型和屆次

2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

(二)股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三)投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開的日期時(shí)間：2023年6月26日 14 點(diǎn)00 分

召開地點(diǎn)：江西省新余市國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)賽維大道江西沃格光電股 份有限公司會(huì)議室

(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年6月26日

至2023年6月26日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

本次股東大會(huì)涉及公開征集股東投票權(quán)，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》有關(guān)規(guī)定，上市公司股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司全體股東征集投票權(quán)。因此，公司獨(dú)立董事姜帆先生作為征集人擬就下列議案1、2、3，向公司全體股東征集投票權(quán)。具體內(nèi)容詳見公司于2023年6月6日刊登在上海交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光電股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2023-042）。

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過，詳見公司于2023年6月7日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》的《江西沃格光電股份有限公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2023-040）、《江西沃格光電股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2023-041）。

2、特別決議議案：1、2、3

3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1、2、3

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1、2、3

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的擬激勵(lì)對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

(二)股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、會(huì)議出席對(duì)象

(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

(三)公司聘請(qǐng)的律師。

(四)其他人員

五、會(huì)議登記方法

（一）參會(huì)股東（包括股東代理人）登記或報(bào)道時(shí)需提供以下文件：

1、法人股東：法人股東的法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

（加蓋公章）、法人股東股票賬戶卡、本人身份證；委托代理人出席會(huì)議的，代

理人還應(yīng)該出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委

托書（詳見附件 1）；

2、自然人股東：自然人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能

夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托他人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)

出示委托人股票賬戶卡、本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書（詳見附件 1）。

上述授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)

文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證，經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,應(yīng)當(dāng)和授權(quán)委托書同時(shí)

提交給公司。

擬出席本次股東大會(huì)的股東可持以上證件資料直接到公司辦理出席登記，也

可以信函或者傳真方式登記。以信函或傳真方式進(jìn)行登記的股東或股東代理人，請(qǐng)?jiān)趨?huì)時(shí)將上述證件務(wù)必交會(huì)務(wù)人員并經(jīng)律師確認(rèn)。

（二）參會(huì)登記時(shí)間：2023年6月17日-2023年6月25日（8:00-11:30,13：30-17:00）

（三）登記地點(diǎn)：江西省新余市國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)賽維大道沃格科技

園公司會(huì)議室

（四）投票選擇網(wǎng)絡(luò)投票的股東，可以在股東大會(huì)召開日通過上海證券交易系統(tǒng)提供的網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)直接參與。

六、其他事項(xiàng)

（一）請(qǐng)出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議者最晚不遲于 2023 年6月26日下午 13:45 到會(huì)議召開地點(diǎn)報(bào)到。

（二）出席股東大會(huì)的股東及股東代表食宿和交通費(fèi)用自理。

（三）聯(lián)系人及聯(lián)系方式：

（1）會(huì)議聯(lián)系人：韓亞文、劉雪妃

（2）聯(lián)系電話：0769-22893773

（3）傳真：0769-22893773

（4）地址：江西省新余市國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)賽維大道沃格科技園公司辦公室

特此公告。

江西沃格光電股份有限公司董事會(huì)

2023年6月7日

附件1：授權(quán)委托書

● 報(bào)備文件

江西沃格光電股份有限公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

江西沃格光電股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月26日召開的貴公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：603773 證券簡(jiǎn)稱：沃格光電 公告編號(hào)：2023-045

江西沃格光電股份有限公司

關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：江西沃格光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）東莞分公司擬向關(guān)聯(lián)方湖北匯晨電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖北匯晨”）東莞分公司出售設(shè)備（含在建工程），關(guān)聯(lián)交易金額為858.24萬元（含13%增值稅）。

● 湖北匯晨東莞分公司系公司參股公司湖北匯晨的分公司，公司董事、總經(jīng)理張春姣女士在湖北匯晨擔(dān)任副董事長(zhǎng)。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 履行的審議批準(zhǔn)程序：本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過，本次關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到3000萬元以上，且未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%，無需提交股東大會(huì)審議。

● 截至本公告披露日，公司過去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易僅為日常關(guān)聯(lián)交易，交易金額為53.27萬元（含稅），占公司凈資產(chǎn)0.04%。除上述日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)外，公司過去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人未發(fā)生其他交易事項(xiàng)，且未與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行過與本次關(guān)聯(lián)交易類別相關(guān)的交易。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）本次交易的基本情況

根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營情況及未來發(fā)展規(guī)劃，為優(yōu)化資源配置，盤活存量資產(chǎn)，降低管理成本，提升經(jīng)營管理效率，維護(hù)公司全體股東利益，公司東莞分公司擬將部分設(shè)備、在建工程等資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）出售給關(guān)聯(lián)方湖北匯晨東莞分公司。同致信德（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)本次交易涉及的設(shè)備（含在建工程）出具了《江西沃格光電股份有限公司東莞分公司擬資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所涉及的申報(bào)設(shè)備及存貨資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（同致信德評(píng)報(bào)字(2023)第040000號(hào)），截至資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日，本次交易涉及的設(shè)備（含在建工程）的評(píng)估價(jià)值為759.50萬元（不含稅），含13%增值稅的金額為858.24萬元。

公司東莞分公司與湖北匯晨東莞分公司雙方擬簽署《購銷合同》，關(guān)聯(lián)交易金額為按評(píng)估價(jià)格為基準(zhǔn)，成交金額為人民幣858.24萬元（含稅）。

（二）過去12個(gè)月關(guān)聯(lián)交易基本情況

截至本公告披露日，公司過去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易僅為日常關(guān)聯(lián)交易，交易金額為53.27萬元（含稅），占公司凈資產(chǎn)0.04%。除上述日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)外，公司過去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人未發(fā)生其他交易事項(xiàng)，且未與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行過與本次關(guān)聯(lián)交易類別相關(guān)的交易。本次關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到3000萬元以上，且未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%，無需提交股東大會(huì)審議。

二、關(guān)聯(lián)人介紹

（一）關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

本次交易的資產(chǎn)購買方為公司的參股公司湖北匯晨的分公司，公司董事、總經(jīng)理張春姣女士在湖北匯晨擔(dān)任副董事長(zhǎng)，湖北匯晨東莞分公司屬于公司關(guān)聯(lián)方。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

1、湖北匯晨電子有限公司東莞分公司

公司名稱：湖北匯晨電子有限公司東莞分公司

成立時(shí)間：2023年3月23日

公司類型：其他有限責(zé)任公司分公司

注冊(cè)地址：廣東省東莞市松山湖園區(qū)工業(yè)東路20號(hào)2棟

公司負(fù)責(zé)人：賀道兵

經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：光電子器件制造；光電子器件銷售；電子元器件批發(fā)；電子元器件零售；電子元器件制造；顯示器件制造；顯示器件銷售；電子專用設(shè)備銷售；技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口；其他電子器件制造。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

2、湖北匯晨電子有限公司

湖北匯晨電子有限公司東莞分公司總公司的基本情況如下：

公司名稱：湖北匯晨電子有限公司

成立時(shí)間：2022年06月16日

公司類型：其他有限責(zé)任公司

注冊(cè)地址：天門市僑鄉(xiāng)街道開發(fā)區(qū)芯創(chuàng)電子信息產(chǎn)業(yè)園（西湖路317號(hào)）

法定代表人：彭圣平

經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：光電子器件制造；光電子器件銷售；電子元器件批發(fā)；電子元器件零售；電子元器件制造；顯示器件制造；顯示器件銷售；電子專用設(shè)備銷售；技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口；其他電子器件制造（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）

其最近一年又一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為：

單位：元

■

注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)

（三）其他關(guān)系說明

除上述說明的關(guān)聯(lián)關(guān)系外，關(guān)聯(lián)人與上市公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面相互獨(dú)立。經(jīng)公開查詢，關(guān)聯(lián)人不屬于失信被執(zhí)行人。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的名稱及類別

本次交易類別為出售資產(chǎn)，交易標(biāo)的資產(chǎn)為公司東莞分公司的設(shè)備（含在建工程）。

（二）權(quán)屬狀況說明

本次交易的設(shè)備（含在建工程）產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及第三人主張權(quán)利等情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，且不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（三）相關(guān)資產(chǎn)運(yùn)營情況的說明

本次交易的資產(chǎn)主要包括辦公設(shè)備和機(jī)器設(shè)備，存放于公司東莞分公司廠房?jī)?nèi)。其中：機(jī)器設(shè)備為全自動(dòng)錫膏印刷機(jī)、MINI LED固晶機(jī)、回流焊、點(diǎn)亮AOI、MINI中試線-推拉力機(jī)和激光返修機(jī)等；辦公設(shè)備主要為電腦、打印機(jī)等，設(shè)備狀態(tài)正常，能夠正常使用。

（四）交易標(biāo)的評(píng)估、定價(jià)情況

1、評(píng)估方法和結(jié)果

根據(jù)同致信德（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《江西沃格光電股份有限公司東莞分公司擬資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所涉及的申報(bào)設(shè)備及存貨資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（同致信德評(píng)報(bào)字(2023)第040000號(hào)），于評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日，本次交易涉及的設(shè)備（含在建工程）的賬面原值793.32萬元，凈值749.40萬元。經(jīng)實(shí)施清查核實(shí)、市場(chǎng)調(diào)查和評(píng)定估算等評(píng)估程序，在評(píng)估基準(zhǔn)日2022 年12月31日相關(guān)設(shè)備（含在建工程）的評(píng)估價(jià)值為759.50萬元（不含增值稅），評(píng)估方法為重置成本法。具體評(píng)估結(jié)論如下：

經(jīng)采用重置成本法評(píng)估，江西沃格股份公司東莞分公司申報(bào)設(shè)備（含在建工程）在評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值為759.50萬元（不含增值稅）。

資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表

金額單位：萬元

■

備注：本次設(shè)備（含在建工程）評(píng)估增值10.10萬元，增值率1.35%，增值原因是評(píng)估所取設(shè)備經(jīng)濟(jì)使用年限長(zhǎng)于財(cái)務(wù)所取折舊年限所致。

2、評(píng)估假設(shè)

（1）評(píng)估前提

本次評(píng)估是以委評(píng)設(shè)備（含在建工程）按照現(xiàn)行用途繼續(xù)使用。以評(píng)估對(duì)象能在公開市場(chǎng)上進(jìn)行交易、正處于使用狀態(tài)且將繼續(xù)使用下去為評(píng)估假設(shè)前提。

（2）基本假設(shè)

①以委托人及被評(píng)估單位提供的全部文件材料真實(shí)、有效、準(zhǔn)確為假設(shè)條件。

②以國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策和所在地區(qū)社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境沒有發(fā)生重大變化為假設(shè)條件。

③所有申報(bào)評(píng)估的設(shè)備（含在建工程）產(chǎn)權(quán)均是正常的，因而能夠進(jìn)行合法的自由交易，即江西沃格股份公司東莞分公司合法擁有其所申報(bào)設(shè)備（含在建工程）的完整產(chǎn)權(quán)，而無任何限制或影響交易的他項(xiàng)權(quán)利之設(shè)置或其他瑕疵。

④以沒有考慮遇有自然力及其他不可抗力因素的影響，也沒有考慮特殊交易方式可能對(duì)評(píng)估結(jié)論產(chǎn)生的影響為假設(shè)條件。

⑤除已知悉并披露的事項(xiàng)外，本次評(píng)估以不存在其他未被發(fā)現(xiàn)的賬外資產(chǎn)和負(fù)債、抵押或擔(dān)保事項(xiàng)、重大期后事項(xiàng)，且被評(píng)估單位對(duì)列入評(píng)估范圍的資產(chǎn)擁有合法權(quán)利為假設(shè)條件。

（3）具體假設(shè)

①評(píng)估結(jié)論是以列入評(píng)估范圍的資產(chǎn)按現(xiàn)有規(guī)模、現(xiàn)行用途不變的條件下，在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日的市場(chǎng)價(jià)值的反映為假設(shè)條件；

②本公司對(duì)資產(chǎn)僅進(jìn)行了一般性察看，由于資料來源的不完全而可能導(dǎo)致與實(shí)際狀況之間的差異，未在本公司考慮的范圍之內(nèi)。

本評(píng)估報(bào)告及評(píng)估結(jié)論是依據(jù)上述評(píng)估前提、基本假設(shè)和具體假設(shè)，以及本評(píng)估報(bào)告中確定的原則、依據(jù)、條件、方法和程序得出的結(jié)果，若上述前提和假設(shè)條件發(fā)生變化時(shí)，本評(píng)估報(bào)告及評(píng)估結(jié)論一般會(huì)自行失效。

3、交易定價(jià)

根據(jù)同致信德（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《江西沃格光電股份有限公司東莞分公司擬資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所涉及的申報(bào)設(shè)備及存貨資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（同致信德評(píng)報(bào)字(2023)第040000號(hào)），截至資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日，本次交易涉及的設(shè)備（含在建工程）的評(píng)估價(jià)值為759.50萬元（不含稅）。本次擬簽訂的《購銷合同》的交易價(jià)格以評(píng)估價(jià)值的含稅金額858.24萬元為交易的成交價(jià)格，交易定價(jià)公平合理，不存在損害公司及股東利益的情形。

四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和履約安排

雙方擬簽署的《購銷合同》主要條款如下：

（一）交易雙方

甲方：湖北匯晨電子有限公司東莞分公司

乙方：江西沃格光電股份有限公司東莞分公司

（二）供貨內(nèi)容

本次交易的資產(chǎn)主要為設(shè)備（含在建工程）。

（三）交貨條件

本合同簽訂生效后,乙方在10日內(nèi)將符合本合同約定標(biāo)準(zhǔn)和甲方要求的設(shè)備交貨至甲方指定地點(diǎn)。甲方在收到乙方交付的設(shè)備兩個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行設(shè)備數(shù)量、外觀初步驗(yàn)收,如有異議應(yīng)在三個(gè)工作日內(nèi)通過電話、郵件或書面等方式通知乙方。如乙方交付的設(shè)備不符合本合同約定標(biāo)準(zhǔn)或甲方要求，甲方有權(quán)要求乙方免費(fèi)更換或退貨，乙方須按照甲方要求進(jìn)行免費(fèi)更換或退貨并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費(fèi)用。

（四）價(jià)款及支付

本次簽訂的《購銷合同》總價(jià)為人民幣858.24萬元，含13%增值稅稅費(fèi)、調(diào)試費(fèi)及設(shè)備運(yùn)輸?shù)郊追街付ǖ攸c(diǎn)的運(yùn)輸費(fèi)、包裝費(fèi)、培訓(xùn)、驗(yàn)收、保險(xiǎn)費(fèi)等全部費(fèi)用，甲方不再另行支付任何費(fèi)用。

本合同簽訂生效后,甲方在三個(gè)月內(nèi)一次性向乙方付清合同總價(jià)。

（五）安裝和調(diào)試

標(biāo)的的固定資產(chǎn)到達(dá)甲方指定地點(diǎn)后,由乙方按照合同條款約定的期限前履行完設(shè)備的安裝、調(diào)試。

（六）驗(yàn)收、質(zhì)量、培訓(xùn)及售后服務(wù)

1、乙方在安裝、檢驗(yàn)、調(diào)試工作完成后兩個(gè)工作日內(nèi)開始培訓(xùn)甲方操作技術(shù)人員,直到甲方技術(shù)人員全部掌握運(yùn)行操作、維修保養(yǎng),并能達(dá)到正確檢修、維護(hù)、排除一般故障能力后,甲方再行確認(rèn)乙方安裝、調(diào)試是否合格。設(shè)備驗(yàn)收前乙方應(yīng)提供給甲方完整的技術(shù)資料。甲方驗(yàn)收合格后，雙方授權(quán)代表應(yīng)當(dāng)簽署兩份《驗(yàn)收合格證書》,雙方各執(zhí)一份。

2、本合同設(shè)備質(zhì)量保修期為壹年,自最后一份驗(yàn)收合格證書經(jīng)雙方簽署之日起計(jì)算；免費(fèi)維修(易損件及人為因素除外）,終身維護(hù)，包括乙方在保修期內(nèi)提供免費(fèi)上門保修服務(wù)。保修期滿后如果甲方設(shè)備需要維修的,乙方應(yīng)當(dāng)按成本價(jià)收取服務(wù)及零配件等費(fèi)用。

（七）合同終止及違約責(zé)任

出現(xiàn)無法按合同約定的條款履行雙方義務(wù)時(shí)，根據(jù)合同約定的條款終止合同并履行違約責(zé)任。

五、關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易主要系根據(jù)公司目前的實(shí)際經(jīng)營情況及發(fā)展規(guī)劃，為優(yōu)化資源配置，盤活存量資產(chǎn)，降低管理成本，提升經(jīng)營管理效率，維護(hù)公司全體股東利益，交易具有必要性。本次交易以評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商確定，交易價(jià)格公允、合理，不存在損害公司和股東合法權(quán)益的情形，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力及公司獨(dú)立性造成影響。

六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

（一）董事會(huì)審議情況

2023年6月6日，公司召開第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司東莞分公司向湖北匯晨東莞分公司出售資產(chǎn)事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事張春姣、易偉華對(duì)本議案回避表決，與會(huì)非關(guān)聯(lián)董事一致通過了上述議案，該事項(xiàng)在公司董事會(huì)的審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見

公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查，予以事先認(rèn)可，并發(fā)表了同 意的獨(dú)立意見，具體如下：

本次關(guān)聯(lián)交易主要系根據(jù)公司目前的實(shí)際經(jīng)營情況及發(fā)展規(guī)劃，為優(yōu)化資源配置，盤活存量資產(chǎn)，降低管理成本，提升經(jīng)營管理效率，維護(hù)公司全體股東利益所發(fā)生。本次交易價(jià)格經(jīng)符合《中華人民共和國證券法》相關(guān)規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具評(píng)估結(jié)果為參考，由交易各方協(xié)商后確定，價(jià)格合理，定價(jià)公允。本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立性不產(chǎn)生影響，不存在損害公司和股東的合法權(quán)益，不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營能力以及獨(dú)立性造成影響。

因此，我們同意提交公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議，且根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，因本次關(guān)聯(lián)交易金額尚未達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，故無需提交公司股東大會(huì)審議。

2、獨(dú)立董事意見

經(jīng)審核，獨(dú)立董事認(rèn)為：

1、本次關(guān)聯(lián)交易主要系根據(jù)公司目前的實(shí)際經(jīng)營情況及發(fā)展規(guī)劃，為優(yōu)化資源配置，盤活存量資產(chǎn)，降低管理成本，提升經(jīng)營管理效率，不存在損害公司和股東的合法權(quán)益，不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營能力以及獨(dú)立性造成影響。

2、本次交易價(jià)格經(jīng)符合《中華人民共和國證券法》相關(guān)規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具評(píng)估結(jié)果為參考，由交易各方協(xié)商后確定，價(jià)格合理，定價(jià)公允。

3、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司董事會(huì)在審議與交易相關(guān)的議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，沒有參加議案表決，也沒有代其他董事行使表決權(quán)，關(guān)聯(lián)交易決策及表決程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》以及相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其他股東利益的行為。

因此，我們一致同意上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，且根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到 3000 萬元以上，且未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%，無需提交股東大會(huì)審議。

（三）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審核意見

董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審核意見：本次出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易，符合實(shí)際經(jīng)營發(fā)展需要，事前聘請(qǐng)了評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允合理。本次交易符合公司和全體股東的利益，不存在損害股東尤其中小股東利益的情形。我們同意將該議案提交董事會(huì)審議。

（四）監(jiān)事會(huì)審議情況

公司于 2023 年 6月6日召開第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格定價(jià)公允，遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則。本次出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司經(jīng)營需要，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

七、中介機(jī)構(gòu)的意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次向參股公司之分公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已履行了必要的程序，且經(jīng)過董事會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意上述交易的獨(dú)立意見，決策程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號(hào)一一持續(xù)督導(dǎo)》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》《公司章程》及公司關(guān)聯(lián)交易管理制度等相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)按評(píng)估價(jià)格確定，不存在損害公司和股東利益的行為。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)沃格光電向參股公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

八、歷史關(guān)聯(lián)交易情況

截至本公告披露日，公司過去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易僅為日常關(guān)聯(lián)交易，交易金額為53.27萬元（含稅），占公司凈資產(chǎn)0.04%。除上述日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)外，公司過去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人未發(fā)生其他交易事項(xiàng)，且未與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行過與本次關(guān)聯(lián)交易類別相關(guān)的交易。本次關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到 3000 萬元以上，且未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%，無需提交股東大會(huì)審議。

特此公告。

江西沃格光電股份有限公司董事會(huì)

2023年6月7日