證券代碼：603773 證券簡稱：沃格光電 公告編號：2023-040

江西沃格光電股份有限公司

第四屆董事會第四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

江西沃格光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月6日以通訊方式召開第四屆董事會第四次會議。有關(guān)會議召開的通知，公司已于2023年6月2日以書面文件和電話、郵件等方式送達(dá)各位董事。本次會議由公司董事長易偉華先生召集，會議應(yīng)參加表決董事5人，實際參加表決董事5人。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》

為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《江西沃格光電股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，公司擬定了《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”“本次激勵計劃”），擬向激勵對象實施本次激勵計劃。

本議案具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光電股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避表決。

公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

為保證公司本次激勵計劃的順利進(jìn)行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)以及本次激勵計劃的規(guī)定和公司實際情況，特制定公司《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

本議案具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光電股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避表決。

公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》

為了具體實施公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃”），公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的有關(guān)事項：

1、授權(quán)董事會確定激勵對象參與本激勵計劃的資格和條件，確定股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的授予日；

2、授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜時，按照股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對股票期權(quán)與限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

3、授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時，按照股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對行權(quán)價格/授予價格及回購價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

4、授權(quán)董事會在股票期權(quán)和限制性股票授予前，將員工放棄認(rèn)購的股票期權(quán)或限制性股票份額在激勵對象之間進(jìn)行分配或調(diào)整至預(yù)留部分，或直接調(diào)減；

5、授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票并辦理授予股票期權(quán)與限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出授予申請、向中國證券登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；

6、授權(quán)董事會對激勵對象的行權(quán)或解除限售資格、行權(quán)或解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

7、授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以行權(quán)或解除限售；

8、授權(quán)董事會辦理激勵對象行權(quán)或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權(quán)或解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

9、授權(quán)董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

10、授權(quán)董事會實施股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的行權(quán)或解除限售資格，注銷激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或尚未解除限售的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃；

11、授權(quán)董事會對公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會需等修改得到相應(yīng)的批準(zhǔn)后方能實施；

12、授權(quán)董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何和股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃有關(guān)的協(xié)議；

13、為股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任收款銀行、會計師、律師等中介機構(gòu)；

14、授權(quán)董事會按照既定的方法和程序，對股票期權(quán)額度和限制性股票額度及各激勵對象分配數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

15、授權(quán)董事會實施股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外；

16、提請股東大會授權(quán)董事會，就股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與本次股權(quán)激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為；

17、提請公司股東大會同意向董事會授權(quán)的期限為本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃有效期。

表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）審議通過《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

根據(jù)公司實際經(jīng)營情況及未來發(fā)展規(guī)劃，為優(yōu)化資源配置，盤活存量資產(chǎn)，降低管理成本，提升經(jīng)營管理效率，維護公司全體股東利益，公司東莞分公司擬將部分設(shè)備、在建工程等資產(chǎn)出售給關(guān)聯(lián)方湖北匯晨東莞分公司。本議案具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光電股份有限公司關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避表決。

公司關(guān)聯(lián)董事張春姣女士、易偉華先生回避表決，獨立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見和獨立意見。

本議案無需提交公司股東大會審議。

（五）審議通過《關(guān)于提請召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》

本議案具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光電股份有限公司關(guān)于召開公司2023年第二次臨時股東大會的通知》。

表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避表決。

特此公告。

江西沃格光電股份有限公司董事會

2023年6月7日

證券代碼：603773 證券簡稱：沃格光電 公告編號：2023-041

江西沃格光電股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第三次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

江西沃格光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月6日以通訊方式召開了第四屆監(jiān)事會第三次會議。有關(guān)會議召開的通知，公司已于2023年6月2日以書面文件和電話、郵件等方式送達(dá)各位監(jiān)事。本次會議由公司監(jiān)事會主席黃向共先生召集，公司應(yīng)參加表決監(jiān)事3人，實際參加表決監(jiān)事3人。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法、有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：公司《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”、“本次激勵計劃”）及其摘要的內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意實施本次激勵計劃。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光電股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：公司《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及公司的實際情況，能保證本次激勵計劃的順利實施，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司管理人員之間的利益共享與約束機制，不會損害公司及全體股東的利益。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光電股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》

對公司本次激勵計劃首次授予部分激勵對象名單進(jìn)行初步核查后，監(jiān)事會認(rèn)為：列入公司本次激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會將于股東大會審議本次激勵計劃前5日披露對首次授予部分激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光電股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單》。

（四）審議通過《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易價格定價公允，遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則。本次出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項符合公司經(jīng)營需要，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光電股份有限公司關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

特此公告。

江西沃格光電股份有限公司監(jiān)事會

2023年6月7日

證券代碼：603773 證券簡稱：沃格光電 公告編號：2023-042

江西沃格光電股份有限公司

關(guān)于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 征集委托投票權(quán)的起止時間：自2023年6月17日至2023年6月25日（上午9：00-11:00，下午14:00-17:00）

● 征集人對所有表決事項的表決意見：同意

● 征集人未持有公司股票

按照中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關(guān)規(guī)定, 江西沃格光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事姜帆先生受其他獨立董事的委托作為征集人，就公司擬于2023年6月26日召開的2023年第二次臨時股東大會審議的公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由

（一）征集人的基本情況

本次征集投票權(quán)的征集人為公司現(xiàn)任獨立董事姜帆先生（以下簡稱“征集人”），其未持有公司股票。

（二）征集人對表決事項的表決意見及理由

征集人作為公司獨立董事于2023年6月6日出席了公司召開的第四屆董事會第四次會議，就本次激勵計劃的相關(guān)議案《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》作了同意的表決意見，并就激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

二、本次股東大會的基本情況

（一）召開時間

現(xiàn)場會議時間：2023年6月26日14點00分

網(wǎng)絡(luò)投票時間：2023年6月26日

公司本次采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的 9:15-15:00。

（二）召開地點

江西省新余市國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)賽維大道江西沃格光電股份有限公司會議室

（三）征集投票權(quán)的議案

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三、征集方案

征集人依據(jù)我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定制定了本次征集投票權(quán)方案，其具體內(nèi)容如下：

（一）征集對象

截止本次股東大會股權(quán)登記日2023年6月16日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的公司全體股東。

（二）征集時間

自2023年6月17日至2023年6月25日（上午9：00-11:00，下午14:00-17:00）

（三）征集程序

1、征集對象決定委托征集人投票的，應(yīng)按本公告附件確定的格式和內(nèi)容逐項填寫?yīng)毩⒍鹿_征集投票權(quán)授權(quán)委托書（以下簡稱“授權(quán)委托書”）。

2、委托投票股東應(yīng)向征集人委托的公司證券投資部提交本人簽署的授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件，本次征集投票權(quán)由公司證券投資部簽收授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件：

（1）委托投票股東為法人股東的，其應(yīng)提交法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、股東賬戶卡復(fù)印件；法人股東按本條規(guī)定提供的所有文件應(yīng)由法人代表逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

（2）委托投票股東為個人股東的，其應(yīng)提交本人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、股東賬戶卡復(fù)印件；

（3）授權(quán)委托書為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)經(jīng)公證機關(guān)公證，并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法人代表簽署的授權(quán)委托書不需要公證。

3、委托投票股東按上述要求備妥相關(guān)文件后，應(yīng)在征集時間內(nèi)將授權(quán)委托書及相關(guān)文件采取專人送達(dá)或掛號信函或特快專遞方式并按本公告指定地址送達(dá)；采取掛號信或特快專遞方式的，到達(dá)地郵局加蓋郵戳日為送達(dá)日。

委托投票股東送達(dá)授權(quán)委托書及相關(guān)文件的指定地址和收件人為：

地址：江西省新余市國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)西城大道沃格工業(yè)園公司董事會辦公室

收件人：韓亞文

聯(lián)系電話：0769-22893773

公司傳真：0769-22893773

請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“獨立董事征集投票權(quán)授權(quán)委托書”。

（四）委托投票股東提交文件送達(dá)后，經(jīng)律師事務(wù)所見證律師審核，全部滿足下述條件的授權(quán)委托將被確認(rèn)為有效：

1、已按本公告征集程序要求將授權(quán)委托書及相關(guān)文件送達(dá)指定地點；

2、在征集時間內(nèi)提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件；

3、股東已按本公告附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效；

4、提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件與股東名冊記載內(nèi)容相符。

（五）股東將其對征集事項投票權(quán)重復(fù)授權(quán)委托征集人，但其授權(quán)內(nèi)容不相同的，股東最后一次簽署的授權(quán)委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權(quán)委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權(quán)委托人進(jìn)行確認(rèn)，通過該種方式仍無法確認(rèn)授權(quán)內(nèi)容的，該項授權(quán)委托無

效。

（六）股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權(quán)。

（七）經(jīng)確認(rèn)有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形，征集人可以按照以下辦法處理：

1、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托，則征集人將認(rèn)定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；

2、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人以外的其他人行使并出席會議，且在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認(rèn)定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；若在現(xiàn)場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則對征集人的委托為唯一有效的

授權(quán)委托；

3、股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在“贊成”、“反對”、“棄權(quán)”中選擇一項并打“√”，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托無效。

（八）由于征集投票權(quán)的特殊性，對授權(quán)委托書實施審核時，僅對股東根據(jù)本公告提交的授權(quán)委托書進(jìn)行形式審核，不對授權(quán)委托書及相關(guān)文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權(quán)委托代理人發(fā)出進(jìn)行實質(zhì)審核。符合本公告規(guī)定形式要件的授權(quán)委托書和相關(guān)證明

文件均被確認(rèn)為有效。

特此公告。

征集人：姜帆

2023年6月7日

附件：獨立董事公開征集投票權(quán)授權(quán)委托書

附件:

江西沃格光電股份有限公司

獨立董事公開征集投票權(quán)授權(quán)委托書

本人/本公司作為委托人確認(rèn),在簽署本授權(quán)委托書前已認(rèn)真閱讀了征集人為本次征集投票權(quán)制作并公告的《江西沃格光電股份有限公司關(guān)于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》、《江西沃格光電股份有限公司關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》及其他相關(guān)文件,對本次征集投票權(quán)等相關(guān)情況已充分了解。

本人/本公司作為授權(quán)委托人，茲授權(quán)委托江西沃格光電股份有限公司獨立董事姜帆先生作為本人/本公司的代理人出席公司2023年第二次臨時股東大會,并按本授權(quán)委托書指示對以下會議審議事項行使表決權(quán)。

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(委托人應(yīng)當(dāng)就每一議案表示授權(quán)意見，具體授權(quán)以對應(yīng)格內(nèi)“√”為準(zhǔn),未填寫視為棄權(quán))

委托人姓名或名稱(簽名或蓋章):

委托股東身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號碼:

委托股東持股數(shù):

委托股東證券賬戶號:

簽署日期: 年 月 日

本項授權(quán)的有效期限：自簽署日起至江西沃格光電股份有限公司2023年第二次臨時股東大會結(jié)束。

證券代碼：603773 證券簡稱：沃格光電 公告編號：2023-043

江西沃格光電股份有限公司

2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

(草案)摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

● 股權(quán)激勵方式：股票期權(quán)與限制性股票

● 股份來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

● 股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：本激勵計劃擬向激勵對象授予權(quán)益總計520.00萬份，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股股票，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的3.04%。其中，首次授予445.00萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的2.60%，占本次擬授予權(quán)益總額的85.58%；預(yù)留授予75.00萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.44%，占本次擬授予權(quán)益總額的14.42%。預(yù)留部分未超過本次擬授予權(quán)益總額的20%。授予情況具體如下：

（一）股票期權(quán)激勵計劃：公司擬向激勵對象授予493.00萬份股票期權(quán)，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股股票，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的2.88%，其中首次授予423.00萬份股票期權(quán)，約占本激勵計劃公告日公司股本總額的2.47%，約占本激勵計劃擬授予股票期權(quán)總數(shù)的85.80%；預(yù)留授予70.00萬份股票期權(quán)，約占本激勵計劃公告日公司股本總額的0.41%，約占本激勵計劃擬授予股票期權(quán)總數(shù)的14.20%。激勵對象獲授的每份股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件的情況下，擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格購買1股公司股票的權(quán)利。

（二）限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象授予27.00萬股限制性股票，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股股票，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.16%，其中首次授予22.00萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告日公司股本總額的0.13%，約占本激勵計劃擬授予限制性總數(shù)的81.48%；預(yù)留授予5.00萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告日公司股本總額的0.03%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數(shù)的18.52%。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

公司名稱：江西沃格光電股份有限公司

英文名稱：WG Tech (Jiang Xi) Co., LTD

注冊地址：江西省新余高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)西城大道沃格工業(yè)園

法定代表人：易偉華

注冊資本：17,118.2564萬人民幣

成立日期：2009年12月14日

上市時間：2018年4月17日

經(jīng)營范圍：超薄電子玻璃、觸摸屏玻璃、觸控模組、顯示器件、玻璃制品、光學(xué)鏡片、金屬配件、電子元器件的生產(chǎn)、銷售及研發(fā)；電子行業(yè)真空鍍膜技術(shù)咨詢、服務(wù)及應(yīng)用；電子產(chǎn)品配套設(shè)備、零配件及原輔材料生產(chǎn)銷售；非金屬廢料和碎屑加工處理；進(jìn)出口貿(mào)易（國家限制、禁止類產(chǎn)品及有專項規(guī)定的產(chǎn)品除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后，方可開展經(jīng)營活動）

（二）近三年主要業(yè)績情況

單位：萬元 幣種：人民幣

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（三）公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員構(gòu)成情況

1、董事會構(gòu)成

公司本屆董事會由5名董事構(gòu)成，分別是：董事長易偉華，董事張春姣，獨立董事李漢國、姜帆、虞義華。

2、監(jiān)事會構(gòu)成

公司本屆監(jiān)事會由3名監(jiān)事構(gòu)成，分別是：監(jiān)事會主席黃向共，監(jiān)事熊偉、光友慧。

3、高級管理人員構(gòu)成

公司現(xiàn)任高級管理人員4人，分別是：總經(jīng)理張春姣、財務(wù)總監(jiān)兼副總經(jīng)理汪科、董事會秘書胡芳芳、副總經(jīng)理孔線寧。

二、股權(quán)激勵計劃的目的

為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司（含子公司及分公司）員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，公司按照收益與貢獻(xiàn)對等的原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本激勵計劃。

三、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票來源

本激勵計劃的股權(quán)激勵方式為向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票。

本激勵計劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

四、股權(quán)激勵計劃擬授予的股票期權(quán)與限制性股票數(shù)量

本激勵計劃擬向激勵對象授予權(quán)益總計520.00萬份，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股股票，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的3.04%。其中，首次授予445.00萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的2.60%，占本次擬授予權(quán)益總額的85.58%；預(yù)留授予75.00萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.44%，占本次擬授予權(quán)益總額的14.42%。預(yù)留部分未超過本次擬授予權(quán)益總額的20%。授予情況具體如下：

（一）股票期權(quán)激勵計劃：公司擬向激勵對象授予493.00萬份股票期權(quán)，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股股票，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的2.88%，其中首次授予423.00萬份股票期權(quán)，約占本激勵計劃公告日公司股本總額的2.47%，約占本激勵計劃擬授予股票期權(quán)總數(shù)的85.80%；預(yù)留授予70.00萬份股票期權(quán)，約占本激勵計劃公告日公司股本總額的0.41%，約占本激勵計劃擬授予股票期權(quán)總數(shù)的14.20%。激勵對象獲授的每份股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件的情況下，擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格購買1股公司股票的權(quán)利。

（二）限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象授予27.00萬股限制性股票，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股股票，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.16%，其中首次授予22.00萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告日公司股本總額的0.13%，約占本激勵計劃擬授予限制性總數(shù)的81.48%；預(yù)留授予5.00萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告日公司股本總額的0.03%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數(shù)的18.52%。

公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量，累計未超過公司股本總額的1%。

五、股權(quán)激勵計劃激勵對象范圍及分配

（一）激勵對象的確定依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律及其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

本激勵計劃的激勵對象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的下列情形：

（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

本激勵計劃的激勵對象包括公司（含子公司及分公司）中層管理人員及核心業(yè)務(wù)骨干及董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他人員，不包括董事（含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、外籍員工及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃首次授予的激勵對象不超過26人，占截至2022年12月31日公司員工總?cè)藬?shù)的0.73%，包括：

1、中層管理人員及核心業(yè)務(wù)骨干；

2、董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他人員。

本激勵計劃涉及的激勵對象不包括董事（含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、外籍員工及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理辦法》第八條規(guī)定不得成為激勵對象的人員。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃的考核期內(nèi)與公司（含子公司及分公司）具有聘用或勞動關(guān)系。

預(yù)留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。超過上述期間未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。

（三）激勵對象的核實

1、本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司將內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

2、監(jiān)事會將對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)監(jiān)事會核實。

（四）激勵對象獲授的股票期權(quán)與限制性股票分配情況

本激勵計劃授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

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本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

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注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%。

2、本激勵計劃激勵對象不包括董事（含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、外籍員工及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

3、在股票期權(quán)/限制性股票授予前，激勵對象離職或因個人原因自愿放棄獲授權(quán)益的，由董事會對授予數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整，將激勵對象放棄的權(quán)益份額在激勵對象之間進(jìn)行分配，或調(diào)整至預(yù)留部分，或直接調(diào)減。但調(diào)整后任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均不超過公司總股本的1.00%，預(yù)留權(quán)益比例不得超過本激勵計劃擬授予權(quán)益總額的20.00%。激勵對象的實際獲授數(shù)量在其在本激勵計劃授予數(shù)量的范圍內(nèi)按照實際認(rèn)購數(shù)量確定。

4、上述合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

5、預(yù)留授予部分的激勵對象在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。超過上述期間未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留授予部分的激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。

六、股票期權(quán)與限制性股票行權(quán)/授予價格及其確定方法

（一）股票期權(quán)的行權(quán)價格及確定方法

1、首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格

股票期權(quán)的行權(quán)價格為每份26.88元，即滿足行權(quán)條件后，激勵對象獲授的每一份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以每份26.88元價格購買 1 股公司股票的權(quán)利。

2、首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格及確定方法

股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量），為每股26.88元；

（2）本激勵計劃草案公告前120個交易日的公司股票交易均價（前 120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量），為每股21.93元。

3、預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格及確定方法

預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格與首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格相同。

（二）限制性股票的授予價格及確定方法

1、限制性股票的授予價格

限制性股票的授予價格為13.44元/股，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股13.44元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。

2、限制性股票的授予價格的確定方法

限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日

股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股26.88元的 50%，為每股13.44元；

（2）本激勵計劃草案公告前120個交易日公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）每股21.93元的 50%，為每股10.97元。

3、預(yù)留限制性股票的授予價格及確認(rèn)方法

預(yù)留限制性股票的授予價格與首次授予限制性股票的授予價格相同。

七、本次激勵計劃的相關(guān)時間安排

（一）股票期權(quán)激勵計劃的時間安排

1、有效期

股票期權(quán)激勵計劃有效期自股票期權(quán)首次授權(quán)日起至激勵對象獲授的全部股票期權(quán)行權(quán)或注銷完畢之日止，最長不超過60個月。

2、授權(quán)日

授權(quán)日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授權(quán)日必須為交易日。公司將在股東大會審議通過后60日內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象授予股票期權(quán)并完成公告、登記等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權(quán)作廢失效。

預(yù)留部分須在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后12個月內(nèi)內(nèi)授出。

3、等待期

本激勵計劃授予的股票期權(quán)適用不同的等待期，本激勵計劃首次授予股票期權(quán)的等待期為自首次授權(quán)日起12個月、24個月、36個月。若預(yù)留部分股票期權(quán)于2023年第三季度報告披露之前授予，則預(yù)留部分股票期權(quán)的等待期為自預(yù)留授權(quán)日起12個月、24個月、36個月，若預(yù)留部分股票期權(quán)于2023年第三季度報告披露之后（含披露日）授予，則預(yù)留部分股票期權(quán)的等待期為自預(yù)留授權(quán)日起12個月、24個月。

等待期內(nèi)，激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

4、可行權(quán)日

在本激勵計劃經(jīng)股東大會通過后，自相應(yīng)授予部分股票期權(quán)授權(quán)日起滿12個月后可以開始行權(quán)?？尚袡?quán)日必須為交易日，公司股票上市地證券交易所上市規(guī)則禁止行權(quán)的期間不包括在內(nèi)。在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果股票上市地證券交易所關(guān)于行權(quán)期間的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則激勵對象行權(quán)日應(yīng)當(dāng)符合修改后的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。

本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下表所示：

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若預(yù)留部分股票期權(quán)于2023年第三季度報告披露之前授予，則預(yù)留部分股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下表所示：

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若預(yù)留部分股票期權(quán)于2023年第三季度報告披露之后（含披露日）授予，則預(yù)留部分股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下表所示：

■

激勵對象必須在股票期權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)行權(quán)完畢。若未達(dá)到行權(quán)條件，則當(dāng)期股票期權(quán)不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，由公司注銷。若符合行權(quán)條件，但未在上述行權(quán)期全部行權(quán)的該部分股票期權(quán)由公司注銷。

5、禁售期

禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，包括但不限于：

（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（3）在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

（二）限制性股票激勵計劃的時間安排

1、有效期

限制性股票激勵計劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個月。

2、授予日

授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司將在股東大會審議通過后60日內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象授予限制性股票并完成公告、登記等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內(nèi)。

預(yù)留部分須在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后12個月內(nèi)授出。

授予日必須為交易日，且上市公司不得在下列期間進(jìn)行限制性股票授予：

（1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

（3）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

（4）中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其它時間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。

3、限售期

本激勵計劃授予的限制性股票適用不同的限售期，本激勵計劃首次授予限制性股票的限售期為自首次授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。若預(yù)留部分限制性股票于2023年第三季度報告披露之前授予，預(yù)留部分的限售期為自預(yù)留授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月，若預(yù)留部分限制性股票于2023年第三季度報告披露之后（含披露日）授予，預(yù)留部分的限售期為自預(yù)留授予登記完成之日起12個月、24個月。

激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

4、解除限售安排

本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

■

若預(yù)留部分限制性股票在2023年第三季度報告披露之前授予，則預(yù)留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

若預(yù)留部分限制性股票在2023年第三季度報告披露之后（含披露日）授予，則預(yù)留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購注銷激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票，相關(guān)權(quán)益不得遞延至下期。

激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購，該等股份將一并回購。

5、禁售期

禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進(jìn)行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，包括但不限于：

（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（3）在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

八、本次激勵計劃股票期權(quán)/限制性股票的授予條件與行權(quán)/解除限售條件

（一）股票期權(quán)的授予、行權(quán)的條件

1、股票期權(quán)的授予條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權(quán)；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)：

（1）公司未發(fā)生以下任一情形：

①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

①最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、股票期權(quán)的行權(quán)條件

激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)除滿足上述條件外，須同時滿足如下條件：

（1）公司未發(fā)生以下任一情形：

①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

①最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷。

（3）公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)考核年度為2023年至2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次。

首次授予的股票期權(quán)各年度公司層面業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示

■

注：①上述“營業(yè)收入”指標(biāo)以公司經(jīng)審計的合并財務(wù)報表所載數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

②上述“歸母凈利潤”指標(biāo)以經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤，并剔除公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵及員工持股計劃（若有）所涉及的股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。

③上述業(yè)績考核目標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實質(zhì)承諾。

若預(yù)留部分股票期權(quán)于2023年第三季度報告披露之前授予，則各年度業(yè)績考核目標(biāo)與上述首次授予部分一致；若預(yù)留部分股票期權(quán)于2023年第三季度報告披露之后（含披露日）授予，則相應(yīng)公司層面考核年度為2024年至2025年兩個會計年度，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

■

注：①上述“營業(yè)收入”指標(biāo)以公司經(jīng)審計的合并財務(wù)報表所載數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

②上述“歸母凈利潤”指標(biāo)以經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤，并剔除公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵及員工持股計劃（若有）所涉及的股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。

③上述業(yè)績考核目標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實質(zhì)承諾。

行權(quán)期內(nèi)，公司未滿足相應(yīng)業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象當(dāng)期計劃行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)，由公司注銷。

（4）個人層面績效考核要求

個人層面考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實施。激勵對象的績效考核結(jié)果分為“A（優(yōu)秀）”、“B（合格）”、“C（需改進(jìn)）”、“D（不合格）”四個等級，行權(quán)期內(nèi)，依據(jù)股票期權(quán)行權(quán)前一年度的個人績效考核結(jié)果確認(rèn)當(dāng)期個人層面行權(quán)比例。個人層面績效考核結(jié)果與個人層面行權(quán)比例對照關(guān)系如下表所示：

■

公司層面業(yè)績考核指標(biāo)達(dá)成后，激勵對象個人當(dāng)期實際行權(quán)額度=個人當(dāng)期計劃行權(quán)的額度×個人層面可行權(quán)比例。

激勵對象因公司業(yè)績考核或個人績效考核不達(dá)標(biāo)等原因不能行權(quán)或不能完全行權(quán)的股票期權(quán)，由公司注銷。

激勵對象為公司董事和高級管理人員的，如公司發(fā)生即期回報被攤薄而須履行填補即期回報措施的，其個人所獲期權(quán)的行權(quán)，除滿足上述行權(quán)條件外，還需滿足公司制定并執(zhí)行的填補回報措施得到切實履行的條件。

（二）限制性股票的授予與解除限售條件

1、限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（1）公司未發(fā)生以下任一情形：

①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

①最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、限制性股票解除限售條件

解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未發(fā)生以下任一情形：

①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

①最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷。

本激勵計劃首次授予的限制性股票解除限售考核年度為2023年至2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次。

首次授予的限制性股票的各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

■

注：①上述“營業(yè)收入”指標(biāo)以公司經(jīng)審計的合并財務(wù)報表所載數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

②上述“歸母凈利潤”指標(biāo)以經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤，并剔除公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵及員工持股計劃（若有）所涉及的股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。

③上述業(yè)績考核目標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實質(zhì)承諾。

若預(yù)留部分限制性股票于2023年第三季度報告披露之前授予，則各年度業(yè)績考核目標(biāo)與上述首次授予部分一致；若預(yù)留部分限制性股票于2023年第三季度報告披露之后（含披露日）授予，則相應(yīng)公司層面考核年度為2024年至2025年兩個會計年度，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下所示：

■

注：①上述“營業(yè)收入”指標(biāo)以公司經(jīng)審計的合并財務(wù)報表所載數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

②上述“歸母凈利潤”指標(biāo)以經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤，并剔除公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵及員工持股計劃（若有）所涉及的股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。

③上述業(yè)績考核目標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實質(zhì)承諾。

公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象當(dāng)期計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限售部分由公司照授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

（4）個人層面績效考核要求

個人層面考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實施。激勵對象的績效考核結(jié)果分為“A（優(yōu)秀）”、“B（合格）”、“C（需改進(jìn)）”、“D（不合格）”四個等級，解除限售期內(nèi)，依據(jù)限制性股票解除限售前一年度的個人績效考核結(jié)果確認(rèn)當(dāng)期個人層面解除限售比例。個人層面績效考核結(jié)果與個人層面解除限售比例對照關(guān)系如下表所示：

■

公司層面業(yè)績考核指標(biāo)達(dá)成后，激勵對象個人當(dāng)期實際解除限售額度=個人當(dāng)期計劃解除限售的額度×個人層面解除限售比例。

激勵對象因公司業(yè)績考核或個人績效考核不達(dá)標(biāo)等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

激勵對象為公司董事和高級管理人員的，如公司發(fā)生即期回報被攤薄而須履行填補即期回報措施的，其個人所獲限制性股票的解除限售，除滿足上述解除限售條件外，還需滿足公司制定并執(zhí)行的填補回報措施得到切實履行的條件。

九、股權(quán)激勵計劃授予權(quán)益數(shù)量及權(quán)益價格的調(diào)整方法和程序

（一）股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序

1、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

若在激勵對象行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

（3）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為縮股比例（即1股公司股票縮為 n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

（4）派息、定向增發(fā)

公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的數(shù)量不做調(diào)整。

2、股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整方法

若在激勵對象行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

（3）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V 為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

（5）定向增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的行權(quán)價格不做調(diào)整。

3、股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序

公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格。當(dāng)出現(xiàn)前述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格的議案。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務(wù)所意見。

（二）限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序

1、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量和授予價格。若在本激勵計劃草案公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（3）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（4）派息、定向增發(fā)

公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。

2、限制性股票授予價格的調(diào)整方法

若在本激勵計劃草案公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。

（3）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n 為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

（5）定向增發(fā)公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。

3、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序

當(dāng)出現(xiàn)前述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格的議案。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務(wù)所意見。

十、股權(quán)激勵計劃的實施程序

（一）本激勵計劃生效程序

1、公司董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬訂本激勵計劃草案，并提交董事會審議。

2、公司董事會應(yīng)當(dāng)依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權(quán)，負(fù)責(zé)實施股票期權(quán)的授予、行權(quán)、注銷及限制性股票的授予、解除限售和回購注銷工作。

3、獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對本激勵計劃出具法律意見書，根據(jù)法律、行政法規(guī)及《管理辦法》的規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。公司將聘請獨立財務(wù)顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。

4、公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于 10 天）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況說明。公司應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前 6個月內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，并說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，但法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，亦不得成為激勵對象。

5、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司股東大會在對本激勵計劃進(jìn)行投票表決時，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3（含）以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

6、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達(dá)到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負(fù)責(zé)實施股票期權(quán)與限制性股票的授予、行權(quán)/解除限售和注銷/ 回購注銷。

7、公司應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對本激勵計劃出具法律意見書，根據(jù)法律、行政法規(guī)及《管理辦法》的規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。

（二）本激勵計劃的權(quán)益授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《江西沃格光電股份有限公司限制性股票授予協(xié)議書》和/或《江西沃格光電股份有限公司股票期權(quán)授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

2、公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告，預(yù)留權(quán)益的授予方案由董事會確定并審議批準(zhǔn)。獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

3、公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股票期權(quán)與限制性股票授予日及激勵對象名單進(jìn)行核實并發(fā)表意見。

4、公司向激勵對象授出權(quán)益與本激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。

5、本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)對激勵對象進(jìn)行首次授予，并完成公告、登記等相關(guān)程序。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃（根據(jù)《管理辦法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在上述60日期限之內(nèi)）。

預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，超過上述期間未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

6、公司授予權(quán)益后，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

（三）股票期權(quán)行權(quán)的程序

1、在行權(quán)日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否滿足行權(quán)條件。董事會應(yīng)當(dāng)就本計劃設(shè)定的行權(quán)條件是否成就進(jìn)行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象行權(quán)的條件是否成就出具法律意見。公司可根據(jù)實際情況，向激勵對象提供統(tǒng)一或自主行權(quán)方式并辦理相關(guān)行權(quán)事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司注銷其持有的該次行權(quán)對應(yīng)的股票期權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)實施情況的公告。

2、激勵對象可對通過期權(quán)行權(quán)獲得的公司股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

3、公司股票期權(quán)行權(quán)前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

4、激勵對象行權(quán)后，涉及注冊資本變更的，由公司向工商登記部門辦理公司變更事項的登記手續(xù)。

（四）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)實施情況的公告。

2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

3、公司辦理限制性股票解除限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

（五）股票期權(quán)注銷的程序

1、公司及時召開董事會審議股票期權(quán)注銷方案，并及時公告。

2、公司按照本激勵計劃的規(guī)定實施注銷時，應(yīng)向證券交易所申請注銷該等股票期權(quán)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

3、在本計劃的有效期內(nèi)，若相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對股票期權(quán)注銷程序的有關(guān)規(guī)定發(fā)生變化，則按照最新的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求執(zhí)行股票期權(quán)的注銷事宜。

（六）限制性股票回購注銷的程序

1、公司及時召開董事會審議回購注銷股份方案，并及時公告。

2、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就回購注銷方案是否符合法律法規(guī)、《管理辦法》的規(guī)定和股權(quán)激勵計劃的安排出具法律意見。公司應(yīng)向證券交易所申請回購注銷限制性股票的相關(guān)手續(xù)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，及時向證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理完畢回購注銷手續(xù)，并進(jìn)行公告。

3、在本計劃的有效期內(nèi)，若相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對限制性股票回購注銷程序的有關(guān)規(guī)定發(fā)生變化，則按照最新的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求執(zhí)行限制性股票的回購注銷事宜。

（七）本激勵計劃的變更、終止程序

1、本激勵計劃的變更程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

①導(dǎo)致加速行權(quán)/提前解除限售的情形；

②降低行權(quán)價格/授予價格的情形。

（3）獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。

（4）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

2、本激勵計劃的終止程序

（1）公司發(fā)生《管理辦法》第七條規(guī)定的情形之一的，終止實施本激勵計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的權(quán)益，激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行使的權(quán)益終止行使。

（2）激勵對象出現(xiàn)《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象情形的，公司不再繼續(xù)授予其權(quán)益，其已獲授但尚未行使的權(quán)益終止行使。

（3）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過并披露。

（4）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定并披露。

（5）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（6）本激勵計劃終止時，公司應(yīng)當(dāng)注銷尚未行權(quán)的股票期權(quán)/回購并注銷尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。

（7）公司需要回購限制性股票時，應(yīng)及時召開董事會審議回購股份方案并及時公告。公司按照本激勵計劃的規(guī)定實施回購時，應(yīng)向證券交易所申請注銷限制性股票的相關(guān)手續(xù)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，及時向證券登記結(jié)算公司辦理完畢注銷手續(xù)，并進(jìn)行公告。

（8）公司終止實施本激勵計劃，自決議公告之日起3個月內(nèi)，不再審議和披露股權(quán)激勵計劃草案。

十一、公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)

（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進(jìn)行績效考核，若激勵對象未達(dá)到本激勵計劃所規(guī)定的行權(quán)或解除限售條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則注銷相應(yīng)未行權(quán)的股票期權(quán)或回購注銷其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

(下轉(zhuǎn)90版)