證券代碼：603456 證券簡(jiǎn)稱：九洲藥業(yè) 公告編號(hào)：2023-064

浙江九洲藥業(yè)股份有限公司

關(guān)于提前歸還募集資金的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

浙江九洲藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年1月20日召開(kāi)第七屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司及其子公司擬使用2022年非公開(kāi)發(fā)行募集資金中不超過(guò)人民幣14.60億元的部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，僅限于與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，在上述額度內(nèi)，資金可滾動(dòng)使用。使用期限自第七屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)之日起不超過(guò)12個(gè)月。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2023年1月21日在《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告（公告編號(hào)：2023-012）。

截至2023年5月9日，公司用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金中尚未歸還的金額為9.00億元，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于當(dāng)日在《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告（公告編號(hào)：2023-055）；自上次公告日至今，公司將5.60億元閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，并于2023年6月5日將上述用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的3,000萬(wàn)元募集資金提前歸還至募集資金專戶。同時(shí)公司已按照法律法規(guī)要求，將上述募集資金歸還的事項(xiàng)及時(shí)通知了公司保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司和保薦代表人。

截止本公告披露日，公司2022年非公開(kāi)發(fā)行募集資金用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金中尚未歸還的余額為14.30億元，公司將在到期之前歸還，屆時(shí)將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

浙江九洲藥業(yè)股份有限公司

董事會(huì)

2023年6月7日

證券代碼：603456 證券簡(jiǎn)稱：九洲藥業(yè) 公告編號(hào)：2023-062

浙江九洲藥業(yè)股份有限公司

關(guān)于公司2022年激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票

第一期部分解鎖暨上市的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次解鎖的限制性股票數(shù)量：687,200股。

● 本次解鎖的限制性股票上市流通日期：2023年6月12日。

浙江九洲藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年6月6日召開(kāi)第七屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就暨部分解鎖上市的議案》，關(guān)聯(lián)董事梅義將、王斌已回避表決，會(huì)議表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)?，F(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明如下：

一、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃批準(zhǔn)及實(shí)施情況

（一）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃履行的程序

1、2022年3月2日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》等議案。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見(jiàn)。

2、2022年3月3日至2022年3月12日，公司對(duì)本次授予激勵(lì)對(duì)象名單的姓名和職務(wù)通過(guò)內(nèi)部張榜進(jìn)行公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與本激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2022年3月14日，公司披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見(jiàn)及公示情況的說(shuō)明》。

3、2022年3月18日，公司召開(kāi)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過(guò)了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》。公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事會(huì)披露了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

（二）限制性股票授予情況

1、2022年3月18日，公司召開(kāi)了第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單和授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，確定以2022年3月18日作為本次限制性股票的授予日，向286名激勵(lì)對(duì)象授予共計(jì)178.60萬(wàn)股限制性股票，授予價(jià)格為23.82元/股。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為本激勵(lì)計(jì)劃授予條件已經(jīng)成就，激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了核查意見(jiàn)。

2、2022年5月6日，公司發(fā)布了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予登記完成的公告》，在確定授予日后辦理繳款的過(guò)程中，3名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄認(rèn)購(gòu)公司擬向其授予的全部限制性股票，最后實(shí)際授予的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由286人調(diào)整為283人，實(shí)際授予限制性股票由178.60萬(wàn)股調(diào)整為177.30萬(wàn)股。本次限制性股票已于2022年4月29日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成登記。

（三）限制性股票回購(gòu)注銷情況

1、2023年4月27日，公司根據(jù)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，召開(kāi)第七屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》。鑒于公司于2022年7月實(shí)施2021年度利潤(rùn)分配方案，根據(jù)《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)2022年限制性股票的回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后，限制性股票回購(gòu)價(jià)格由23.82元/股調(diào)整為23.57元/股；同時(shí)，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司以23.57元/股的價(jià)格回購(gòu)注銷10名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的51,000股限制性股票。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。上述限制性股票回購(gòu)注銷事項(xiàng)尚在辦理中。

（四）限制性股票解鎖情況

本次解鎖為公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次解鎖，具體情況如下：

2023年6月6日，公司根據(jù)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，召開(kāi)第七屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就暨部分解鎖上市的議案》，公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期已屆滿，第一次解鎖條件已經(jīng)成就，同意公司根據(jù)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，按照相關(guān)規(guī)定為符合解鎖條件的272名激勵(lì)對(duì)象辦理第一次解鎖，解鎖數(shù)量共計(jì)687,200股，解鎖上市日為2023年6月12日。公司監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事均已發(fā)表了同意意見(jiàn)。

二、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件已成就的說(shuō)明

根據(jù)《浙江九洲藥業(yè)股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）、《浙江九洲藥業(yè)股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）的相關(guān)規(guī)定，公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期的解鎖條件已經(jīng)滿足，具體如下：

■

三、激勵(lì)對(duì)象股票解鎖情況

2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象原為283人，其中10名激勵(lì)對(duì)象離職，1名激勵(lì)對(duì)象個(gè)人考核不達(dá)標(biāo)，以上11名激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年不能解除限售的已獲授但尚未解鎖的限制性股票應(yīng)由公司回購(gòu)注銷。截止公告日，其中10名激勵(lì)對(duì)象回購(gòu)注銷手續(xù)尚在辦理過(guò)程中，1名激勵(lì)對(duì)象將由公司后續(xù)統(tǒng)一辦理回購(gòu)注銷手續(xù)。因此，本次實(shí)際可解鎖的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)為272人，可解鎖的限制性股票數(shù)量為687,200股，占目前公司總股本899,545,728股的0.08%。

本次272名激勵(lì)對(duì)象名單及可解鎖限制性股票情況如下：

■

四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

1、本次解鎖的限制性股票上市流通日期：2023年6月12日；

2、本次解鎖的限制性股票上市流通數(shù)量：687,200股，占目前公司總股本899,545,728股的0.08%；

3、董事和高管本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉(zhuǎn)讓

（1）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在就任時(shí)確定的任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

（3）在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

4、本次限制性股票解鎖后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

■

五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

通過(guò)核查2022年度公司業(yè)績(jī)考核結(jié)果，擬解鎖的272名激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人業(yè)績(jī)考核結(jié)果，未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激勵(lì)對(duì)象已滿足激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件（包括公司層面業(yè)績(jī)條件與激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核條件等），其作為公司本次可解除限售的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效；激勵(lì)計(jì)劃對(duì)各激勵(lì)對(duì)象限制性股票的限售安排、解除限售等事項(xiàng)符合《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情況；公司對(duì)解除限售的決策程序符合激勵(lì)計(jì)劃和有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

因此，我們同意公司對(duì)已滿足條件的激勵(lì)對(duì)象辦理2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期股票解除限售的相關(guān)事宜。

六、監(jiān)事會(huì)審核意見(jiàn)

根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》關(guān)于限制性股票解鎖的條件以及第一個(gè)考核周期的考核情況，本次符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象共272名，解鎖數(shù)量687,200股，占目前公司總股本899,545,728股的0.08%。

經(jīng)對(duì)涉及本次解除限售的激勵(lì)對(duì)象審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：2022年限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖數(shù)量和人員的確定符合激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象解除限售的資格合法有效，監(jiān)事會(huì)同意公司對(duì)已滿足條件的激勵(lì)對(duì)象辦理2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期股票解除限售的相關(guān)事宜。

七、法律意見(jiàn)書結(jié)論性意見(jiàn)

九洲藥業(yè)本次解鎖已獲得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，履行了相關(guān)法律程序；《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中規(guī)定的本次解鎖的各項(xiàng)條件均已成就，尚待公司統(tǒng)一辦理符合解鎖條件的限制性股票的解鎖事宜。

八、上網(wǎng)公告附件

1、公司第七屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議；

2、公司第七屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第七屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

4、浙江天冊(cè)律師事務(wù)所關(guān)于浙江九洲藥業(yè)股份有限公司限制性股票解鎖及回購(gòu)注銷相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書；

特此公告。

浙江九洲藥業(yè)股份有限公司

董事會(huì)

2023年6月7日

證券代碼：603456 證券簡(jiǎn)稱：九洲藥業(yè) 公告編號(hào)：2023-063

浙江九洲藥業(yè)股份有限公司

第七屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

浙江九洲藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議于2023年6月6日以現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)合通訊表決的方式召開(kāi)。本次監(jiān)事會(huì)已于2023年6月1日以電子郵件、電話、傳真等方式通知全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。會(huì)議由孫蒙生先生主持，會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名。本次會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就暨解鎖上市的議案》；

公司層面2022年度業(yè)績(jī)考核已達(dá)到考核目標(biāo)。激勵(lì)對(duì)象個(gè)人考核層面，經(jīng)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審核，本次申請(qǐng)解鎖的272名激勵(lì)對(duì)象2022年度考核結(jié)果均為S、A、B等級(jí)。根據(jù)《浙江九洲藥業(yè)股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《浙江九洲藥業(yè)股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》中關(guān)于限制性股票解鎖條件的相關(guān)規(guī)定，公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)鎖定期的解鎖條件已達(dá)成。

根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》關(guān)于限制性股票解鎖的條件以及第一個(gè)考核周期的考核情況，本次符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象共272名，解鎖數(shù)量687,200股，占目前公司總股本899,545,728股的0.08%。經(jīng)對(duì)涉及本次解除限售的激勵(lì)對(duì)象審核，我們認(rèn)為：2022年限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖數(shù)量和人員的確定符合激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象解除限售的資格合法有效，我們同意公司對(duì)已滿足條件的激勵(lì)對(duì)象辦理2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期股票解除限售的相關(guān)事宜。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2023年6月7日在《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲藥業(yè)股份有限公司關(guān)于公司2022年激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票第一期解鎖暨上市的公告》（公告編號(hào)：2023-062）。

表決結(jié)果：同意：3票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

特此公告。

浙江九洲藥業(yè)股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

2023年6月7日