證券代碼：688219 證券簡稱：會通股份 公告編號：2023-029

轉(zhuǎn)債代碼：118028 可轉(zhuǎn)債簡稱：可轉(zhuǎn)債

會通新材料有限公司

第二屆監(jiān)事會第二十二次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監(jiān)事會的召開。

2023年6月6日，會通新材料有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆監(jiān)事會第二十二次會議(以下簡稱“本次會議”)在公司會議室現(xiàn)場召開。會議通知及相關(guān)材料于2023年6月2日通過電子郵件送達公司全體監(jiān)事。本次會議應(yīng)有3名監(jiān)事參加表決，3名監(jiān)事實際參加表決。會議的召開、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及會通新材料有限公司章程(以下簡稱《公司章程》)、會通新材料有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，所形成的決議是合法有效的。

二、監(jiān)事會會議審議情況

(一)審議通過會通新材料有限公司關(guān)于股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓的議案

監(jiān)事會認為，公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不會對公司的財務(wù)和經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響，有利于提高資金使用效率；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審查和決策程序合法合規(guī)，不損害公司和股東的利益。我們同意公司股權(quán)及相關(guān)交易的轉(zhuǎn)讓。

具體內(nèi)容見2023年6月7日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）會通新材料有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的公告(公告號:2023-030)。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案仍需提交股東大會審議通過。

特此公告。

會通新材料有限公司監(jiān)事會

2023年6月7日

證券代碼：688219 證券簡稱：會通股份 公告編號：2023-032

轉(zhuǎn)債代碼：118028 可轉(zhuǎn)債簡稱：可轉(zhuǎn)債

會通新材料有限公司

關(guān)于“會通轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

●可轉(zhuǎn)債代碼：118028

●可轉(zhuǎn)債簡稱：可轉(zhuǎn)債

●轉(zhuǎn)股價格：9.33元/股

●2023年6月12日至2028年12月5日，轉(zhuǎn)股期起止日期

一、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市概況

(1)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，會通新材料有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券登記（證監(jiān)會許可證）〔2022〕456號)同意注冊，公司于2022年12月6日向不明對象發(fā)行8.3萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，總額8.3萬元。在股權(quán)登記日(2022年12月5日)向發(fā)行人發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，T-1日)收盤后，中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司注冊的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售余額(含原股東放棄優(yōu)先配售部分)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公眾投資者發(fā)行，認購金額不足83。保薦機構(gòu)(主承銷商)包銷000.00萬元的部分。

(二)可轉(zhuǎn)換公司債券上市情況

上海證券交易所自律監(jiān)管決定書〔2022〕359號文件同意，公司83萬元可轉(zhuǎn)換公司債券自2023年1月4日起在上海證券交易所上市。債券簡稱“可轉(zhuǎn)換債券”，債券代碼為“118028”。

(三)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行結(jié)束之日(2022年12月12日)起6個月后的第一個交易日至可轉(zhuǎn)換債券到期日，即2023年6月12日至2028年12月5日(非交易日順延至下一個交易日)。

二、會通轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的有關(guān)規(guī)定

(一)發(fā)行規(guī)模:83000.00萬元

(二)票面金額:每張面值100元

(三)票面利率:本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率為第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%

(4)債券期限:本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期限為自發(fā)行之日起6年，即自2022年12月6日起至2028年12月5日止

(5)轉(zhuǎn)股期起止日期:2023年6月12日至2028年12月5日

(六)轉(zhuǎn)股價:9.33元/股

三、轉(zhuǎn)股申報的相關(guān)事項

(一)可轉(zhuǎn)債代碼及簡稱

可轉(zhuǎn)債代碼：118028

可轉(zhuǎn)債簡稱：可轉(zhuǎn)債：可轉(zhuǎn)債

(二)轉(zhuǎn)股申報程序

1、轉(zhuǎn)股申報應(yīng)當按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)進行。

2、持有人可以將其賬戶中的可轉(zhuǎn)換債券全部或部分申請轉(zhuǎn)換為公司股份。

3、可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換申報單位為1000元，轉(zhuǎn)換成股份的最小單位為1股；同一交易日內(nèi)多次申報轉(zhuǎn)換的，合并計算轉(zhuǎn)換數(shù)量。轉(zhuǎn)換不足1股的可轉(zhuǎn)換債券部分，公司將在轉(zhuǎn)換申報日的下一個交易日通過中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司（以下簡稱“中國結(jié)算上海分公司”）支付資金。

4、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股申報方向為賣出，價格為100元，轉(zhuǎn)股申報一經(jīng)確認不能撤單。

5、可轉(zhuǎn)換債券交易申報優(yōu)先于轉(zhuǎn)換股票申報。超過當日清算后可轉(zhuǎn)換債券余額的申報，轉(zhuǎn)換股份按實際可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量（即當日余額）計算。

(三)轉(zhuǎn)股申報時間

持有人可以在上海證券交易所交易日的正常交易時間申報轉(zhuǎn)股(即2023年6月12日至2028年12月5日)，但以下時間除外:

1、“可轉(zhuǎn)債”停止交易前可轉(zhuǎn)債的停牌時間；

2、公司股票停牌時間；

3、根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司申請停止轉(zhuǎn)股。

（4）凍結(jié)和注銷可轉(zhuǎn)換債券

中國結(jié)算上海分公司確認轉(zhuǎn)換申請有效后，將減少（凍結(jié)、注銷）可轉(zhuǎn)換債券持有人的可轉(zhuǎn)換債券余額，增加可轉(zhuǎn)換債券持有人的相應(yīng)股份，完成變更登記。

（5）可轉(zhuǎn)換債券和新股的上市交易及所享有的權(quán)益

當日購買的可轉(zhuǎn)換債券可在當日申請轉(zhuǎn)換。可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換的新股可在轉(zhuǎn)換申報后的下一個交易日上市流通。可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換的新股享有與原股份相同的權(quán)益。

(六)轉(zhuǎn)股過程中可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股過程中發(fā)生相關(guān)稅費的，由納稅人自行承擔。

(七)轉(zhuǎn)換年度利息的歸屬

“可轉(zhuǎn)換債券”采用每年支付一次利息的方式。利息計算的開始日期為本可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的第一天，即2022年12月6日。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換為股份的可轉(zhuǎn)換債券，不享受當期及以后計息年度利息。

四、調(diào)整可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格

(1)初始轉(zhuǎn)股價和最新轉(zhuǎn)股價

會轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價為9.33元/股，最新轉(zhuǎn)股價為9.33元/股。

(二)轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法及計算公式

根據(jù)《募集說明書》的有關(guān)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，公司發(fā)行股利、轉(zhuǎn)換股本、新股（不包括可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換增加的股本）、公司將根據(jù)上述條件的順序，依次調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。具體轉(zhuǎn)股價格調(diào)整公式如下：

股利或股本轉(zhuǎn)讓:P1=P0/(1)+n）

增發(fā)新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）

同時進行以上兩項:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）

現(xiàn)金股利P1=P0-D

同時進行以上三項:P1=(P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0為調(diào)整前股價，n為發(fā)行股票股息或增加股本率，k為發(fā)行新股或配股率，a為發(fā)行新股價或配股價，D為每股發(fā)行現(xiàn)金股息，P1為調(diào)整后股價。

當上述股份和/或股東權(quán)益發(fā)生變化時，轉(zhuǎn)讓價格將依次調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站上進行（www.sse.com.cn）或者在中國證監(jiān)會指定的上市公司其他信息披露媒體上發(fā)布相關(guān)公告，并在公告中注明價格調(diào)整日、調(diào)整方法和暫停期（如有必要）。當轉(zhuǎn)換價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)換申請日或轉(zhuǎn)換股份登記日前，持有人轉(zhuǎn)換申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)換價格執(zhí)行。

當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情況，改變公司股份的類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益，可能影響可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或衍生權(quán)時，公司將根據(jù)公平、公平、公平的原則，調(diào)整轉(zhuǎn)讓價格，充分保護可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的權(quán)益。根據(jù)當時國家有關(guān)法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，制定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的相關(guān)內(nèi)容和操作辦法。

(三)股價下跌修正條款

1、修正權(quán)限和修正范圍

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，公司董事會有權(quán)提出股價向下修正方案，并提交公司股東大會審議表決，當公司a股在任何連續(xù)30個交易日內(nèi)至少有15個交易日的收盤價低于當期股價的85%。

上述計劃只有在出席會議的股東持有的表決權(quán)的三分之二以上才能實施。股東大會表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當避免。修訂后的股票轉(zhuǎn)讓價格不得低于股東大會前20個交易日和前一個交易日的平均股票交易價格。

如果在上述30個交易日內(nèi)發(fā)生股票轉(zhuǎn)換價格調(diào)整，股票轉(zhuǎn)換價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的股票轉(zhuǎn)換價格和收盤價計算，股票轉(zhuǎn)換價格調(diào)整日后的交易日按調(diào)整后的股票轉(zhuǎn)換價格和收盤價計算。

2、修正程序

如果公司決定修改股價，公司將在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）或者在中國證監(jiān)會指定的上市公司其他信息披露媒體上發(fā)布相關(guān)公告，公告修改范圍、股權(quán)登記日、暫停轉(zhuǎn)讓期（如需）等相關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格修正日）起，恢復股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請并執(zhí)行修正后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。如果轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，且為轉(zhuǎn)股登記日，則該轉(zhuǎn)股申請按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

五、可轉(zhuǎn)換債券贖回條款及銷售條款

(一)贖回條款

1、到期贖回條款將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券到期后5個交易日內(nèi)，公司將以債券面值的115%(含最后一期利息)贖回未轉(zhuǎn)換公司債券。

2、有條件贖回條款在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司a股連續(xù)30個交易日至少有15個交易日的收盤價不低于當期轉(zhuǎn)股價的130%(含130%)，或者本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足3000萬元，公司有權(quán)按照債券面值加當期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

當期應(yīng)計利息的計算公式如下：IA=B×i×t/365

IA：指當期應(yīng)計利息；B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券的總票面金額；

i：指當年可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率；

t：計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年贖回日止的實際日歷天數(shù)(算頭不算尾)。

如果在上述30個交易日內(nèi)發(fā)生過除權(quán)、除息等情況，導致公司轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

(二)回售條款

1、附加回售條款

如果本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的實施與公司在募集說明書中的承諾發(fā)生重大變化，且根據(jù)中國證監(jiān)會或上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有以面值和當期應(yīng)計利息的價格向公司出售其全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券的權(quán)利。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人滿足回售條件后，可以在回售申報期內(nèi)回售。在回售申報期內(nèi)不實施回售的，不得行使附加回售權(quán)

當期應(yīng)計利息的計算公式如下：IA=B×i×t/365

IA：指當期應(yīng)計利息；B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券的總票面金額；

i：指當年可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率；

t：計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年贖回日止的實際日歷天數(shù)(算頭不算尾)。

2、有條件的回售條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的最后兩個利息計算年度，如果公司a股在任何連續(xù)30個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)換價格的70%，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)以債券面值和當期應(yīng)計利息的價格將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券的全部或部分回售給公司。

如果在上述30個交易日內(nèi)發(fā)生股票股息、股本轉(zhuǎn)換和新股（不包括可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換所增加的股本）、配股和現(xiàn)金股利分配調(diào)整的，在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)換價格和收盤價計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)換價格和收盤價計算。如果股價下跌修正，上述30個交易日必須從股價調(diào)整后的第一個交易日起重新計算。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每個計息年度首次滿足回售條件后，可按上述約定條件行使回售權(quán)一次。如果可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在第一次滿足回售條件后未在公司公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售，則計息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

六、聯(lián)系方式

如果投資者需要了解“可轉(zhuǎn)換債券”的其他相關(guān)內(nèi)容，請咨詢公司于2022年12月2日在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）會通新材料有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書。

聯(lián)系部：證券部

聯(lián)系電話：0551-65771661

電子郵箱：investor@orinko.com.cn

特此公告。

通信新材料有限公司董事會

2023年6月7日

證券代碼：688219 證券簡稱：會通股份 公告編號：2023-033

轉(zhuǎn)債代碼：118028 可轉(zhuǎn)債簡稱：可轉(zhuǎn)債

會通新材料有限公司

關(guān)于可轉(zhuǎn)換債券投資者適宜性要求的風險提示公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

●根據(jù)會通新材料有限公司(以下簡稱“公司”)和會通新材料有限公司向非特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的有關(guān)法律規(guī)定，公司發(fā)行的“會通可轉(zhuǎn)換債券”自2023年6月12日起可轉(zhuǎn)換為公司股份。

公司現(xiàn)向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，對不符合科技創(chuàng)新委員會股票投資者適宜性要求的公司可轉(zhuǎn)換債券投資者持有“可轉(zhuǎn)換債券”的風險，提示如下：

一、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市概況

(1)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，會通新材料有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券登記（證監(jiān)會許可證）〔2022〕456號)同意注冊，公司于2022年12月6日向不明對象發(fā)行8.3萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，總額8.3萬元。在股權(quán)登記日(2022年12月5日)向發(fā)行人發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，T-1日)收盤后，中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司注冊的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售余額(含原股東放棄優(yōu)先配售部分)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公眾投資者發(fā)行，認購金額不足83。保薦機構(gòu)(主承銷商)包銷000.00萬元的部分。

(二)可轉(zhuǎn)換公司債券上市情況

上海證券交易所自律監(jiān)管決定書〔2022〕359號文件同意，公司83萬元可轉(zhuǎn)換公司債券自2023年1月4日起在上海證券交易所上市。債券簡稱“可轉(zhuǎn)換債券”，債券代碼為“118028”。

(三)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行結(jié)束之日(2022年12月12日)起6個月后的第一個交易日至可轉(zhuǎn)換債券到期日，即2023年6月12日至2028年12月5日(非交易日順延至下一個交易日)。

二、不符合科技創(chuàng)新板股票投資者適宜性要求的公司可轉(zhuǎn)債投資者持有的可轉(zhuǎn)債不能轉(zhuǎn)股的風險

該公司是科技創(chuàng)新委員會的上市公司。本次向非特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的投資者，應(yīng)當符合科技創(chuàng)新委員會股票投資者的適宜性管理要求。參與科技創(chuàng)新委員會可轉(zhuǎn)換債券的投資者可以買賣可轉(zhuǎn)換債券?？赊D(zhuǎn)換債券持有人不符合科技創(chuàng)新委員會股票投資者適宜性管理要求的，可轉(zhuǎn)換債券持有人不得將其可轉(zhuǎn)換為公司股票。投資者應(yīng)注意不能轉(zhuǎn)換可轉(zhuǎn)換債券的風險和可能的影響，因為他們不符合科技創(chuàng)新委員會股票投資者的適當性管理要求。

三、其他

如果投資者需要了解“可轉(zhuǎn)換債券”的其他相關(guān)內(nèi)容，請咨詢公司于2022年12月2日在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）會通新材料有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書。

聯(lián)系部：證券部

聯(lián)系電話：0551-65771661

電子郵箱：investor@orinko.com.cn

特此公告。

通信新材料有限公司董事會

2023年6月7日

證券代碼：688219 證券簡稱：會通股份 公告編號：2023-030

轉(zhuǎn)債代碼：118028 可轉(zhuǎn)債簡稱：可轉(zhuǎn)債

會通新材料有限公司

關(guān)于股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 2021年5月，會通新材料有限公司(以下簡稱“公司”或“會通股份”)與合肥朗潤資產(chǎn)管理有限公司等非關(guān)聯(lián)方共同投資成立普立思生物科技有限公司(以下簡稱“普立思”)，以貨幣出資12.2萬元，持股比例33.8889%。

● 近日，公司計劃將普立思生物科技有限公司持有的33.889%股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給第八元素環(huán)境科技有限公司（以下簡稱“第八元素”），轉(zhuǎn)讓價格為133.36萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有普立思的股權(quán)。

● 坤源資產(chǎn)評估有限公司以2022年12月31日為評估基準日，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為最終評估結(jié)論，評估普立思股東的全部權(quán)益價值，并出具了坤源評估報告[2023]469號資產(chǎn)評估報告。經(jīng)評估，普立思股東全部權(quán)益賬面價值376、993、821.24元，評估價值393、514、364.10元，評估增值16、520、542.86元，增值率4.38%。

● 本次交易構(gòu)成相關(guān)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易實施無重大法律障礙。

● 本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過。公司獨立董事事事先對事項發(fā)表了認可意見，并發(fā)表了明確同意的獨立意見。發(fā)起人發(fā)表了驗證意見。相關(guān)交易仍需提交公司股東大會審議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將在股東大會審議通過后簽訂。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為進一步聚焦主營業(yè)務(wù)發(fā)展，收回資金，公司將以2022年12月31日普立思整體評估價值393、514、364.10元為基礎(chǔ)，將普立思33.889%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第八元素。經(jīng)雙方協(xié)商一致，普立思股權(quán)轉(zhuǎn)讓第八元素應(yīng)支付給公司的轉(zhuǎn)讓價格為133.36萬元。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有普立思股權(quán)。公司擬授權(quán)管理層簽署與本次交易相關(guān)的法律文件，并具體處理相關(guān)事宜。

交易受讓人的第八元素是間接持有公司5%以上股份的自然人小林先生間接控制的企業(yè)。根據(jù)《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，第八元素是公司的相關(guān)法人。本次交易構(gòu)成相關(guān)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易實施無重大法律障礙。

截至本次關(guān)聯(lián)交易前，公司與第八元素在過去12個月內(nèi)未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，公司與其他關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易累計次數(shù)為1次，累計金額為3.35萬元，不超過公司最近一期審計總資產(chǎn)或市值的1%以上。本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過。公司獨立董事事事先對事項發(fā)表了認可意見，并發(fā)表了明確同意的獨立意見。發(fā)起人發(fā)表了驗證意見。相關(guān)交易仍需提交公司股東大會審議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將在股東大會審議通過后簽訂。

二、關(guān)聯(lián)人基本情況

(一)關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

第八元素是間接控制公司5%以上股份的自然人的法人組織，是公司的關(guān)聯(lián)法人。

(二)關(guān)聯(lián)人基本情況

公司名稱：第八元素環(huán)境技術(shù)有限公司

企業(yè)類型：有限責任公司

住所:深圳前海深港合作區(qū)南山街卓越金融中心桂灣五路前海卓越中心1號樓5603

法定代表人：小林

注冊資本：2000萬元人民幣

成立日期：2016年9月30日

業(yè)務(wù)范圍：一般業(yè)務(wù)項目為：環(huán)境技術(shù)開發(fā)利用；塑料、鋼、銅、鋁錠等有色金屬批發(fā)零售（包括在線銷售）；信息系統(tǒng)集成服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)研發(fā)、企業(yè)管理咨詢服務(wù)、廣告信息發(fā)布和代理、會議和展覽服務(wù)、商品信息咨詢服務(wù)、自營和代理各種商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家法律法規(guī)規(guī)定或禁止的商品和技術(shù)除外）。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)，許可經(jīng)營項目為:道路貨物運輸及代理(危險品除外，快遞除外)；增值電信服務(wù)；設(shè)立廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營單位(初審)。

股東情況：深圳市前?；找羯虡I(yè)管理有限公司持股99%，合肥朗潤資產(chǎn)管理有限公司持股1%。

主要財務(wù)數(shù)據(jù):截至2022年12月31日，經(jīng)審計的第八元素總資產(chǎn)為696、949、612.12元，凈資產(chǎn)為270、083、912.65元；2022年經(jīng)審計的營業(yè)收入為2、943、692、245.67元，凈利潤為38、429、732.09元。第八元素不屬于不誠實的執(zhí)行人。

(三)其他關(guān)系的說明

除上述事項外，第八元素與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面沒有其他關(guān)系。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

(一)交易標的概況

本次交易類型屬于《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》規(guī)定的“購買或出售資產(chǎn)”。本次交易的目標是普立思生物科技有限公司，轉(zhuǎn)讓普立思33.889%的股權(quán)。

(二)交易標的說明

1、公司性質(zhì)：其他有限責任公司

2、法定代表人：小林

3、注冊資本：36000萬元人民幣

4、成立日期：2021年5月25日

5、注冊地址：安徽省蕪湖市三山經(jīng)濟開發(fā)區(qū)集山路68號

6、經(jīng)營范圍：一般項目：生物基材技術(shù)研發(fā)、生物基材制造、生物基材銷售、石灰石膏制造、石灰石膏銷售、貨物進出口、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（法律法規(guī)除外）。

7、轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

轉(zhuǎn)讓前的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)讓后：

■

8、主要財務(wù)數(shù)據(jù)最近一年一期:

單位：元

■

注:天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(天健審計)上述2022年12月31日/2022年度數(shù)據(jù)〔2023〕4913號）。

9、其他說明

（1）交易目標所有權(quán)明確，無抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓或其他妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況；無重大爭議、訴訟或仲裁事項；無查封、凍結(jié)等司法措施；無債權(quán)、債務(wù)轉(zhuǎn)讓等情況。普立思不是不誠實的被執(zhí)行人。

（2）擔保、委托財務(wù)管理和資金占用

截至本公告之日，公司與普立思之間無擔保、委托理財、非經(jīng)營性占用公司資金等方面。

(3)普立思其他股東同意放棄優(yōu)先購買該部分股權(quán)。

4、交易標的的評估和定價

坤源資產(chǎn)評估有限公司以2022年12月31日為評估基準日，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為最終評估結(jié)論，評估普立思股東的全部權(quán)益價值，并出具了坤源評估報告[2023]469號資產(chǎn)評估報告。經(jīng)評估，普立思股東全部權(quán)益賬面價值376、993、821.24元，評估價值393、514、364.10元，評估增值16、520、542.86元，增值率4.38%。評估機構(gòu)是符合規(guī)定條件的評估機構(gòu)。

對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)交易，經(jīng)友好協(xié)商，雙方同意將普立思33.889%的股權(quán)以133.36萬元的價格轉(zhuǎn)讓給第八元素，根據(jù)普立思整體評估值393.514、364.10元作為定價依據(jù)。轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有普立思的股權(quán)比例從33.889%變?yōu)?%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價公平合理。

5.關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

公司計劃在股東大會審議通過后，與第八元素簽訂《會通新材料有限公司與第八元素環(huán)境技術(shù)有限公司關(guān)于普立思生物技術(shù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議》。協(xié)議中的“轉(zhuǎn)讓方”是指公司，“受讓方”是指第八元素，“標的股權(quán)”是指轉(zhuǎn)讓方依法持有的普立思33.889%的股權(quán)。協(xié)議主要內(nèi)容如下:

(一)轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)

轉(zhuǎn)讓人同意按照本協(xié)議約定的條款和條件將標的股權(quán)的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給受讓人；受讓人同意按照本協(xié)議約定的條款和條件轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)。

(二)轉(zhuǎn)讓價格及其支付方式

2.1根據(jù)目標公司在基準日的評估價值為393、514、364.10元，經(jīng)雙方協(xié)商一致，受讓人受讓人向轉(zhuǎn)讓人支付的轉(zhuǎn)讓價為133、36萬元。

2.2雙方確認，上述轉(zhuǎn)讓價格按以下安排分兩期支付：

2.2.1.自本協(xié)議生效之日起一個月內(nèi)，受讓人向轉(zhuǎn)讓人支付第一期轉(zhuǎn)讓價款7.5萬元；

2.2.自本協(xié)議生效之日起六個月內(nèi)，受讓人向轉(zhuǎn)讓人支付第二期轉(zhuǎn)讓價款58、360、00.00元。

(三)股權(quán)交割

轉(zhuǎn)讓人、受讓人、普立思生物應(yīng)當及時辦理轉(zhuǎn)讓人持有的標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人的工商變更登記手續(xù)。受讓人自本協(xié)議生效并完成工商變更登記（“交付日”）之日起取得標的股權(quán)。

(四)合同生效

本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后成立生效。

六、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

公司計劃轉(zhuǎn)讓參股公司的股權(quán)，重點關(guān)注主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，收回資金。股權(quán)及相關(guān)交易的轉(zhuǎn)讓不會導致公司財務(wù)合并報表范圍的變化，不會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常運行，不會對公司當前的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，也不會損害中小股東的利益。

7.關(guān)聯(lián)交易的審查程序

(一)董事會審議

2023年6月6日，公司第二屆董事會第二十二次會議以8票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《會通新材料有限公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及關(guān)聯(lián)交易的議案》，董事會授權(quán)管理層簽署與本次交易相關(guān)的法律文件，具體辦理相關(guān)事宜。

公司獨立董事已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)交易發(fā)表明確同意的事先認可意見和獨立意見。

(二)獨立董事的事前認可和獨立意見

1、獨立董事事事事事先認可意見

相關(guān)交易價格以合格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估價值為定價依據(jù)。資產(chǎn)評估采用合適的評估方法，價格公平。出具的資產(chǎn)評估報告結(jié)論合理，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，遵循公開、公平、公正的原則，符合公司及全體股東的利益，不損害公司及其股東，特別是中小股東的利益，我們同意將該議案提交公司第二屆董事會第二十二次會議審議。

2、獨立董事的意見

相關(guān)交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，定價公平，不損害公司和中小股東的利益，不影響公司的獨立性；董事會在召集、召開、決議程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。我們一致同意公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)及相關(guān)交易。

(三)監(jiān)事會意見

2023年6月6日，公司第二屆監(jiān)事會第22次會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《會通新材料有限公司股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓議案》。監(jiān)事會認為，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會對公司財務(wù)經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響，有利于提高資金使用效率；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審查決策程序合法合規(guī)，不損害公司和股東的利益。我們同意公司股權(quán)及相關(guān)交易的轉(zhuǎn)讓。

八、中介機構(gòu)意見

經(jīng)核實，發(fā)起人中信證券有限公司認為：

匯通股份股份轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)及相關(guān)交易已經(jīng)公司第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過。公司獨立董事事事事先就此事發(fā)表了認可意見，并發(fā)表了明確同意的獨立意見。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)交易仍需提交股東大會審議。相關(guān)決策程序符合《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》、《會通新材料有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定。相關(guān)交易價格公平，符合公司及全體股東的利益，不損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。綜上所述，發(fā)起人對公司股權(quán)及相關(guān)交易的轉(zhuǎn)讓沒有異議。

特此公告。

通信新材料有限公司董事會

2023年6月7日

證券代碼：688219 證券簡稱：會通股份 公告編號：2023-031

轉(zhuǎn)債代碼：118028 可轉(zhuǎn)債簡稱：可轉(zhuǎn)債

會通新材料有限公司

關(guān)于召開2022年股東大會的通知

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年6月27日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2022年年度股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合

（4）現(xiàn)場會議的日期、時間和地點

2023年6月27日召開日期 14點30分

地點：合肥市高新區(qū)柏堰科技園長寧大道與寧西路交叉口西北角辦公樓5樓會議室

(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年6月27日起，網(wǎng)上投票的起止時間：

至2023年6月27日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉(zhuǎn)讓融資、約定回購業(yè)務(wù)賬戶和投票程序

涉及融資融券、融資業(yè)務(wù)、約定回購業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶、滬股通投資者的投票，應(yīng)當按照《上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會上市公司自律監(jiān)督指引》第一號的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及股東投票權(quán)的公開征集

無

二、會議審議事項

股東大會審議的議案和投票股東的類型

■

1、說明每個提案披露的時間和媒體披露的時間

上述議案已經(jīng)公司2023年4月27日召開的第二屆董事會第二十一次會議、第二屆監(jiān)事會第二十一次會議、2023年6月6日召開的第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過。詳見2023年4月28日、2023年6月7日上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的有關(guān)公告和文件。

2、特別決議：沒有

3、對中小投資者單獨計票的議案：議案5、議案7、議案8、議案10、議案12、議案13、議案15

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案:議案8.01、議案12、議案15

應(yīng)避免表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：提案8.01關(guān)聯(lián)股東李建義、李榮群、王燦耀、楊永光、吳江應(yīng)避免非獨立董事工資表決；提案12關(guān)聯(lián)股東何倩嫦應(yīng)避免表決；提案15關(guān)聯(lián)股東合肥朗潤資產(chǎn)管理有限公司應(yīng)避免表決

5、參與優(yōu)先股股東表決的議案：無表決議案

三、股東大會投票注意事項

（1）股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺（指定交易的證券公司交易終端）或互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)站：vote.sseinfo.com）進行投票。投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票時，需要完成股東身份認證。請參閱互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站的具體操作說明。

（2）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

(三)股東只有在表決完所有議案后才能提交。

四、出席會議的對象

（1）股權(quán)登記日下午收盤時，在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的公司股東有權(quán)出席股東大會（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方式

(一)登記時間:2023年6月26日(上午8日)符合出席會議要求的股東，請持有相關(guān)證明:30-11:30，下午13:30-18:00)到公司證券部辦理登記手續(xù)。

(二)登記地點:會通新材料有限公司證券部(合肥市高新區(qū)柏堰科技園長寧大道與寧西路交叉口西北角辦公樓4樓會議室)。

(三)登記方式

1、自然人股東親自出席的，應(yīng)當出示身份證原件和股票賬戶卡原件；自然人股東委托代理人出席會議的，應(yīng)當出示委托人股票賬戶卡原件和身份證身份證復印件、授權(quán)委托書原件、受托人身份證原件。

2、法定代表人出席會議的，應(yīng)當出示身份證原件、法定代表人身份證原件、法人營業(yè)執(zhí)照復印件、公章、股票賬戶卡原件；法定代表人出席會議的，應(yīng)當出示身份證原件、營業(yè)執(zhí)照復印件、公章、股票賬戶卡原件、授權(quán)委托書（公章）。股東可以按照上述要求以信函和傳真的形式登記，信函到達郵戳和傳真到達日期不得遲于2023年6月26日16日:00.股東聯(lián)系人、聯(lián)系電話、“股東大會”字樣應(yīng)在信函和傳真中注明。以信函或傳真方式登記的股東，請在參加現(xiàn)場會議時攜帶上述證件。公司不接受電話登記。

3、擬出席會議的股東或者其委托代理人未按照本條規(guī)定提前辦理登記手續(xù)直接參加會議的，應(yīng)當在會議現(xiàn)場接待處辦理登記手續(xù)，并提供本條規(guī)定的參加文件的原件或者復印件，接受資格考試。

六、其他事項

(一)出席會議的股東或代理人應(yīng)自行承擔交通和住宿費。

（2）與會股東應(yīng)提前半小時到達會議現(xiàn)場辦理登錄手續(xù)。

(三)會議聯(lián)系方式

聯(lián)系地址：合肥市高新區(qū)柏堰科技園長寧大道與寧西路交叉口西北角辦公樓4樓

郵政編碼：231201

聯(lián)系電話：0551-65771661

聯(lián)系人:吳江、張晨晨:

特此公告。

通信新材料有限公司董事會

2023年6月7日

附件1：授權(quán)委托書

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

會通新材料有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2023年6月27日召開的貴公司2022年度股東大會，并代表本單位(或本人)行使表決權(quán)。

委托人持有普通股數(shù)：

委托人持有優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬戶：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權(quán)”意向中的一個并打√委托人在本授權(quán)委托書中未作出具體指示的，受托人有權(quán)按照自己的意愿表決。