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瑞芯微電子有限公司關(guān)于股權(quán)激勵限制性股票回購注銷的公告
證券代碼：603893 證券簡稱：瑞芯微 公告編號：2023-027
瑞芯微電子有限公司
關(guān)于股權(quán)激勵限制性股票回購注銷實施的公告
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 回購注銷原因：瑞信微電子有限公司（以下簡稱“公司”）2020年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃首次授予1個激勵對象，因個人原因不再滿足激勵條件；2022年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票，限制性股票首次終止限制性股票，公司董事會同意回購注銷2020年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃、2022年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃2.5萬股限制性股票。
● 本次注銷股份的相關(guān)情況
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1.取消限制性股票回購的決定和信息披露
2023年4月7日，公司分別召開了第三屆董事會第二十次會議和第三屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于2020年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃取消部分股票期權(quán)和回購取消部分限制性股票的議案》和《關(guān)于2022年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃首次授予第一個行權(quán)期權(quán)條件的議案》，以及解除限制性股票期權(quán)和回購取消限制性股票的議案。鑒于公司2020年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃首次授予一名激勵對象，因個人原因離職不再符合激勵條件；2022年，限制性股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票首次解除限制性股票的公司層面業(yè)績考核不達標，首次授予限制性股票首次解除限制性股票的限制性股票。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《瑞芯微電子股份有限公司2020年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃(草案二次修訂稿)》和《瑞芯微電子股份有限公司2022年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會同意回購和注銷2020年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃以及2022年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃的2.5萬股限制性股票。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
具體內(nèi)容見《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》、《上海證券交易所網(wǎng)站》2023年4月10日刊登。（www.sse.com.cn）《瑞信微電子有限公司關(guān)于2020年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃部分股票期權(quán)注銷及部分限制性股票回購注銷的公告》(公告號:2023-018)、《瑞信微電子股份有限公司關(guān)于2022年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃首次授予第一個行權(quán)期權(quán)條件和第一個終止限制性股票的公告》(公告號:2023-019)。
2023年4月10日，公司在《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）自2023年4月10日起45天內(nèi)，披露了瑞芯微電子有限公司關(guān)于回購注銷限制性股票的公告(公告號:2023-020)，公司未收到相關(guān)債權(quán)人要求償還債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的請求，也未收到任何債權(quán)人對回購提出異議。
二、限制性股票回購注銷情況
(一)限制性股票回購注銷的原因及依據(jù)
1、2020年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃
根據(jù)《瑞芯微電子股份有限公司2020年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃》(草案二次修訂稿)第八章 “二、激勵對象個人情況發(fā)生變化”的相關(guān)規(guī)定：“激勵對象因辭職、公司裁員、被公司解雇、到期不續(xù)簽勞動合同/雇傭協(xié)議而不在公司擔(dān)任相關(guān)職務(wù)，董事會可以根據(jù)本激勵計劃決定激勵對象，激勵對象已授予但尚未行使股票期權(quán)和授予但尚未終止限制性股票不得行使和終止限制，股票期權(quán)由公司取消，限制性股票由公司按授予價格回購?！?/P>
鑒于公司2020年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃首次授予1名激勵對象因個人原因不再符合激勵條件，公司有權(quán)回購和取消上述激勵對象持有的4000股已授予但尚未解除限制性股票。
2、2022年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃
根據(jù)《瑞芯微電子股份有限公司2022年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃(草案)》第五章 股權(quán)激勵計劃的具體內(nèi)容“二。限制性股票激勵計劃”的有關(guān)規(guī)定：“本激勵計劃授予的限制性股票，在解除限制期的三個會計年度進行年度績效考核，解除限制，以達到績效考核目標為激勵對象。
首次和預(yù)留授予限制性股票的年度績效考核目標如下表所示：
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注：上述“凈利潤”是指上市公司股東經(jīng)審計的凈利潤。
公司不符合上述績效考核目標的，所有激勵對象當(dāng)年可以解除限制的限制性股票不得解除限制性股票，由公司回購取消，回購價格為授予價格和同期銀行存款利息。”
鑒于公司2022年營業(yè)收入為2.029、675、088.24元，較2021年減少25.34%；2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為297、427、269.93元，較2021年減少50.58%，公司一級業(yè)績考核不達標，首次授予限制性股票的第一個限制性股票的第一個限制性股票。公司有權(quán)回購和注銷2022年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃首次授予的3個激勵對象的21000只限制性股票。
(二)本次回購注銷的相關(guān)人員數(shù)量
本次回購注銷限制性股票涉及激勵對象4人，計劃回購注銷限制性股票2.5萬股；本次回購注銷后，2020年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃剩余限制性股票1.785、600股；2022年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃剩余限制性股票4.9萬股。
(三)回購注銷安排
公司已在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司開立回購專用證券賬戶，并申請回購和轉(zhuǎn)讓上述4個限制性股票激勵對象的2.5萬股限制性股票。
預(yù)計限制性股票將于2023年6月9日注銷，公司將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
3.限制性股票回購注銷后公司股份結(jié)構(gòu)的變化
公司回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生如下變化：
單位：股
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注：由于公司2020年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃的股票期權(quán)仍在獨立行使過程中，上表中變更前后的股本結(jié)構(gòu)不包括自2023年4月1日起股票期權(quán)獨立行使引起的股票變更，具體行使結(jié)果對股本結(jié)構(gòu)的影響將在每季度結(jié)束后單獨披露。本公司股本結(jié)構(gòu)的實際變更以中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司回購注銷事項完成后出具的股本結(jié)構(gòu)表為準。
四、說明和承諾
公司董事會表示，決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、上市公司股權(quán)激勵管理措施和公司股權(quán)激勵計劃、公司和激勵對象簽署的限制性股票授予協(xié)議，不損害激勵對象的合法權(quán)益和債權(quán)人的利益。
公司承諾：已核實并確保限制性股票回購取消所涉及的對象、股份數(shù)量、取消日期等信息真實、準確、完整，并充分通知相關(guān)激勵對象回購取消，相關(guān)激勵對象未對回購取消提出異議。因回購取消與相關(guān)激勵對象發(fā)生爭議的，公司將承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。
五、法律意見書的結(jié)論性意見
北京國楓律師事務(wù)所律師認為，截至法律意見書出具之日，公司實施回購注銷的原因和依據(jù)、數(shù)量和價格符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《瑞信微電子股份有限公司2020年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃(草案二次修訂稿)》、《瑞信微電子股份有限公司2022年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃(草案)》等相關(guān)規(guī)定。
特此公告。
瑞芯微電子有限公司董事會
2023年6月7日
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