證券代碼：688559證券簡稱：海目星公告編號：2023-038

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●海目星激光科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）以自有資金，通過集中競價交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股（A股）股票，主要內容如下：

　　1、擬回購股份的用途：本次回購的股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵，并在股份回購實施結果暨股份變動公告后三年內予以轉讓；若公司未能以本次回購的股份在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內轉讓完畢，未轉讓股份將被注銷。如國家對相關政策做調整，則本回購方案按調整后政策實行；

　　2、回購規(guī)模：回購資金總額不低于人民幣10,000萬元（含），不高于人民幣20,000萬元（含）；

　　3、回購期限：自公司股東大會審議通過本次回購方案之日起12個月內；

　　4、回購價格：不超過人民幣71.5元/股，該價格不高于公司董事會審議通過回購股份方案前30個交易日公司股票交易均價的150%；

　　5、回購資金來源：本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

　　●相關股東是否存在減持計劃

　　截至本公告披露日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人、持股5%以上的股東未來3個月、未來6個月均暫無減持公司股票的明確計劃。若相關人員未來3個月、未來6個月擬實施股份減持，公司將嚴格遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務。

　　●相關風險提示

　　1、本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續(xù)超出回購價格上限，導致回購方案無法順利實施的風險；

　　2、若在本次回購股份的回購期限內發(fā)生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項，或公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或發(fā)生其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項，則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規(guī)定變更或終止本次回購方案的風險；

　　3、公司本次回購的股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵，并在股份回購實施結果暨股份變動公告后三年內予以轉讓；若公司未能以本次回購的股份在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內未能轉讓完畢，則存在需依法履行減少注冊資本的程序，并將未轉讓的已回購股份予以注銷的風險；

　　4、如遇監(jiān)管部門頒布新的回購相關規(guī)范性文件，存在導致本次回購實施過程中需要根據監(jiān)管新規(guī)調整回購相應條款的風險。

　　公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、回購方案的審議及實施程序

　　（一）2023年5月11日，公司實際控制人、董事長兼總經理趙盛宇先生向公司董事會提議回購公司股份，提議公司以自有資金通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股（A股）股票。詳細內容請見公司于2023年5月18日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《關于公司實際控制人、董事長兼總經理趙盛宇先生提議公司回購股份的公告》（公告編號：2023-029）。

　　2023年5月17日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議審議上述股份回購提議，會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，公司獨立董事對本次回購股份事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

　　（二）本次回購股份方案的董事會審議情況

　　2023年5月17日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。

　?。ㄈ┍敬位刭徆煞莘桨柑峤还蓶|大會審議情況

　　2023年6月2日，公司召開2023年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。

　　上述董事會、股東大會審議時間、程序等均符合《上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等相關規(guī)定。

　　二、回購方案的主要內容

　?。ㄒ唬┕颈敬位刭徆煞莸哪康?/p>

　　基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司長期價值的認可，為維護廣大投資者利益，完善公司長效激勵機制，更緊密、有效的將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展，公司擬通過集中競價交易方式進行股份回購?；刭徆煞輰⒃谖磥磉m宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵。若本次回購的股份在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內未能轉讓完畢，公司則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉讓股份將被注銷。如國家對相關政策作調整，則本回購方案按調整后的政策實行。

　?。ǘM回購股份的方式：集中競價交易方式。

　?。ㄈ┗刭徠谙逓樽怨竟蓶|大會審議通過本次回購方案之日起12個月內；回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

　　1、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　?。?）如果在回購期限內，回購資金使用金額達到上限，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

　?。?）如果在回購期限內，回購資金使用金額達到下限，則本次回購方案自公司管理層決定終止本回購方案之日起提前屆滿;

　?。?）如果公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　2、公司在下列期間不得回購股份：

　?。?）公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

　?。?）公司業(yè)績預告或者業(yè)績快報公告前10個交易日內；

　?。?）自可能對本公司股票交易價格產生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

　　（4）中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

　?。ㄋ模M回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

　　回購股份用途：回購股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵，并在股份回購實施結果暨股份變動公告后三年內予以轉讓。

　　回購股份數量：以公司目前總股本201,726,500股為基礎，按照本次回購金額上限人民幣20,000萬元，回購價格上限人民幣71.5元/股進行計算，本次回購數量約279萬股，回購股份比例占公司總股本約1.39%。按照本次回購金額下限人民幣10,000萬元，回購價格上限人民幣71.5元/股進行計算，本次回購數量約139萬股，回購股份比例占公司總股本約0.69%。

　　回購資金總額：回購資金總額不低于人民幣10,000萬元（含），不高于人民幣20,000萬元（含）。

　　本次回購具體的回購數量及占公司總股本的比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。

　　（五）本次回購的價格

　　本次回購股份的價格不超過人民幣71.5元/股（含），該價格不高于公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格授權公司管理層在回購實施期間，綜合二級市場股票價格確定。

　　如公司在回購期限內實施了資本公積金轉增股本、現金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細或縮股等除權除息事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關規(guī)定，對回購價格上限進行相應調整。

　?。┍敬位刭徆煞莸馁Y金來源為公司自有資金。

　?。ㄆ撸╊A計回購后公司股權結構的變動情況

　　若按照本次回購金額下限人民幣10,000萬元（含）和上限人民幣20,000萬元（含），回購價格上限人民幣71.5元/股進行測算，假設本次回購股份全部用于實施員工持股計劃或股權激勵計劃并全部予以鎖定，預計回購后公司股權結構的變動情況如下：

　　注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，以上測算數據僅供參考，具體回購股份數量及公司股權結構實際變動情況以后續(xù)實施情況為準。

　　（八）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發(fā)、盈利能力、債務履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

　　1、本次回購資金將在回購期限內擇機支付，具有一定彈性。截至2022年12月31日（經審計），公司總資產886,949.07萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產204,007.04萬元，流動資產717,225.17萬元，貨幣資金161,535.18萬元。按照本次回購資金上限20,000萬元測算，分別占上述財務數據的2.25%、9.80%、2.79%、12.38%。本次回購股份資金來源于公司自有資金，對公司償債能力不會產生重大影響。根據公司經營和未來發(fā)展規(guī)劃，公司認為本次回購所用資金不會對公司的經營、財務、研發(fā)和未來發(fā)展產生重大影響，公司有能力支付回購價款。

　　2、本次回購股份擬用于員工持股計劃或股權激勵，有利于維護廣大投資者利益，完善公司長效激勵機制，更緊密、有效的將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展。回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續(xù)經營能力。

　　3、本次股份回購完成后，不會導致公司控制權發(fā)生變化，回購后公司的股權分布情況符合上市條件，不會影響公司的上市地位。

　?。ň牛┆毩⒍玛P于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

　　1、公司本次回購股份符合《公司法》《證券法》《關于支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定，董事會會議表決程序符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定。

　　2、公司本次股份回購資金總額不低于人民幣10,000萬元（含），不高于人民幣20,000萬元（含），擬用于本次回購的資金來源為公司自有資金，不會對公司的經營、財務和未來發(fā)展產生重大影響，公司有能力支付回購價款?；刭徍蠊镜墓蓹喾植记闆r符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位，本次回購股份方案具有可行性。

　　3、公司本次回購股份的實施，有利于維護廣大投資者利益，完善公司長效激勵機制，更緊密、有效的將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展，公司本次股份回購具有必要性。

　　4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

　　綜上，我們認為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益。因此，我們同意《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，并同意將該議案提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

　　（十）上市公司董監(jiān)高、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明：

　　公司于2022年7月19日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市海目星激光智能裝備股份有限公司董監(jiān)高集中競價減持股份計劃公告》（公告編號：2022-040），監(jiān)事劉明清于2022年8月11日至2023年2月10日減持公司股份230,478股，占公司總股本的0.1143%；監(jiān)事林國棟于2022年8月11日至2023年2月10日減持公司股份16,568股，占公司總股本的比例為0.0082%；詳情請見公司于2023年2月11日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《海目星激光科技集團股份有限公司董監(jiān)高集中競價減持股份結果公告》（公告編號：2023-005）。上述減持行為與本次回購方案不存在利益沖突、不存在內幕交易及市場操縱的行為。

　　公司于2023年1月14日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《海目星激光科技集團股份有限公司董監(jiān)高集中競價減持股份計劃公告》（公告編號：2023-002），聶水斌、張松嶺、高菁、周宇超于2023年2月13日至2023年2月16日分別減持公司股份799,093股、222,516股、49,075股、202,535股，占公司總股本比例的比例分別為0.3961%、0.1103%、0.0243%、0.1004%；李營通過集中競價方式累計減持公司股份0股，占公司總股本比例為0.0000%。詳情請見2023年2月17日公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《海目星激光科技集團股份有限公司董監(jiān)高集中競價減持股份結果暨提前終止減持股份計劃的公告》（公告編號：2023-007）。上述減持行為與本次回購方案不存在利益沖突、不存在內幕交易及市場操縱的行為。

　　除上述情況外，截至本公告披露日，其他公司董監(jiān)高、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內不存在直接買賣本公司股份的行為。

　　本次回購股份的期限自公司股東大會審議通過本次回購方案之日起不超過12個月，在該等期限內，公司2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票的首次授予部分進入第二個歸屬期，2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票預留部分授予部分進入第一個歸屬期，持有第二類限制性股票的公司董事長兼總經理趙盛宇先生，副董事長聶水斌先生，董事兼副總經理張松嶺先生，董事兼財務負責人高菁女士，副總經理兼董事會秘書錢智龍先生，副總經理周宇超先生、副總經理李營女士存在在本次回購期間歸屬第二類限制性股票的可能，具體歸屬時間及數量以實際歸屬安排為準。

　　公司董監(jiān)高、實際控制人、回購提議人與本次回購方案不存在利益沖突、不存在內幕交易及市場操縱的行為。

　　截至本公告披露日，公司董監(jiān)高、實際控制人、回購提議人在回購期間暫無股份增減持計劃；后續(xù)如擬實施新的股份增減持計劃，將嚴格按照相關法律法規(guī)規(guī)定及時履行信息披露義務。

　?。ㄊ唬┥鲜泄鞠蚨O(jiān)高、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

　　公司分別向董監(jiān)高、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東發(fā)出問詢函，問詢未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃，回復情況如下：

　　公司董監(jiān)高、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東在未來3個月、未來6個月內暫無股份減持計劃；后續(xù)如擬實施新的股份減持計劃，將嚴格按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所相關法律法規(guī)規(guī)定及時告知公司并履行信息披露義務。

　?。ㄊ┨嶙h人提議回購的相關情況

　　提議人系公司實際控制人、董事長兼總經理趙盛宇先生。2023年5月11日，提議人向公司董事會提議回購股份，其提議回購的原因和目的是基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司長期價值的認可，為維護廣大投資者利益，完善公司長效激勵機制，更緊密、有效的將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展。

　　提議人在提議前6個月內不存在買賣公司股份的情況。

　　提議人在回購期間暫無直接增減持計劃，如后續(xù)有相關增減持股份計劃，將按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及承諾事項的要求及時配合公司履行信息披露義務。

　　提議人將積極推動公司盡快推進回購股份事項，并將在董事會、股東大會上對公司回購股份的相關議案投贊成票。

　　（十三）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

　　本次回購股份擬在未來適宜時機用于員工持股計劃或股權激勵，公司將按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定進行股份轉讓。若公司未能在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內轉讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉讓股份將被注銷。本次回購的股份應當在發(fā)布股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內轉讓或者注銷，公司屆時將根據具體實施情況及時履行信息披露義務。

　?。ㄊ模┕痉婪肚趾鶛嗳死娴南嚓P安排

　　本次回購股份不會影響公司的正常持續(xù)經營，不會導致公司發(fā)生資不抵債的情況。若發(fā)生股份注銷情形，公司將依照《公司法》等相關規(guī)定，履行通知債權人等法定程序，充分保障債權人的合法權益。

　?。ㄊ澹┺k理本次回購股份事宜的具體授權

　　為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關工作，公司股東大會及董事會授權公司管理層具體辦理本次回購股份的相關事宜。授權內容及范圍包括但不限于：

　　1、設立回購專用證券賬戶及其他相關事宜；

　　2、在回購期限內擇機回購股份，包括但不限于回購股份的具體時間、價格和數量等；

　　3、在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件允許的范圍內，在回購期限內根據公司及市場的具體情況，制定及調整本次回購的具體實施方案，包括但不限于回購時機、回購價格、回購數量等與本次回購有關的各項事宜；

　　4、辦理相關報批事宜，包括但不限于制作、修改、授權、簽署、執(zhí)行與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議等；根據實際回購情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改；辦理《公司章程》修改及工商變更登記等事宜（若涉及）；

　　5、如監(jiān)管部門對于回購股份的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定必須由股東大會或董事會重新表決的事項外，授權公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

　　6、依據適用的法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的有關規(guī)定，辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

　　上述授權自公司股東大會審議通過回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　三、回購方案的不確定性風險

　?。ㄒ唬┍敬位刭徆煞荽嬖诨刭徠谙迌裙竟善眱r格持續(xù)超出回購價格上限，導致回購方案無存在只能部分實施或無法順利實施的風險；

　?。ǘ┤粼诒敬位刭徆煞莸幕刭徠谙迌劝l(fā)生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項，或公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規(guī)定變更或終止本次回購方案的風險；

　?。ㄈ┕颈敬位刭彽墓煞輰⒃谖磥磉m宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵，并在股份回購實施結果暨股份變動公告后三年內予以轉讓；若公司本次回購的股份在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內未能轉讓完畢，則存在需依法履行減少注冊資本的程序，并將未轉讓的已回購股份予以注銷的風險；

　?。ㄋ模┤缬霰O(jiān)管部門頒布新的回購相關規(guī)范性文件，存在導致本次回購實施過程中需要根據監(jiān)管新規(guī)調整回購相應條款的風險。

　　針對上述風險，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

　　四、其他事項說明

　　（一）前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況

　　公司于2023年5月31日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露了公司2023年第二次臨時股東大會的股權登記日（即2023年5月29日）登記在冊的前十名股東和前十名無限售條件股東的名稱、持股數量和持股比例情況，詳見《海目星激光科技集團股份有限公司關于回購股份事項前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況的公告》（公告編號：2023-035）。

　　（二）回購專用證券賬戶開立情況

　　根據相關規(guī)定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用證券賬戶，具體情況如下:

　　持有人名稱：海目星激光科技集團股份有限公司回購專用證券賬戶

　　證券賬戶號碼：B885832508

　　該賬戶僅用于回購公司股份。

　?。ㄈ┖罄m(xù)信息披露安排

　　公司將在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　海目星激光科技集團股份有限公司董事會

　　2023年6月7日