我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內容的實際、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東省太安堂藥業(yè)股份有限公司（下稱“企業(yè)”或“*ST太安”）于2023年5月12日接到貴所下達的《關于對廣東太安堂藥業(yè)股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第130號）（下稱“《問詢函》”）。企業(yè)現(xiàn)對問詢函中存在的問題逐一回應，實際回應如下所示:

1、中興華會計事務所（特殊普通合伙）（下稱“年檢會計”）沒法就憑你企業(yè)持續(xù)盈利、大股東非營利性占款攤余性、庫存商品的有關評定獲得充足、適度的審計程序，對自己的企業(yè)2022年年度財務報告出具了無法表示意見的財務審計報告。除此之外，年檢會計曾沒法就憑你企業(yè)庫存商品、預付款項與其他應付款的有關評定獲得充足、適度的審計程序，與此同時認定一個人企業(yè)持續(xù)盈利存在較大可變性，對自己的企業(yè)2021年年度財務報告出具了審計報告意見的財務審計報告。麻煩你企業(yè)：

（1）逐一表明企業(yè)為清除非標準審計報告意見涉及到事宜對公司財務報表產(chǎn)生的影響而采取的具體辦法、工作計劃及現(xiàn)階段進展。

【企業(yè)回應】

一、2021年年度財務報表審計開具的審計報告意見的財務審計報告，涉及到的保存事宜主要包括：

1、分公司廣東省康愛多數(shù)字健康科技公司（以下稱：康愛多）1-2年長期性訂金0.95億人民幣無本質商業(yè)住房。2、企業(yè)下屬公司預付款機器設備款1.58億人民幣無本質商業(yè)住房。3、處理廣東省太安堂投資發(fā)展有限公司股份款長期性未取回0.62億人民幣。4、康愛多截至2021年12月31日的庫存產(chǎn)品賬戶余額4.94億人民幣，財務審計無法執(zhí)行高效的監(jiān)盤程序流程。

以上1-4項保存事項解決對策、工作計劃和進展：

第1-2項經(jīng)核實，為公司控股股東太安堂集團有限責任公司（以下簡稱：大股東）非營利性占有上市企業(yè)資產(chǎn)并且于2023年1月6日前全都償還上市企業(yè)。第3項0.62億人民幣經(jīng)公司進一步自糾自查，2022本年度年度報告已公布該資產(chǎn)為大股東非營利性占有上市企業(yè)資產(chǎn)還許諾2023年9月30日前償還上市企業(yè)。第4項康愛多庫存商品2023年5月第三方審計組織已聘用更專業(yè)的IT審計工作人員將對這部分庫存商品進行了現(xiàn)場排查，預期2023年三季度前查明結論。

二、2022年年度財務報表審計開具的無法表示意見的財務審計報告，涉及到的事宜主要包括：

1、康愛多與其說好幾家經(jīng)銷商產(chǎn)生償還債務起訴，案子總標的額3.33億人民幣，因為康愛多乏力履行合同已生效法律文書額度1.06億人民幣，企業(yè)需要承擔責任，導致一些銀行帳戶被法院凍結。2、企業(yè)實現(xiàn)營收7.25億人民幣，同比下降67.99%，短期貸款8.60億人民幣，一年內到期長期應付款0.61億人民幣，一年以上（1至5年）的長期應付款8.94億人民幣。結合以上1至2項要素，財務審計分辨企業(yè)未來1年還面臨著銷售業(yè)績再次下降與高額償債風險，持續(xù)盈利存在較大可變性。3、大股東非營利性占款4.57億的生物降解性。4、康愛多截至2022年12月31日的庫存產(chǎn)品賬戶余額4.97億人民幣，財務審計無法執(zhí)行高效的監(jiān)盤程序流程。

董事會和領導層已意識到對企業(yè)導致的不良影響，并且已經(jīng)積極主動采取有力措施清除以上事宜，以確保企業(yè)長期穩(wěn)定良性發(fā)展，切實保障企業(yè)和投資者權益。具體辦法如下所示：

一）對于處理以上第1、2項事項對策、工作計劃及進展

企業(yè)按照目前實際情況，為清除持續(xù)盈利的重要可變性，采用以下方法：1）搶占市場與擴展推廣優(yōu)化方式，持續(xù)搶占市場、提升渠道結構；集中化優(yōu)質資源、對焦中醫(yī)藥學制造出來的主營業(yè)務。2）提升績效考核管理、提高制造效率，大力加強內部結構績效考核管理，提高生產(chǎn)制造能力，打造出智能化工廠，控制成本花費、提升生商品利潤貢獻率。3）增加催款資金回籠幅度、確保生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)金流量，將繼續(xù)加大應收帳款的催款資金回籠幅度，創(chuàng)立資金回籠重點組，明確責任與進展，以加速回款，改進長期穩(wěn)定公司運營現(xiàn)金流量。4）再次處理非主業(yè)輕資產(chǎn)，再次脫離非主業(yè)重資產(chǎn)業(yè)務，回款投入到了中醫(yī)藥學生產(chǎn)制造主營業(yè)務、將有息債務降到有效水準、減少銷售費用。5）對于康愛多訴訟仲裁事宜，積極與相關方進行交流、融洽，并委托律師精英團隊幫助解決，進一步減少對企業(yè)日常運營主題活動的不良影響，最大程度地確保企業(yè)的合法權利。

二）對于處理以上第3項事項對策、工作計劃及進展

企業(yè)將繼續(xù)催促大股東、控股股東采用切實有效的對策積極主動籌集資金盡早還款占用資產(chǎn)，大股東于2023年1月6日已還款占款0.55億人民幣，賬戶余額爭取在2023年9月30日前進行，以減輕對企業(yè)的危害。

并且對公司和大股東、控股股東和關聯(lián)企業(yè)間的買賣推行全面管理操縱，標準關聯(lián)方交易事項審批流程，保證公司及自然人股東利益不受損。對于審計公司明確提出的不足深層次開展自查，進一步提升企業(yè)治理能力，完善制度建設，充分運用審計委員會和內審部門的監(jiān)督職責，操縱風險和隱患，加強風險管控，產(chǎn)生運作監(jiān)管、個人評價、缺點整頓、制度完善的內部控制閉環(huán)，提高企業(yè)規(guī)范運作水準，促使企業(yè)可持續(xù)發(fā)展觀，保證企業(yè)持續(xù)發(fā)展。

三）對于處理以上第4項事項對策、工作計劃及進展

企業(yè)大力支持第三方審計組織聘用更專業(yè)的IT審計工作人員將對這部分庫存商品進行了現(xiàn)場排查，預期2023年三季度前查明結論。

（2）補充披露近三年審計報告意見種類、造成非標審計報告意見涉及到事宜與今天非標準建議所涉及事宜存不存在關系。

【企業(yè)回應】

2019年數(shù)為標準無保留意見；2020年數(shù)為帶強調事項段的無保留意見，注重事宜為應付債券推遲，公司已經(jīng)依照推遲計劃方案于2021年11月份還款結束，該項非標準建議涉及到事項危害已清除；2021本年度為審計報告意見，造成非標準審計報告意見涉及到事宜主要包括：1、因素企業(yè)廣東省康愛多數(shù)字健康科技公司（以下稱：康愛多）截至2021年12月31日的庫存產(chǎn)品賬戶余額4.94億人民幣財務審計受到限制，無法執(zhí)行高效的監(jiān)盤程序流程，都未能就庫存商品的總數(shù)、情況與受到限制情況等給對方出函確定。2、分公司康愛多1-2年長期性訂金0.95億人民幣無本質商業(yè)住房。3、企業(yè)下屬公司預付款機器設備款1.58億人民幣無本質商業(yè)住房。4、處理廣東省太安堂投資發(fā)展有限公司股份款長期性未取回0.62億人民幣。在其中第1項康愛多庫存產(chǎn)品財務審計受到限制事宜未清除，組成今天非標準建議所涉及事宜構成部分；第2-3項經(jīng)核實，為公司控股股東太安堂集團有限責任公司（以下簡稱：大股東）非營利性占有上市企業(yè)資產(chǎn)并且于2023年1月6日前全都償還上市企業(yè)。此二項非標準建議涉及到事項危害已清除；第4項0.62億人民幣經(jīng)進一步審核，該資產(chǎn)為大股東非營利性占有上市企業(yè)資產(chǎn)，歸屬于今天非標準建議所涉及事項構成部分。

（3）融合審計報告意見種類及現(xiàn)行標準標準，就企業(yè)股票有可能被暫停上市的情況做足夠的風險防范。

【企業(yè)回應】

因為公司2022本年度銷售業(yè)績，未來一年還面臨著銷售業(yè)績再次下降與高額償債風險；企業(yè)分公司廣東省康愛多數(shù)字健康科技公司（下稱“康愛多”）與眾多經(jīng)銷商產(chǎn)生償還債務起訴，康愛多乏力履行合同，企業(yè)需承擔責任，導致一些銀行帳戶被法院凍結；公司控股股東太安堂集團有限責任公司非運營占有企業(yè)資金4.57億人民幣；中興華會計事務所（特殊普通合伙）（下稱“中興華”）無法對分公司康愛多期末存貨與期初存貨執(zhí)行高效的監(jiān)盤程序流程，導致企業(yè)2022年度財務報表被中興華出具了無法表示意見的財務審計報告（中興華審字[2023]第410090號）。與此同時，中興華會計事務所（特殊普通合伙）成為公司2021年度審計報告組織，對企業(yè)2021年度財務報告展開了財務審計，因為無法就企業(yè)庫存商品、預付款項與其他應付款的有關評定獲得充足、適度的審計程序，與此同時評定企業(yè)持續(xù)盈利存在較大可變性，并且于2022年6月15日出具了中興華審字（2022）第410058號保留意見審計報告和《中興華會計師事務所（特殊普通合伙）關于廣東太安堂藥業(yè)股份有限公司2021年度財務報告非標準審計意見的專項說明》（中興華報字（2022）第410030號）。

依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第9.3.1條的規(guī)定：

“上市企業(yè)發(fā)生下列情形之一的，本所并對股票買賣交易執(zhí)行暫停上市：

（一）近期一個會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為負值且主營業(yè)務收入小于1億人民幣，或是追朔重述后近期一個會計年度凈資產(chǎn)為負值且主營業(yè)務收入小于1億人民幣；

（二）近期一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負數(shù)，或是追朔重述后近期一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負數(shù)；

（三）近期一個會計年度的會計報表被出示無法表示意見或是反對意見的財務審計報告；

（四）證監(jiān)會行政處罰決定書說明公司已經(jīng)公布的近期一個會計年度財務報表存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，造成該本年度有關財務指標分析具體已碰觸本款第（一）項、第（二）項情況；

（五）本所評定其他情形。”

依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第9.3.7條的規(guī)定：

“上市企業(yè)因碰觸本標準第9.3.1條第一款第（一）項到第（三）項情況，其股票買賣交易被實行暫停上市后，第一個會計期間的年報說明企業(yè)合乎不會有本標準第9.3.11條第一款第（一）項至（四）項任一情況的要求的，企業(yè)可以向本所報考并對股票買賣交易撤消暫停上市。企業(yè)追朔重述從而出現(xiàn)本標準第9.3.1條第一款第（一）項、第（二）項情況，或因碰觸本標準9.3.1條第一款第（四）項情況，其股票買賣交易被實行暫停上市后，具體碰觸暫停上市指標值相對應本年度次一年度的年報說明企業(yè)合乎不會有本標準第9.3.11條第一款第（一）項到第（四）項任一情況的要求的，企業(yè)可以向本所報考并對股票買賣交易撤消暫停上市?！?/p>

依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第9.3.11條的規(guī)定：

“上市企業(yè)因碰觸本標準第9.3.1條第一款第（一）項到第（三）項情況其股票買賣交易被實行暫停上市后，第一個會計期間發(fā)生下列情形之一的，本所確定停止其股票上市交易：

（一）經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為負值且主營業(yè)務收入小于1億人民幣，或是追朔重述后近期一個會計年度凈資產(chǎn)為負值且主營業(yè)務收入小于1億人民幣；

（二）經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負數(shù)，或是追朔重述后近期一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負數(shù)；

（三）會計報表被出示審計報告意見、無法表示意見或是反對意見的財務審計報告；

（四）未能法定時限內公布半數(shù)以上執(zhí)行董事確保真正、精確、完整的年報；

（五）雖合乎第9.3.7條規(guī)定，但并未在規(guī)定時間內向本所提起訴訟暫停上市；

（六）因不符第9.3.7條規(guī)定，其撤消暫停上市申請辦理沒被本所審核同意。

企業(yè)追朔重述從而出現(xiàn)本標準第9.3.1條第一款第（一）項、第（二）項情況，或因碰觸第9.3.1條第一款第（四）項情況其股票買賣交易被實行暫停上市后，發(fā)生前述第（四）項到第（六）項情況或是具體碰觸暫停上市指標值相對應年度的次一本年度發(fā)生前述第（一）項到第（三）項情況的，本來決定的停止其股票上市交易。”

企業(yè)2023年度發(fā)生上述情況第9.3.1條的規(guī)定“（三）近期一個會計年度的會計報表被出示無法表示意見或是反對意見的財務審計報告”，并如在2023年度財務審計報告發(fā)生上述情況第9.3.11條的規(guī)定“上市企業(yè)因碰觸本標準第9.3.1條第一款第（一）項到第（三）項情況其股票買賣交易被實行暫停上市后，第一個會計期間發(fā)生下列情形之一的，本所確定停止其股票上市交易：（三）會計報表被出示審計報告意見、無法表示意見或是反對意見的財務審計報告”；此外，企業(yè)因發(fā)生上述情況第9.3.11條的規(guī)定“（六）因不符第9.3.7條規(guī)定，其撤消暫停上市申請辦理沒被本所審核同意?！?。企業(yè)只需發(fā)生上述情況之一，企業(yè)將按照規(guī)定被深圳證交所停止股票上市交易。

請年檢會計參考《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則14號一一非標準審計意見及其涉及事項的處理》及《中國注冊會計師審計準則問題解答第16號一一審計報告中的非無保留意見》的相關規(guī)定表明：

（1）對于非標準建議相關事項而采取的關鍵審計證據(jù)，無法得到充足、適度審計程序的主要原因，審計范圍遭受何處、哪種限定，是否已經(jīng)實行替代程序、運用外部專家相關工作的狀況，替代程序仍無法滿足審計要求的主要原因。

【年檢會計回應】

一、對持續(xù)盈利存在較大可變性開展的關鍵審計證據(jù)

1、獲得與持續(xù)盈利有關管理層申明，并點評高管制訂的提升持續(xù)盈利將來解決規(guī)劃的可操作性。

2、點評高管加以分析的一個過程、根據(jù)的假定和所采取的改善方案，以考慮到管理當局對持續(xù)盈利的描述是不是適度。

融合實施的審計證據(jù)，從而點評高管在編制會計報表時應用持續(xù)經(jīng)營假設的投資者適當性，但是我們對高管針對持續(xù)盈利采取措施的可行性分析未獲取充足、適度的審計程序。

二、對大股東非營利性占款攤余性開展的關鍵審計證據(jù)

1、對高額的、長期掛賬的往來賬戶實施了詢證、查驗合同書、剖析等流程。

2、獲得了銀行流水賬單據(jù)，及其占款的流進排出有關憑證。

3、對采購和支付、資金分配等內部控制實施了內部控制檢測。

因為無法獲得大股東資產(chǎn)還款計劃及資產(chǎn)還款能力等有關充足、適度的審計程序，無法斷定以上非營利性資金占用費的攤余性以及減值計提的無偏性。

三、對庫存商品項目執(zhí)行的重要審計證據(jù)

對于以上事宜，首先我們實施了下列審計證據(jù)：

1、掌握、點評并測試公司與庫存商品有關的關鍵所在內控制度的設計和實行實效性。

2、執(zhí)行實際性分析程序，鑒別必須進一步調查庫存商品賬實之間的差別緣故。

3、執(zhí)行存貨監(jiān)盤程序流程，編寫存貨監(jiān)盤匯報。假如因為不可預測的現(xiàn)象，不能在存貨盤點當場執(zhí)行監(jiān)盤，存貨盤點在財務報告日之外的日期開展，除執(zhí)行存貨監(jiān)盤程序流程外，執(zhí)行別的審計證據(jù)，以獲得審計程序，明確存貨盤點日與財務報告日間的庫存商品變化是否已經(jīng)獲得適當?shù)募o錄。若是在存貨盤點當場執(zhí)行存貨監(jiān)盤行不通，執(zhí)行取代審計證據(jù)，以獲得相關庫存商品的出現(xiàn)和情況的充足、適度的審計程序。若不能執(zhí)行取代審計證據(jù)，考慮到對審計報告意見產(chǎn)生的影響。(1)查驗拿貨付款憑證或生產(chǎn)記錄以及其它相關信息。(2)查驗負債表日后出現(xiàn)的賣貨付款憑證。(3)向消費者或經(jīng)銷商詢證。假如由第三方存放和控制的庫存商品對財務報表是極為重要的，執(zhí)行以下一項或二項審計證據(jù)，以獲得相關該庫存商品存有和情況的充足、適度的審計程序：(1)向擁有被審計公司庫存商品的第三方詢證庫存商品數(shù)量和情況。(2)執(zhí)行查驗或其它適宜詳細情況的審計證據(jù)。對庫存商品統(tǒng)計表執(zhí)行審計證據(jù)，確認其是否正確體現(xiàn)具體的存貨盤點結論：(1)從庫存商品統(tǒng)計表中選擇有代表性的樣版，與匯總記載的總數(shù)核查。(2)從匯總記錄中提取具有代表性樣版，與庫存商品統(tǒng)計表的總數(shù)核查。(3)如在以上(1)、(2)過程中發(fā)現(xiàn)不符合，查驗有關的支持性文件，核查調帳會計分錄的準確性，并確定擴張樣本數(shù)。

4、融合應付款的函證程序，向經(jīng)銷商詢證購置交易額。

5、檢測期末存貨計價的精確性。

6、執(zhí)行截至檢測，查驗有關買賣是不是保存在適當?shù)臅嬆甓取?/p>

7、對本期發(fā)生的庫存商品調整變化，查驗至支持性文件，明確賬務處理正確與否。

8、如本期發(fā)生關聯(lián)交易：(1)掌握買賣的產(chǎn)業(yè)原因。(2)查驗確認買賣交易支持性文件（比如，稅票、合同書、協(xié)議書及進庫和運輸單據(jù)等有關文件）。(3)假如可獲得與關聯(lián)交易有關的審計程序比較有限，考慮到執(zhí)行以下審計證據(jù)。①向關聯(lián)企業(yè)詢證買賣交易條件及額度，包含貸款擔保和其它關鍵信息；②查驗關聯(lián)企業(yè)擁有的信息內容；③向與交易有關工作的人員和企業(yè)（比如金融機構、侓師）詢證或與其說探討相關信息。

9、審批有沒有長期掛賬的庫存商品，若有，應查找原因，如果需要進行變更。

10、融合銀行貸款等課程，掌握是否存在用以債務擔保的庫存商品，若有，則須調查取證并且做好相對應記錄，與此同時審查被審計公司財務報告是否已經(jīng)作適當公布。

11、點評計提存貨跌價準備的無偏性、合理化。

12、運用了專家工作中，對權威專家所得出結果而采取的主要參數(shù)、權威專家相關資質等方面進行了審查。

13、查驗庫存商品是否已經(jīng)依照政府會計準則的相關規(guī)定在財務報告中做出適當列示和公布。

因康愛多存貨盤點時間安排在接近財務報表給出日，并非負債表日或是貼近負債表日，存貨盤點地點在康愛多總公司臨時性資金周轉倉，并非康愛多的庫房或第三方監(jiān)管庫房，與此同時我們不能對負債表日至存貨監(jiān)盤日間的庫存商品變化實行高效的審計證據(jù)，如對已經(jīng)售賣的庫存商品開展安全檢查會計報告、詢證、了解等，我們不能由此倒軋回負債表日，所以我們無法得到充足、適度的審計程序。

審計范圍遭受當場條件的限制，大家不確定其庫存的所有權及其買賣信息真實性。對于此事，請來了第三方IT專業(yè)人員對康愛多銷售管理系統(tǒng)（進銷存軟件）有所了解核查，因為涉及到的周期時間比較大，涉及到的信息量信息內容比較大，直至財務審計報告日，仍無法獲得與庫存商品評定有關充足適度的審計程序。

（2）已獲得的審計程序是不是已足夠證實存有重大錯報風險，存不存在以無法表示意見取代反對意見的情況。

【年檢會計回應】

依據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1502號一一在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第七條要求，“當存有以下情形之一時，注冊會計必須在財務審計報告中發(fā)布非無保留意見：（一）依據(jù)獲得的審計程序，得到財務報告總體存有重大錯報風險的觀點；（二）未獲取充足、適度的審計程序，不可以得到財務報告總體不會有重大錯報風險的觀點?！奔捌涞谑畻l，“假如未獲取充足、適度的審計程序以做為產(chǎn)生審計報告意見的前提，但覺得沒有發(fā)現(xiàn)的錯報（如存有）對財務報告很有可能帶來的影響重要并且具有豐富性，注冊會計理應發(fā)布無法表示意見”的相關規(guī)定，對于無法表示意見事項重要且豐富性的分析全過程如下所示：

1、本表明一、（一）財務審計報告中產(chǎn)生無法表示意見事項具體內容上述事情對財務報告可能會影響重要，涉及到期終及期初存貨有關評定、今天及上一期資產(chǎn)減值損失、信用減值損失、關聯(lián)企業(yè)往來賬戶公布的完好性等，甚至影響企業(yè)風險提示指標值，因而具備豐富性。因為該事項對財務報告很有可能帶來的影響,對于太安堂企業(yè)2022年度財務報告發(fā)布無法表示意見。

2、當年度企業(yè)主營業(yè)務收入同比降低67.99%，企業(yè)連續(xù)三年主營業(yè)務收入大幅下降，連續(xù)兩年虧損，且企業(yè)未來1年還面臨著銷售業(yè)績再次下降與非常大的償債風險；太安堂企業(yè)因素企業(yè)康愛多經(jīng)銷商逾期債務起訴和并對貸款擔保造成多種訴訟仲裁案子，造成關鍵金融機構賬戶凍結，涉訴案件依然在案件審理或執(zhí)行過程中；公司控股股東及實際控制人持有太安堂企業(yè)股份一部分被法院凍結。盡管企業(yè)實施了好幾個對策來避開可能出現(xiàn)的損害，但我們覺得造成對太安堂企業(yè)持續(xù)盈利產(chǎn)生重大顧慮的事宜和狀況存有好幾個重要可變性，這種不確定性事宜之間有相互作用，大家無法斷定以上事宜對企業(yè)財務報告所帶來的影響，依照會計準則要求發(fā)布了無法表示意見。

對于我們來說，對于太安堂企業(yè)2022年度財務報告公開發(fā)表無法表示意見是適當?shù)?，已獲得的審計程序不可以充足證實存有錯報，不會有以無法表示意見取代反對意見的情況。

2、報告期末，你公司控股股東太安堂集團有限責任公司非營利性占有上市企業(yè)余額45,686.01萬余元，截止到年報披露日，依然存在40,167.77萬余元占款并未還款。年檢會計無法獲得大股東資產(chǎn)還款計劃及資產(chǎn)還款能力等有關充足、適度的審計程序，無法斷定以上非營利性資金占用費的攤余性以及減值計提的無偏性。麻煩你企業(yè)：

（1）以目錄方式逐單表明大股東、控股股東和關聯(lián)企業(yè)截止到問詢函回應日，資金占用費（含無商業(yè)實質的經(jīng)濟往來）的計算會計分錄、本年利潤和賬戶余額、形成時間和償還時長、占有方與占有方式、被占款日最大賬戶余額和占上市企業(yè)最近一期經(jīng)審計公司凈資產(chǎn)的占比。

【企業(yè)回應】

截止到問詢函回應日，大股東太安堂集團有限責任公司非營利性占有上市企業(yè)資金情況如下：

注：經(jīng)公司自糾自查，于企業(yè)年報披露之后發(fā)現(xiàn)，2020年1月3日大股東根據(jù)預付款中草藥材農(nóng)民采購款為名，非營利性資金占用費8,988.36萬余元。自2023年1月1日，截止到問詢函回復函日，大股東償還的非營利性資產(chǎn)5,518.24萬余元，依然存在49,156.13萬余元占款并未還款。

（2）表明以上資金占用費從你企業(yè)2022年9月2日公布的《關注函回復公告》（公示序號：2022-062）中是不是已經(jīng)公布；存有重合的，逐單對比表明已公布及未披露金額。

【企業(yè)回應】

公司控股股東太安堂集團有限責任公司非營利性占有上市企業(yè)余額54,674.37萬余元（經(jīng)公司完全自糾自查，比報告期末提升占有8,988.36萬余元），截止到年報披露日，依然存在49,156.13萬余元占款并未還款。以上資金占用費在企業(yè)2022年9月2日公布的《關注函回復公告》（公示序號：2022-062）中沒有所有公布，因為2022年9月2日公布的《關注函回復公告》（公示序號：2022-062）公布的占有額度含有5,518.24萬余元在2023年1月6日前才結清，因而年報披露金額中仍包括5,518.24萬余元以內，所以該一部分額度存有重合。

企業(yè)2022年9月2日公布的《關注函回復公告》（公示序號：2022-062）額度及清單如下所示：

企業(yè)未于2022年9月2日《關注函回復公告》中公布，于2023年4月29日公司年度報告中公布的，《關于廣東太安堂藥業(yè)股份有限公司關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況匯總表的專項審核報告》（中興華報字2023）第410009號），大股東非營利性資金占用費清單如下所示：

廣東省太安堂藥業(yè)股份有限公司2022年度非營利性資金占用費及其它關系經(jīng)濟往來狀況明細表

額度企業(yè)：人民幣元

公司控股股東太安堂集團通過廣東省皮寶藥物有限責任公司根據(jù)浙江滬粵杭科技公司非營利性占款5,518.24萬余元已經(jīng)在2023年1月6日前償還。截止到本咨詢回應日，大股東依然存在49,156.13萬余元占款并未還款。

（3）《非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況匯總表》表明，你公司控股股東2022年今年初、年底資金占用費賬戶余額均是45,686.01萬余元，2022年未還款資金占用費。但是你企業(yè)在《關于公司股票被實施其他風險警示相關事項的進展公告》（公示序號：2023-023）等歷年來聲明中稱，“企業(yè)在2022年8月4日至2023年12月6日總計接到償還的占款為25,395.24萬余元，并未還款的總金額0萬余元，大股東非營利性資產(chǎn)占款已經(jīng)全部償還”。麻煩你企業(yè)自糾自查并告知以上公告內容不合邏輯的主要原因，貴公司早期公示存不存在信息公開與事實不符、有誤的情況。

【企業(yè)回應】

公司新聞《非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況匯總表》，公司控股股東2022年今年初、年底資金占用費賬戶余額均是45,686.01萬余元，2022年未還款資金占用費。其中包括企業(yè)2022年9月2日公布的《關注函回復公告》所涉及到的大股東非營利性資金占用費25,395.24萬余元于2023年1月6日償還的非營利性資產(chǎn)5,518.24萬余元一部分。

企業(yè)在《關于公司股票被實施其他風險警示相關事項的進展公告》（公示序號：2023-023）等歷年來聲明中稱，“企業(yè)在2022年8月4日至2023年1月6日總計接到償還的占款為25,395.24萬余元，并未還款的總金額0萬余元，大股東非營利性資產(chǎn)占款已經(jīng)全部償還”。對于原發(fā)覺大股東非營利性資金占用費25,395.24萬余元，大股東截止到2023年1月6日，已經(jīng)全部償還。

但企業(yè)年度報告編寫環(huán)節(jié)中，企業(yè)通過自糾自查和注冊會計師發(fā)覺，公司控股股東2022年年底非營利性資金占用費賬戶余額依然存在45,686.01萬余元，2022年未還款資金占用費，截止到2023年4月29日年度報告公告日，依然存在40,167.77萬余元占款并未還款。

早期公司在2022年9月2日《關注函回復公告》中公布，大股東非營利性資金占用費25,395.24萬余元；2022年年報披露，經(jīng)公司自糾自查和會計審計發(fā)現(xiàn)，公司控股股東2022年年底非營利性資金占用費賬戶余額依然存在45,686.01萬余元，2022年未還款資金占用費，截止到2023年4月29日年度報告公告日，依然存在40,167.77萬余元占款并未還款。企業(yè)按相關規(guī)定，依法履行信息公開公示責任，不會有信息公開與事實不符、有誤的情況。

于2022年企業(yè)年報披露今后，截止到本咨詢回應日，經(jīng)公司完全自糾自查，大股東非營利性占款提升額度8,988.36萬余元，到此，大股東依然存在49,156.13萬余元非營利性占款并未還款。

（4）補充披露大股東還款占款的具體方案、自有資金、保障體系及可行性分析。

【企業(yè)回應】

企業(yè)將繼續(xù)催促大股東、控股股東采用切實有效的對策積極主動籌集資金盡早還款占用資產(chǎn)，以減輕對企業(yè)的危害。

一、催促大股東的舉措：

1、股東會創(chuàng)立老總責任制的溝通協(xié)作專項小組，組員包含董秘、常務副總經(jīng)理、財務經(jīng)理。

2、工作組制訂工作中溝通計劃，全過程跟蹤，按時公示還貸工作進展。

3、工作組規(guī)定定期開展大股東參與工作進展大會，規(guī)定大股東報告工作進展（正常情況下每個月最少二次，會議形式能是當場、電話視頻、微信等）

二、大股東還貸自有資金和實際保障體系：

1、售賣東山湖物業(yè)管理（酒店餐廳、土地資源等）。

2、售賣潮州市太安堂鎮(zhèn)上股份或其它方式的一部分股份，以資抵債。

請年檢會計審查并表達意見,表明無法斷定以上非營利性資金占用費的攤余性以及減值計提的無偏性具體原因。

【年檢會計回應】

盡管我們針對該賬款實施了查驗合同書、銀行流水賬單據(jù)，并執(zhí)行了詢證、采訪、分析及審計證據(jù)，因為太安堂企業(yè)資金管理方法、關聯(lián)企業(yè)往來賬戶等多個方面內控制度無效，且不提供大股東資產(chǎn)還款計劃及資產(chǎn)還款能力等有關充足、適度的審計程序，無法斷定太安堂企業(yè)為大股東和關聯(lián)企業(yè)提供資金支持的一致性及其以上非營利性資金占用費的攤余性以及減值計提的無偏性。

3、本當年度，貴公司實現(xiàn)營收7.25億人民幣，同比下降67.99%；分一季度來說，貴公司第一季度至第四季度主營業(yè)務收入分別是1.91億人民幣、3.18億人民幣、1.89億人民幣、0.27億人民幣；貴公司2022年歸屬于上市公司股東的扣非的純利潤（下稱“扣非后凈利潤”）為-8.09億人民幣，已連續(xù)三年虧本。麻煩你企業(yè)：

（1）依照中藥方劑生產(chǎn)制造、中草藥材粗加工、藥物批發(fā)零售、大健康產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品、健康服務等業(yè)務分類，融合各主營業(yè)務項下商品銷售狀況，詳細描述各種主營業(yè)務主營業(yè)務收入變化的緣故。

【企業(yè)回應】

依照中藥方劑生產(chǎn)制造、中草藥材粗加工、藥物批發(fā)零售、大健康產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品、健康服務等業(yè)務分類，各主營業(yè)務項下商品銷售情況如下：

從以上各業(yè)務領域市場銷售組成剖析看，造成2022年度主營業(yè)務收入整體降低67.99%的主要原因是：

一、中藥方劑生產(chǎn)制造業(yè)務流程降低33.41%，主要原因是2021年度保健品銷售比較多，企業(yè)考慮到此類商品并不是醫(yī)藥集團的主營業(yè)務，2022年脫離了這一業(yè)務流程，2022年肌膚類醫(yī)藥銷售降低54.62%；并且由于企業(yè)流動資金匱乏，銷售渠道欠缺投入的資金，造成主營業(yè)務核心系列商品心血管類降低17.93%，不孕不育癥類（麒麟丸）降低36.79%。

二、中草藥材粗加工業(yè)務流程降低58.06%，主要原因是山參市場銷售大幅度下降81.29%，中藥制劑大幅度下降49.69%。

三、藥物批發(fā)零售大幅度下降85.44%,主要原因是康愛多運營惡變，債務訴訟不能得到及時處理，經(jīng)營資金極度匱乏，造成醫(yī)藥行業(yè)市場銷售降低97.61%。

四、康愛多電商技術服務費用收益伴隨著其銷售收入大幅度下降，服務平臺可收取服務費隨著大幅度下降96.28%

（2）貴公司藥業(yè)行業(yè)毛利率為38.47%，同比增長86.07%，融合定價策略、成本結構等多種因素，分業(yè)務及產(chǎn)品類型數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析企業(yè)利潤率大幅度提高的原因和合理化。

【企業(yè)回應】

一、從業(yè)務類別剖析如下所示：

造成藥業(yè)行業(yè)毛利率同比增長86.07%的主要原因如下所示：

從以上剖析能夠得知，當年度企業(yè)藥業(yè)行業(yè)毛利率38.47%，造成藥業(yè)行業(yè)毛利率同比增長86.07%的主要原因是：1）中藥方劑業(yè)務流程利潤率升高23.57%，在其中：心血管藥物利潤率升高3.12%、麒麟丸藥物（不孕不育癥）利潤率升高10.14%、別的中成藥物利潤率升高8.14%；2）藥物批發(fā)零售利潤率升高153.87%，在其中：康愛多購入醫(yī)藥行業(yè)產(chǎn)品毛利率升高116.73%，其根本原因是康愛多2021年及之前年度銷售戰(zhàn)略是廉價吸引顧客，重視營銷額，2021年康愛多銷售總額13.62億人民幣，大規(guī)模營銷和贈送品，造成利潤率低到13.63%；2022年度周轉資金緊缺，調節(jié)營銷策略，舍棄營銷額對策，2022年度銷售總額0.32億人民幣，走提高銷售凈利潤率重視贏利路線，利潤率提升到29.55%；3）大健康產(chǎn)業(yè)開發(fā)設計產(chǎn)品毛利率升高187.72%,在其中售賣中草藥材鋪面利潤率升高538.30%。

二、從成本結構剖析如下所示：

當年度企業(yè)各業(yè)務成本結構及整體占有率同期相比未出現(xiàn)很大變化，由此可見，當年度企業(yè)利潤率同比增長86.07%的主要原因非成本結構原因造成利潤率升高。

三、從技術銷售凈利潤率增長幅度較大的大健康產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品（市場銷售中草藥材鋪面）和康愛多購入醫(yī)藥行業(yè)商品業(yè)務分析如下所示：

大健康產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品當年度市場銷售中草藥材鋪面，銷售面積1.11萬平方，銷售單價4,760.79元每平米，銷售凈利潤率同比增長53.72%，銷售凈利潤率升高的主要原因是商鋪出售是依據(jù)鋪面所處方向不一樣，一房一價。

康愛多醫(yī)藥行業(yè)業(yè)務流程銷售產(chǎn)品均從第三方供應商采購市場銷售，康愛多2021年及之前年度，企業(yè)主要采用廉價吸引用戶的銷售戰(zhàn)略，偏重于營銷額的極速擴張，2021年康愛多銷售總額達到13.62億人民幣，大規(guī)模營銷和贈送品，造成利潤率低到13.63%；2022年度康愛多遭受周轉資金比較嚴重緊缺，調節(jié)立即營銷策略，舍棄一味的追求營銷額的思路，2022年度銷售總額0.32億人民幣，走提高銷售凈利潤率偏重于贏利路線，利潤率提升到29.55%，同期相比利潤率增長幅度達到116.73%，在其中藥方藥物利潤率增長幅度343.24%，非處方藥品和成人用品利潤率增長幅度50%之上。

總的來說，企業(yè)當年度藥業(yè)行業(yè)毛利率為38.47%，同比增長86.07%，根本原因是中藥方劑制藥業(yè)業(yè)務流程、康愛多醫(yī)藥行業(yè)業(yè)務流程、大健康產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品商鋪銷售業(yè)務產(chǎn)品報價提高及毛利率較低的商品銷售降低而致，可能會導致企業(yè)當年度利潤率大幅度提高。

（3）貴公司各一季度主營業(yè)務收入變化較大，第四季度主營業(yè)務收入0.27億人民幣，明顯小于前三季度。表明主營業(yè)務收入一季度構造的合理化，第四季度主營業(yè)務收入大幅度下降的主要原因，存不存在跨期確認收入及跨期轉結成本等情況。

【企業(yè)回應】

從以上處理數(shù)據(jù)看得出，企業(yè)第二季度和第四季度主營業(yè)務收入較第一季度和第三季度有力度的升高或降低，特別是第四季度主營業(yè)務收入0.27億人民幣，明顯小于前三季度，根本原因是第四季度企業(yè)中草藥材粗加工業(yè)務流程因為中草藥材有一些指標值不符合規(guī)定，顧客退換貨0.20億人民幣、批發(fā)零售業(yè)務流程（康愛多醫(yī)藥行業(yè)）因為安排發(fā)貨時貨物有效期比較短，顧客庫存積壓退換貨1.17億人民幣而致。不會有跨期確認收入及跨期轉結成本等情況。

（4）融合本年利潤關鍵學科以及占主營業(yè)務收入比例、虧本形成的原因，數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析扣非后凈利潤變化趨勢與主營業(yè)務收入變化偏移比較大的緣故。

【企業(yè)回應】

企業(yè)當年度營業(yè)總成本占營業(yè)收入的125.24%，在其中：運營成本61.04%，應交稅費占有率3.71%，期內費用占比60.48%（管理方法費用占比16.24%、研發(fā)費用占比3.69%、會計費用占比14.67%），信用減值損失占有率-17.97%，資產(chǎn)減值準備占有率-67.12%，運營利潤占比-111.22%，純利潤占有率-117.76%，歸屬于上市公司股東的純利潤 -113.52%，扣非后凈利潤占有率-111.63%。

企業(yè)當年度歸屬于上市公司的凈利虧本8.23億人民幣的重要原因有：一是企業(yè)營業(yè)收入大幅度下降，同比減少67.99%，在其中中藥方劑生產(chǎn)制造業(yè)務流程降低33.41%，中草藥材粗加工業(yè)務流程降低58.06%，批發(fā)零售業(yè)務流程降低85.44%，健康服務業(yè)務流程降低6.5%，營業(yè)外收入降低80.81%；二是當年度記提高額的資產(chǎn)減值準備占有率85.09 %，減值損失6.17億人民幣，在其中：應收帳款其他應付款記提信用減值損失占有率17.97%，減值損失1.30億人民幣、林下參和中草藥材及半成品加工減值損失占有率67.12%，減值損失4.86億人民幣。

近三年來，企業(yè)營業(yè)收入呈不斷下降發(fā)展趨勢，2022年比同期降低67.99%，2021年比同期降低36.79%，2020年比同期降低10.74%；扣非后凈利潤近三年來呈逐漸降低發(fā)展趨勢，但當年度降低發(fā)展趨勢變緩，2022年同比減少5.03%，2021年同比減少2,286.42%，2020年同比減少191.21%，造成扣非后凈利潤與主營業(yè)務收入偏移比較大的原因是因為：2022年、2021年企業(yè)計提信用減值損失和資產(chǎn)減值準備大幅上升。2022年信用減值損失1.30億人民幣同比增長56.60%、資產(chǎn)減值準備（林下參和中草藥材半成品加工）4.86億人民幣同比增長6.53%；2021年信用減值損失0.83億人民幣同比增長1,872.88%、資產(chǎn)減值準備（信譽、庫存商品）4.57億人民幣同比增長15,122.53%。

（5）按項目或產(chǎn)品類別，補充披露貴公司生產(chǎn)能力運用狀況，包含但是不限于生產(chǎn)能力、生產(chǎn)量等，并是因為你企業(yè)存不存在生產(chǎn)運營停滯不前的情況。

【企業(yè)回應】

企業(yè)生產(chǎn)制造類業(yè)務關鍵是中成生產(chǎn)和中草藥材粗加工業(yè)務流程，當年度企業(yè)中藥方劑生產(chǎn)制造生產(chǎn)量為38.99%，中草藥材粗加工生產(chǎn)量為35.44%，生產(chǎn)量低，根本原因是企業(yè)分公司康愛多經(jīng)銷商債務訴訟，企業(yè)融資方式和新增加信用額度受到比較大牽制，造成周轉資金比較嚴重緊缺，銷售渠道無充足資金分配，銷售業(yè)績大幅下降，生產(chǎn)制造需求量大幅度下降。但企業(yè)核心產(chǎn)品品質、功效與市場信用度高，僅因階段性周轉資金緊缺，銷量下滑，造成產(chǎn)水平使用率低，經(jīng)營活動正常的，生產(chǎn)量可以隨時達到銷售部的需求。

（6）依據(jù)回應（1）至（5），是因為你企業(yè)存不存在營運能力持續(xù)走低、經(jīng)營效益存在較大不確定性的狀況，并進行全面的風險防范。

【企業(yè)回應】

綜上所述（1）至（5）上述，企業(yè)主營業(yè)務收入同比減少67.99%，通常是毛利率奉獻率很低中草藥材粗加工和康愛多醫(yī)藥行業(yè)業(yè)務流程降幅大，降低分別是58.06%、97.61%，但毛利率穩(wěn)定且增長率大中藥方劑制藥業(yè)行業(yè)在周轉資金極端化緊缺的情形下，降低33.41%。企業(yè)銷售利潤率同比增長86.07%，根本原因是利潤率奉獻比較大的中藥生產(chǎn)制造穩(wěn)步增長，同比增長23.57%，與此同時中藥材粗加工和醫(yī)藥行業(yè)低利潤率商品大幅度縮小。企業(yè)扣非后凈利潤-8.09億人民幣同比減少5.03%，凈虧損比較大的重要原因：一是2022年信用減值損失1.30億人民幣同比增長56.60%、資產(chǎn)減值準備（林下參和中草藥材半成品加工）4.86億人民幣同比增長6.53%，二是營運資本不夠，造成主營業(yè)務收入下降，毛利率降低。

為清除持續(xù)盈利的重要可變性，企業(yè)采用以下方法：1）搶占市場與擴展推廣優(yōu)化方式，持續(xù)搶占市場、提升渠道結構；集中化優(yōu)質資源、對焦中醫(yī)藥學制造出來的主營業(yè)務。2）提升績效考核管理、提高制造效率，大力加強內部結構績效考核管理，提高生產(chǎn)制造能力，打造出智能化工廠，控制成本花費、提升生商品利潤貢獻率。3）增加催款資金回籠幅度、確保生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)金流量，將繼續(xù)加大應收帳款的催款資金回籠幅度，創(chuàng)立資金回籠重點組，明確責任與進展，以加速回款，改進長期穩(wěn)定公司運營現(xiàn)金流量。4）再次處理非主業(yè)輕資產(chǎn)，再次脫離非主業(yè)重資產(chǎn)業(yè)務，回款投入到了中醫(yī)藥學生產(chǎn)制造主營業(yè)務、將有息債務降到有效水準、減少銷售費用。5）對于康愛多訴訟仲裁事宜，積極與相關方進行交流、融洽，并委托律師精英團隊幫助解決，進一步減少對企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營的不良影響，最大程度地確保企業(yè)的合法權利。

請年檢會計對（1）（2）（3）（4）（5）進行核實并表達意見。

【年檢會計回應】

一、審查程序流程

我們針對主營業(yè)務收入，開展的審計證據(jù)主要包含：

（1）針對營業(yè)收入，也了解、評估了高管在銷售管理流程里的內控制度設計，并嘗試了重要操縱實行實效性；

（2）我們可以通過抽樣檢驗各種各樣營銷模式下核心客戶的買賣合同以及對于高管和工作人員的采訪，對于各種銷售收入確認相關的控制權轉移等展開了深入分析評定，從而評定太安堂運營收入確認現(xiàn)行政策；

（3）對重要、新增加核心客戶及與關聯(lián)企業(yè)的項目產(chǎn)生狀況執(zhí)行函證程序，并且對這種客戶進行關心，查驗業(yè)務信息真實性及買賣交易合理化；

（4）對主營業(yè)務收入相關的重要因素實行分析程序，根據(jù)前后左右本年度、不一樣月度、顧客比照等多個維度鑒別劇烈波動項目；

（5）檢查和收入準則有關的支持性文件，包含合同書、訂單信息、出入庫單、稅票、運輸單、簽收表及其出口模式的報關資料、提貨單等關鍵票據(jù)；

（6）對于負債表日前后左右一定期內里的主營業(yè)務收入提取樣版開展安全檢查，以評定銷售額是不是在適當?shù)钠趦却_定；

（7）點評高管對主營業(yè)務收入的財務報告公布是不是適當。

對于主營業(yè)務成本，大家實施了下列關鍵審計證據(jù)：

（1）掌握、點評并測試公司與主營業(yè)務成本有關的關鍵所在內控制度的設計和實行實效性。

（2）執(zhí)行實際性分析程序，鑒別必須進一步調查的差別。

（3）抽樣檢查月主營成本結轉明細單，較為記入主營業(yè)務收入品種、規(guī)格型號、數(shù)量及記入營業(yè)收入的規(guī)格是否一致，是否滿足會計核算原則。

（4）對本期發(fā)生的主營業(yè)務收入，選擇樣版，查驗其支持性文件，明確會計原始憑證齊全有效、記帳憑證與會計原始憑證是否一致及其會計賬務處理正確與否。

（5）融合庫存商品的財務審計，執(zhí)行截至檢測。

（6）查驗主營業(yè)務成本是否已經(jīng)依照政府會計準則的相關規(guī)定在財務報告中做出適當列示和公布。

二、審查結果

經(jīng)核實，對于我們來說，企業(yè)以上表明和我們在實施太安堂2022年度會計報表審計環(huán)節(jié)中掌握的信息一致，企業(yè)的收入準則合乎《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)定。

4、蘇州市延天齡醫(yī)藥有限公司（下稱“蘇州市延天齡”）既就是你企業(yè)第一大顧客，又是你企業(yè)第一大經(jīng)銷商，年銷售和購置占有率分別是9.79%、2.88%。麻煩你企業(yè)：

（1）融合近三年與蘇州市延天齡業(yè)務開展情況等，是因為你企業(yè)向銷售等購置具體內容。

【企業(yè)回應】

一、2020至2022年公司和蘇州市延天齡業(yè)務開展情況見下表：

2020年至2022年，總計購置771.80萬余元，占公司三年總計購置總額0.14%，在其中2020年占公司當初購置總額0.16%，2021年占公司當初購置總額0.12 %，2022年占公司當初購置總額0.05%。

2020年至2022年，總計市場銷售10,506.15萬余元，占公司三年總計營業(yè)總額的1.60%，在其中2020年占公司當初營業(yè)總額的0.41%，2021年占公司當初營業(yè)總額的1.82%，2022年占公司當初營業(yè)總額的6.79%。

二、2020至2022年企業(yè)分公司上海市太安堂藥業(yè)中藥材有限責任公司（以下稱：上海市太安堂藥業(yè)公司）與蘇州市延天齡采購銷售的貨物清單如下所示：

1、2020至2022年公司和蘇州市延天齡購置清單

2、2020至2022年公司和蘇州市延天齡購置清單

（下轉B14版）