（上接B11版）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000MA1FL46C4E

法人代表：馬風(fēng)理

注冊(cè)資金：2,000萬(wàn)人民幣

成立年限：2017年6月29日

種類：有限公司(自然人投資或控投)

居所：上海市奉賢區(qū)奉金路559號(hào)2幢

業(yè)務(wù)范圍：資本管理；信息咨詢服務(wù)（沒(méi)有批準(zhǔn)類信息咨詢服務(wù)）。

2．山川北銀公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

3．關(guān)聯(lián)性

本公司控股股東快速集團(tuán)子公司山東高速投資控股有限公司擁有山川北銀40%股份。依據(jù)山川北銀企業(yè)章程，山東高速投資控股有限公司無(wú)法對(duì)山川北銀產(chǎn)生實(shí)控。山川北銀并不是本公司關(guān)聯(lián)方。

4.山川北銀并不是失信執(zhí)行人，資信狀況優(yōu)良。

（二）靈羽七號(hào)此次擬投資方向濟(jì)南市弘嘉別的有限合伙

目前為止，濟(jì)南市弘嘉是通過(guò)山川北銀做為普通合伙暨執(zhí)行事務(wù)合伙人，山東高速投資基金管理核心（有限合伙企業(yè)）等8家單位做為有限合伙，合作投資成立的合伙企業(yè)。靈羽七號(hào)已經(jīng)在2022年5月16日認(rèn)繳制濟(jì)南市弘嘉出出資額198,940萬(wàn)余元，詳細(xì)企業(yè)在規(guī)定新聞媒體公布的《關(guān)于中標(biāo)臨滕高速、高商高速、小許家至遙墻機(jī)場(chǎng)高速、小許家至港溝高速、東青高速并投資靈犀七號(hào)及濟(jì)南弘嘉的關(guān)聯(lián)交易公告》《關(guān)于中標(biāo)榮烏高速煙威改擴(kuò)建項(xiàng)目并投資靈犀七號(hào)及濟(jì)南弘嘉的關(guān)聯(lián)交易公告》。除靈羽七號(hào)、山川北銀、山東高速京臺(tái)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）及山東高速投資基金管理核心（有限合伙企業(yè)）外，濟(jì)南市弘嘉別的合作伙伴情況如下：

1．山川（煙臺(tái)市）速新投資中心（有限合伙企業(yè)）

（1）基本概況

名字：山川（煙臺(tái)市）速新投資中心（有限合伙企業(yè)）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370600MA3CL65T3Y

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速項(xiàng)目投資基金管理有限公司

注冊(cè)資金：500,100萬(wàn)人民幣

成立日期：2016年11月9日

種類：合伙企業(yè)

居所：山東省煙臺(tái)市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)長(zhǎng)江路218-1號(hào)

業(yè)務(wù)范圍：以自籌資金對(duì)股份、房地產(chǎn)行業(yè)、建筑行業(yè)、道路運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)物流、郵政行業(yè)、文化體育、游戲娛樂(lè)、公共事業(yè)管理、診療、林果業(yè)的投入（沒(méi)經(jīng)金融管理部門(mén)準(zhǔn)許，不得從事吸收公眾存款、融資擔(dān)保公司、代客理財(cái)?shù)刃刨J業(yè)務(wù)），企業(yè)管理服務(wù)。

（2）注資構(gòu)造

（3）控制關(guān)系：山川（煙臺(tái)市）速新投資中心（有限合伙企業(yè)）無(wú)實(shí)際控制人。

（4）山川（煙臺(tái)市）速新投資中心（有限合伙企業(yè)）并不是失信執(zhí)行人，資信狀況優(yōu)良。

2．山東高速城鎮(zhèn)化建設(shè)股票基金管理處（有限合伙企業(yè)）

（1）基本概況

名字：山東高速城鎮(zhèn)化建設(shè)股票基金管理處（有限合伙企業(yè)）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370600MA3C6G747U

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速項(xiàng)目投資基金管理有限公司

注冊(cè)資金：1,210,000萬(wàn)人民幣

成立日期：2015年7月2日

種類：合伙企業(yè)

居所：山東省煙臺(tái)市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)長(zhǎng)江路77號(hào)20層2004室

業(yè)務(wù)范圍：股權(quán)投資基金、企業(yè)管理服務(wù)、以自籌資金項(xiàng)目投資股權(quán)項(xiàng)目和債務(wù)新項(xiàng)目（沒(méi)經(jīng)金融管理部門(mén)準(zhǔn)許，不得從事吸收公眾存款、融資擔(dān)保公司、代客理財(cái)?shù)刃刨J業(yè)務(wù)）。

（2）注資構(gòu)造

（3）控制關(guān)系：山東高速城鎮(zhèn)化建設(shè)股票基金管理處（有限合伙企業(yè)）無(wú)實(shí)際控制人。

（4）山東高速城鎮(zhèn)化建設(shè)股票基金管理處（有限合伙企業(yè)）并不是失信執(zhí)行人，資信狀況優(yōu)良。

3．山川（煙臺(tái)市）基華投資基金管理核心（有限合伙企業(yè)）

（1）基本概況

名字：山川（煙臺(tái)市）基華投資基金管理核心（有限合伙企業(yè)）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370600MA3C94XN19

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速項(xiàng)目投資基金管理有限公司

注冊(cè)資金：1,000,100萬(wàn)人民幣

成立日期：2016年4月15日

種類：合伙企業(yè)

居所：山東省煙臺(tái)市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)長(zhǎng)江路218-1號(hào)

業(yè)務(wù)范圍：私募股權(quán)，企業(yè)管理服務(wù)；以自籌資金對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)、建筑行業(yè)、道路運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)物流、郵政行業(yè)、文化體育、游戲娛樂(lè)、公共事業(yè)管理、社會(huì)發(fā)展保險(xiǎn)行業(yè)的投入（沒(méi)經(jīng)金融管理部門(mén)準(zhǔn)許，不得從事吸收公眾存款、融資擔(dān)保公司、代客理財(cái)?shù)刃刨J業(yè)務(wù)）。

（2）注資構(gòu)造

（3）控制關(guān)系：山川（煙臺(tái)市）基華投資基金管理核心（有限合伙企業(yè)）無(wú)實(shí)際控制人。

（4）山川（煙臺(tái)市）基華投資基金管理核心（有限合伙企業(yè)）并不是失信執(zhí)行人，資信狀況優(yōu)良。

4．山川（煙臺(tái)市）速合投資基金管理核心（有限合伙企業(yè)）

（1）基本概況

名字：山川（煙臺(tái)市）速合投資基金管理核心（有限合伙企業(yè)）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370600MA3C9WA895

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速項(xiàng)目投資基金管理有限公司

注冊(cè)資金：700,001萬(wàn)人民幣

成立日期：2016年4月29日

種類：合伙企業(yè)

居所：山東省煙臺(tái)市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)長(zhǎng)江路218-1號(hào)

業(yè)務(wù)范圍：私募股權(quán)，企業(yè)管理服務(wù)；以自籌資金項(xiàng)目投資房地產(chǎn)行業(yè)、建筑行業(yè)、道路運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)物流、郵政行業(yè)、文化體育、游戲娛樂(lè)、公共事業(yè)管理、社保行業(yè)的項(xiàng)目投資。

（2）注資構(gòu)造

（3）控制關(guān)系：山川（煙臺(tái)市）速合投資基金管理核心（有限合伙企業(yè)）無(wú)實(shí)際控制人。

（4）山川（煙臺(tái)市）速合投資基金管理核心（有限合伙企業(yè)）并不是失信執(zhí)行人，資信狀況優(yōu)良。

5．山川（煙臺(tái)市）速平投資中心（有限合伙企業(yè)）

（1）基本概況

名字：山川（煙臺(tái)市）速平投資中心（有限合伙企業(yè)）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370600MA3D2YX75E

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速項(xiàng)目投資基金管理有限公司

注冊(cè)資金：400,001萬(wàn)人民幣

成立日期：2016年12月30日

種類：合伙企業(yè)

居所：山東省煙臺(tái)市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)長(zhǎng)江路218-1號(hào)

業(yè)務(wù)范圍：以自籌資金對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)、建筑行業(yè)、交通業(yè)、倉(cāng)儲(chǔ)物流郵政行業(yè)、文化體育、游戲娛樂(lè)、公共事業(yè)管理、社保業(yè)來(lái)投資，企業(yè)管理服務(wù)。

（2）注資構(gòu)造

（3）控制關(guān)系：山川（煙臺(tái)市）速平投資中心（有限合伙企業(yè)）無(wú)實(shí)際控制人。

（4）山川（煙臺(tái)市）速平投資中心（有限合伙企業(yè)）并不是失信執(zhí)行人，資信狀況優(yōu)良。

五、交易標(biāo)的基本概況

（一）濟(jì)南山高靈羽七號(hào)投資中心（有限合伙企業(yè)）

1.基本概況

名字：濟(jì)南山高靈羽七號(hào)投資中心（有限合伙企業(yè)）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370100MA3QDFFJ92

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速北銀(上海市)投資管理有限公司

注冊(cè)資金：235,271萬(wàn)人民幣

成立日期：2019年8月16日

種類：合伙企業(yè)

居所：山東濟(jì)南先行區(qū)崔寨街道中心大街1號(hào)崔寨商業(yè)中心A152室

業(yè)務(wù)范圍：做對(duì)非上市公司的股權(quán)投資基金、對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行的投入和相關(guān)技術(shù)咨詢（沒(méi)經(jīng)金融管理部門(mén)準(zhǔn)許，不得從事向社會(huì)吸收公眾存款、融資擔(dān)保公司、代客理財(cái)?shù)刃刨J業(yè)務(wù)）。

2.注資構(gòu)造

本次交易注資前靈羽七號(hào)構(gòu)造如下所示：

本次交易注資后靈羽七號(hào)構(gòu)造如下所示：

3.主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

截止到2022年末，靈羽七號(hào)經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為62,323.39萬(wàn)余元，其他綜合收益為62,323.39萬(wàn)余元，2022年度營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)余元，純利潤(rùn)198.30萬(wàn)余元。

4.靈羽七號(hào)并不是失信執(zhí)行人，資信狀況優(yōu)良。

（二）濟(jì)南市弘嘉投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

1.基本概況

名字：濟(jì)南市弘嘉投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370100MA3QDGC903

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速北銀(上海市)投資管理有限公司

注冊(cè)資金：1,965,271萬(wàn)人民幣

成立日期：2019年8月16日

種類：合伙企業(yè)

居所：山東濟(jì)南先行區(qū)崔寨街道中心大街1號(hào)崔寨商業(yè)中心A144室

業(yè)務(wù)范圍：以自籌資金從業(yè)融資活動(dòng)。

2.注資構(gòu)造

本次交易注資前濟(jì)南市弘嘉構(gòu)造如下所示：

本次交易注資后濟(jì)南市弘嘉構(gòu)造如下所示：

3.主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

截止到2022年末，濟(jì)南市弘嘉經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為498,072.59萬(wàn)余元，其他綜合收益為497,762.06萬(wàn)余元，2022年度營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)余元，純利潤(rùn)27,530.94萬(wàn)余元。

4.濟(jì)南市弘嘉并不是失信執(zhí)行人，資信狀況優(yōu)良。

六、出資協(xié)議主要內(nèi)容

依據(jù)項(xiàng)目招標(biāo)文件規(guī)定，路橋集團(tuán)或者其指定注資行為主體擬作為有限合伙與普通合伙山川北銀一同簽定《濟(jì)南山高靈犀七號(hào)投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議》，增資擴(kuò)股靈羽七號(hào)；靈羽七號(hào)將成為有限合伙與普通合伙山川北銀及其它有限合伙簽定《濟(jì)南弘嘉投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，增資擴(kuò)股濟(jì)南市弘嘉。以上協(xié)議書(shū)關(guān)鍵具體內(nèi)容如下：

（一）《濟(jì)南山高靈犀七號(hào)投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議》

1．合伙期限

長(zhǎng)期性。

2．合伙人的投資方式、額度和繳納時(shí)限

3．股東分紅、虧本分?jǐn)偡椒?/p>

（1）有限合伙的股東分紅及解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)，按股權(quán)比例分取收益。

（2）有限合伙的虧本，按如下所示方法分?jǐn)偅河邢藓匣镆猿鲑Y額為準(zhǔn)擔(dān)負(fù)有限責(zé)任公司，普通合伙須擔(dān)負(fù)超過(guò)認(rèn)繳制額之外的虧本，并要擔(dān)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任。

4．合伙事務(wù)的落實(shí)

設(shè)執(zhí)行事務(wù)合伙人一人，由普通合伙出任，然后由整體合作伙伴一同授權(quán)委托造成。執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外開(kāi)放意味著合伙制企業(yè)，按照本股東協(xié)議和整體合伙人的確定實(shí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人為法人和其他組織的，理應(yīng)委任一名普通合伙人做為意味著，實(shí)行合伙事務(wù)。

執(zhí)行事務(wù)合伙人理應(yīng)積極向合作伙伴匯報(bào)事務(wù)管理實(shí)行情況及合作經(jīng)營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)管理情況和經(jīng)營(yíng)情況，合作伙伴為了能掌握合作經(jīng)營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)管理情況和經(jīng)營(yíng)情況有權(quán)利查看帳本。不遵守合伙事務(wù)的合作伙伴有權(quán)利監(jiān)管執(zhí)行事務(wù)合伙人實(shí)行合伙事務(wù)的現(xiàn)象。

5．合同違約責(zé)任

合作伙伴違背股東協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

6．起效標(biāo)準(zhǔn)

本協(xié)定經(jīng)所有合作伙伴合理簽定后起效。

除了上述具體內(nèi)容外，協(xié)議書(shū)還明確了執(zhí)行事務(wù)合伙人的開(kāi)除條件與拆換程序流程、有限合伙與普通合伙的互相轉(zhuǎn)變、入住與退伙、異議解決方案、合伙制企業(yè)的散伙與結(jié)算和其他事宜等相關(guān)信息。

（二）《濟(jì)南弘嘉投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》

1．合伙期限

長(zhǎng)期性。

2．合伙人的投資方式、額度和繳納時(shí)限

3．股東分紅、虧本分?jǐn)偡椒?/p>

①合伙制企業(yè)的股東分紅及解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)，按股權(quán)比例分取收益。

②合伙制企業(yè)的虧本，按如下所示方法分?jǐn)偅河邢藓匣镆猿鲑Y額為準(zhǔn)擔(dān)負(fù)有限責(zé)任公司，普通合伙須擔(dān)負(fù)超過(guò)認(rèn)繳制額之外的虧本，并要擔(dān)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任。

4．合伙事務(wù)的落實(shí)

設(shè)執(zhí)行事務(wù)合伙人一人，由普通合伙出任，然后由整體合作伙伴一同授權(quán)委托造成。執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外開(kāi)放意味著合伙制企業(yè)，按照本股東協(xié)議和整體合伙人的確定實(shí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人為法人和其他組織的，理應(yīng)委任一名普通合伙人做為意味著，實(shí)行合伙事務(wù)。

執(zhí)行事務(wù)合伙人理應(yīng)積極向合作伙伴匯報(bào)事務(wù)管理實(shí)行情況及合作經(jīng)營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)管理情況和經(jīng)營(yíng)情況，合作伙伴為了能掌握合作經(jīng)營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)管理情況和經(jīng)營(yíng)情況有權(quán)利查看帳本。不遵守合伙事務(wù)的合作伙伴有權(quán)利監(jiān)管執(zhí)行事務(wù)合伙人實(shí)行合伙事務(wù)的現(xiàn)象。

5．毀約處理方法

合作伙伴違背股東協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

6．起效標(biāo)準(zhǔn)

本協(xié)定經(jīng)所有合作伙伴合理簽定后起效。

除了上述具體內(nèi)容外，協(xié)議書(shū)還明確了執(zhí)行事務(wù)合伙人的開(kāi)除條件與拆換程序流程、入住與退伙、有限合伙與普通合伙的互相轉(zhuǎn)變、異議解決方案、合伙制企業(yè)的散伙與結(jié)算和其他事宜等相關(guān)信息。

七、受權(quán)經(jīng)營(yíng)事宜

董事會(huì)擬報(bào)請(qǐng)股東會(huì)受權(quán)經(jīng)營(yíng)及經(jīng)營(yíng)層受權(quán)人員申請(qǐng)辦理與此次注資有關(guān)的一切事項(xiàng)，包含但是不限于簽訂協(xié)議文件和執(zhí)行注資責(zé)任。

八、本次交易的定價(jià)政策及根據(jù)

本次交易，企業(yè)子公司工程施工額度及參與投資金額都由招標(biāo)方根據(jù)招標(biāo)投標(biāo)方式確認(rèn)，多方遵照自行、公布、公平公正競(jìng)投的基本原則。獨(dú)董對(duì)此該事項(xiàng)事先認(rèn)同并做出了贊同的單獨(dú)建議。

九、注資目地、存有的風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)企業(yè)的危害

（一）買賣目地

本次交易為公司發(fā)展分公司為響應(yīng)工程項(xiàng)目招標(biāo)文件要求，與招標(biāo)方指定單位簽定股東協(xié)議，執(zhí)行注資責(zé)任。通過(guò)投資推動(dòng)工程施工，可以為企業(yè)產(chǎn)生比較好的經(jīng)濟(jì)收益，符合公司權(quán)益與持續(xù)發(fā)展總體目標(biāo)。本次交易不存在損害公司及公司股東，尤其是中小型股東利益的情形。

（二）存有的風(fēng)險(xiǎn)性及控制方法

1．協(xié)作風(fēng)險(xiǎn)性：不久的將來(lái)項(xiàng)目管理中，存有因合作伙伴意向不一致或出現(xiàn)分歧而造成的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)將加強(qiáng)各合作伙伴之間的交流融洽，減少合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)內(nèi)控管理風(fēng)險(xiǎn)性。

2．項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)：此次投入的合伙制企業(yè)按最后投入的底層資產(chǎn)不一樣對(duì)各類項(xiàng)目投資獨(dú)立法人。此次投資項(xiàng)目長(zhǎng)期投資與風(fēng)險(xiǎn)由路橋集團(tuán)獨(dú)自一人具有和擔(dān)負(fù)。項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能會(huì)受到宏觀經(jīng)濟(jì)政策、政策調(diào)整等諸多要素危害，存有盈利大跳水風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)將高度關(guān)注項(xiàng)目開(kāi)發(fā)過(guò)程，催促預(yù)防經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)保養(yǎng)財(cái)產(chǎn)安全。

（三）對(duì)企業(yè)的危害

公司本次參加的高速兩城至汾水新項(xiàng)目緊緊圍繞企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行，合乎未來(lái)戰(zhàn)略發(fā)展前景，如新項(xiàng)目順利推進(jìn)，預(yù)估項(xiàng)目投資工程施工非流動(dòng)負(fù)債不錯(cuò)，對(duì)業(yè)績(jī)有積極作用。

十、與本關(guān)聯(lián)人總計(jì)已經(jīng)發(fā)生的各種關(guān)聯(lián)方交易狀況

不包括本次交易，2023年1月1日至5月31日，公司和高速集團(tuán)下屬公司總計(jì)已經(jīng)發(fā)生各種日常關(guān)聯(lián)交易130.82億人民幣（沒(méi)經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)）。目前為止，不包括本次交易，依照持續(xù)十二個(gè)月累積計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，公司和高速集團(tuán)下屬公司產(chǎn)生日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)估以外的關(guān)聯(lián)方交易50,666.926萬(wàn)余元（沒(méi)經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)）。詳細(xì)如下：

1．為響應(yīng)濟(jì)南市至臨清高速路齊河至臨清段工程項(xiàng)目招標(biāo)需求，企業(yè)分公司山東高速工程項(xiàng)目建設(shè)集團(tuán)有限公司擬以自籌資金注資28,821.476萬(wàn)余元（含新項(xiàng)目公司注冊(cè)資金1,148.91萬(wàn)余元）參加開(kāi)設(shè)項(xiàng)目公司。詳細(xì)2023年5月20日公布的《關(guān)于中標(biāo)齊河至臨清高速并共同設(shè)立項(xiàng)目公司的關(guān)聯(lián)交易公告》。

2．為確保孟加拉達(dá)卡飛機(jī)場(chǎng)高架快速路項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)展，企業(yè)分公司山東對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作發(fā)展投資有限公司擬將山東國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作有限責(zé)任公司貸款3,000萬(wàn)美金，年化利率4.075%，限期不得超過(guò)12月。按2023年5月18日費(fèi)率換算，利息總計(jì)21,845.45萬(wàn)人民幣。詳細(xì)2023年5月20日公布的《關(guān)于子公司接受關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

十一、獨(dú)董建議

成為公司的獨(dú)董，我們已經(jīng)事先從企業(yè)得到并審查了《關(guān)于中標(biāo)沈海高速兩城至汾水項(xiàng)目并出資的議案》及相關(guān)信息，在充分了解以上關(guān)聯(lián)方交易事宜后，允許遞交股東會(huì)決議，秉著客觀性公允價(jià)值和求真務(wù)實(shí)的心態(tài)，提出如下所示單獨(dú)建議：

（一）公司本次注資都是基于生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)需要，招標(biāo)方高速企業(yè)為公司控股股東高速集團(tuán)全資子公司，工程建設(shè)閱歷豐富、總體資產(chǎn)整體實(shí)力雄厚，不能按照約定書(shū)支付工程款、投資本錢虧錢的風(fēng)險(xiǎn)性比較小。

（二）此次關(guān)聯(lián)方交易遵循著一般商業(yè)條款，工程施工及投資額都通過(guò)公開(kāi)招投標(biāo)方式明確，企業(yè)參加投標(biāo)的分公司遵照自行、公布、公平公正的競(jìng)投標(biāo)準(zhǔn)參加招標(biāo)投標(biāo)并依據(jù)招標(biāo)書(shū)注資。大家允許董事會(huì)報(bào)請(qǐng)股東會(huì)受權(quán)經(jīng)營(yíng)及經(jīng)營(yíng)層受權(quán)人員申請(qǐng)辦理與此次注資有關(guān)的一切事項(xiàng)。

（三）大家在事先對(duì)此次關(guān)聯(lián)方交易事宜進(jìn)行了詳細(xì)、客觀掌握，覺(jué)得公司本次參加的項(xiàng)目投資工程施工一體化項(xiàng)目符合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和戰(zhàn)略規(guī)劃方位，預(yù)估此次項(xiàng)目投資工程施工對(duì)業(yè)績(jī)有積極作用，符合公司權(quán)益與持續(xù)發(fā)展總體目標(biāo)。本次交易不存在損害公司及公司股東尤其是中小投資者權(quán)益的狀況。

（四）董事會(huì)決議和表決流程合乎《公司法》《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事就此次關(guān)聯(lián)方交易逃避了決議，大家允許此次關(guān)聯(lián)方交易事宜。本次交易尚要遞交企業(yè)股東大會(huì)審議，關(guān)系公司股東解決此次關(guān)聯(lián)方交易事宜回避表決。

十二、保薦代表人審查建議

經(jīng)核實(shí)，保薦代表人覺(jué)得：

（1）山東路橋招標(biāo)高速兩城至汾水新項(xiàng)目并出資關(guān)聯(lián)方交易事宜早已企業(yè)第九屆股東會(huì)第五十一次會(huì)議審議根據(jù)，獨(dú)董展開(kāi)了事先認(rèn)同，并做出了很明確的同意意見(jiàn)，相關(guān)關(guān)聯(lián)董事遵循了回避制度；

（2）公司本次關(guān)聯(lián)方交易都是基于生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)需要，歸屬于企業(yè)正常運(yùn)營(yíng)主題活動(dòng)，合同的簽定、執(zhí)行對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)自覺(jué)性不構(gòu)成危害，企業(yè)并不會(huì)因而類買賣但對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)生依靠；

（3）此次關(guān)聯(lián)方交易遵循著一般商業(yè)條款，工程施工及投資額都通過(guò)公開(kāi)招投標(biāo)方式明確，企業(yè)參加投標(biāo)的分公司遵照自行、公布、公平公正的競(jìng)投標(biāo)準(zhǔn)參加招標(biāo)投標(biāo)并依據(jù)招標(biāo)書(shū)注資。此次因招標(biāo)投標(biāo)所形成的關(guān)聯(lián)方交易未危害公司與非關(guān)系股東權(quán)益。

綜上所述，保薦代表人對(duì)山東路橋招標(biāo)高速兩城至汾水新項(xiàng)目并出資關(guān)聯(lián)方交易事宜情況屬實(shí)。

十三、備查簿文檔

1．第九屆股東會(huì)第五十一次會(huì)議決議；

2．獨(dú)董有關(guān)第九屆股東會(huì)第五十一次會(huì)議相關(guān)事宜的事先認(rèn)同及獨(dú)立性建議；

3.《濟(jì)南山高靈犀七號(hào)投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議》《濟(jì)南弘嘉投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》文字；

4．廣發(fā)證券股份有限責(zé)任公司有關(guān)山東高速路橋區(qū)集團(tuán)股份有限公司招標(biāo)高速兩城至汾水新項(xiàng)目并出資關(guān)聯(lián)方交易事項(xiàng)審查建議。

山東高速路橋區(qū)集團(tuán)股份有限公司股東會(huì)

2023年6月5日

證券代碼：000498 證券簡(jiǎn)稱：山東路橋 公示序號(hào)：2023-64

我們公司及股東會(huì)全體人員確保信息公開(kāi)內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、召開(kāi)工作會(huì)議的相關(guān)情況

(一)股東會(huì)屆次：2023年第二次股東大會(huì)決議

(二)股東會(huì)的召集人：董事會(huì)

此次會(huì)議的舉辦早已企業(yè)第九屆股東會(huì)第五十一次會(huì)議審議根據(jù)。

(三)會(huì)議召開(kāi)的合理合法、合規(guī)：

此次股東會(huì)大會(huì)的舉辦合乎相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)、行政規(guī)章和企業(yè)章程的有關(guān)規(guī)定。

(四)會(huì)議召開(kāi)日期、時(shí)長(zhǎng)：

1．現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)長(zhǎng)：2023年6月21日(星期三)14:30時(shí)

2．網(wǎng)上投票的日期和時(shí)間為：2023年6月21日，在其中，利用深圳交易所交易軟件開(kāi)展網(wǎng)上投票的準(zhǔn)確時(shí)間為2023年6月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件開(kāi)展網(wǎng)上投票的準(zhǔn)確時(shí)間為2023年6月21日9:15-15:00階段的隨意時(shí)長(zhǎng)。

(五)大會(huì)的舉辦方法：當(dāng)場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)投票融合網(wǎng)上投票方法

此次股東會(huì)將采取深圳交易所交易軟件與互聯(lián)網(wǎng)投票軟件（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東給予互聯(lián)網(wǎng)方式的微信投票，公司股東還可以在網(wǎng)上投票期限內(nèi)根據(jù)深圳交易所交易軟件或互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件履行投票權(quán)。

(六)大會(huì)的除權(quán)日：2023年6月15日(星期四)

(七)參加目標(biāo)：

1．截止到2023年6月15日在下午收盤(pán)的時(shí)候在中國(guó)結(jié)算深圳分公司在冊(cè)的企業(yè)整體普通股票公司股東均有權(quán)利參加股東會(huì)，并且可以以書(shū)面形式向授權(quán)委托人列席會(huì)議或參加決議，該公司股東委托代理人無(wú)須是該自然人股東。

2．董事、公司監(jiān)事及高管人員。

3．企業(yè)聘用律師。

(八)會(huì)議地點(diǎn)：山東濟(jì)南市歷下區(qū)經(jīng)十路14677號(hào)山東高速路橋區(qū)集團(tuán)股份有限公司四樓會(huì)議廳

二、會(huì)議審議事宜

表一：此次股東會(huì)提議編號(hào)實(shí)例表

以上提案涉及到關(guān)聯(lián)方交易，關(guān)系公司股東山東高速集團(tuán)有限責(zé)任公司、山東高速投資控股有限公司回避表決?；乇鼙頉Q股東拒絕接受公司股東授權(quán)委托網(wǎng)絡(luò)投票。

以上提案對(duì)中小股東獨(dú)立記票。

以上提案早已企業(yè)第九屆股東會(huì)第五十一次會(huì)議審議根據(jù)，具體內(nèi)容詳細(xì)2023年6月6日企業(yè)在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)及2023年6月7日企業(yè)在《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《上海證券報(bào)》上發(fā)表的有關(guān)公示。

三、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議備案方式

(一)備案方法

列席會(huì)議股東及股東代表，可以采取當(dāng)場(chǎng)、信件或發(fā)傳真方法申請(qǐng)辦理大會(huì)備案。

(二)備案時(shí)長(zhǎng)

2023年6月20日9:00一11:30、13:30一17:00及2023年6月21日9:00至現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議舉辦前。

(三)備案地址

山東高速路橋區(qū)集團(tuán)股份有限公司證劵管理部門(mén)。

(四)備案方法

1．公司股東：公司股東應(yīng)當(dāng)由法定代表人其委托委托代理人列席會(huì)議。企業(yè)法人列席會(huì)議的，應(yīng)提供個(gè)人身份證、能夠證明公司法人資質(zhì)的有效身份證件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件(蓋上公司印章)、法人代表股東賬戶卡到企業(yè)辦理相關(guān)手續(xù)；由法人代表授權(quán)委托人列席會(huì)議的，委托代理人應(yīng)提供個(gè)人身份證、公司股東部門(mén)的法人代表依規(guī)開(kāi)具的法人授權(quán)書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件(蓋上公司印章)、能夠證明公司法人資質(zhì)的有效身份證件、法人代表股東賬戶卡到企業(yè)辦理相關(guān)手續(xù)。

2．自然人股東：自然人股東親身列席會(huì)議的，應(yīng)提供個(gè)人身份證和股東賬戶卡至企業(yè)辦理相關(guān)手續(xù)；授權(quán)委托人列席會(huì)議的，應(yīng)提供個(gè)人身份證及委托代理人身份證件(影印件)、受托人親筆寫(xiě)簽訂的公司股東法人授權(quán)書(shū)、股東賬戶卡到企業(yè)辦理相關(guān)手續(xù)。

四、參與網(wǎng)上投票的實(shí)際操作步驟

此次股東會(huì)，公司股東能通過(guò)深圳交易所交易軟件與互聯(lián)網(wǎng)投票軟件(網(wǎng)站為http://wltp.cninfo.com.cn)參與網(wǎng)絡(luò)投票，參與網(wǎng)上投票時(shí)涉及到實(shí)際操作步驟詳見(jiàn)附件一。

五、大會(huì)聯(lián)系電話

(一)大會(huì)手機(jī)聯(lián)系人：趙明學(xué)、李文佳

(二)聯(lián)系方式：0531-68906077

(三)發(fā)傳真：0531-68906075

(四)郵政編碼：250021

(五)此次股東會(huì)開(kāi)會(huì)時(shí)間大半天，自然人股東出席會(huì)議的吃住交通出行費(fèi)用自理。

六、備查簿文檔

山東高速路橋區(qū)集團(tuán)股份有限公司第九屆股東會(huì)第五十一次會(huì)議決議。

附件一：參與網(wǎng)上投票的實(shí)際操作步驟。

配件二：法人授權(quán)書(shū)。

山東高速路橋區(qū)集團(tuán)股份有限公司股東會(huì)

2023年6月5日

附件一

參與網(wǎng)上投票的實(shí)際操作步驟

一、網(wǎng)上投票程序

1.網(wǎng)絡(luò)投票編碼：360498

2.網(wǎng)絡(luò)投票通稱：“坡路網(wǎng)絡(luò)投票”

3.填寫(xiě)決議建議或競(jìng)選投票數(shù)：對(duì)非累積投票提議，填寫(xiě)決議建議：允許、抵制、放棄。

4.公司股東對(duì)總提案進(jìn)行投票，算作對(duì)除累積投票提議以外的其他全部提議表述同樣建議。公司股東對(duì)總提議與實(shí)際提議反復(fù)網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)，以第一次合理網(wǎng)絡(luò)投票為標(biāo)準(zhǔn)。如公司股東先向?qū)嶋H提議投票選舉，還要對(duì)總提案投票選舉，則以已投票選舉的實(shí)際提議的決議建議為標(biāo)準(zhǔn)，其余未決議的提案以總提案的決議建議為標(biāo)準(zhǔn)；如先向總提案投票選舉，還要對(duì)實(shí)際提議投票選舉，則是以總提案的決議建議為標(biāo)準(zhǔn)。

二、利用深圳交易所交易軟件網(wǎng)絡(luò)投票程序

1．網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)長(zhǎng)：2023年6月21日的股票交易時(shí)間，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．公司股東可登陸證劵公司買賣手機(jī)客戶端根據(jù)交易軟件網(wǎng)絡(luò)投票。

三、根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件網(wǎng)絡(luò)投票程序

1．互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件逐漸網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為2023年6月21日早上9：15，截止時(shí)間為2023年6月21日在下午3：00。

2．公司股東通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票軟件開(kāi)展網(wǎng)上投票，需依照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引(2016年修訂)》的相關(guān)規(guī)定申請(qǐng)辦理身份驗(yàn)證，獲得“深圳交易所個(gè)人數(shù)字證書(shū)”或“深圳證券交易所投資人手機(jī)服務(wù)密碼”。實(shí)際身份證書(shū)申請(qǐng)可登陸互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件http://wltp.cninfo.com.cn標(biāo)準(zhǔn)引導(dǎo)頻道查看。

3．公司股東依據(jù)獲得的手機(jī)服務(wù)密碼或個(gè)人數(shù)字證書(shū)，可登陸http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件進(jìn)行投票。

配件二

授 權(quán) 委 托 書(shū)

茲委托 老先生/女性意味著我單位(本人)參加山東高速路橋區(qū)集團(tuán)股份有限公司2023年第二次股東大會(huì)決議，并按照下列標(biāo)示對(duì)有關(guān)提案履行投票權(quán):

之上授權(quán)委托建議假如公司股東未作實(shí)際標(biāo)示，視作公司股東委托代理人可以按照自己的喜好決議。

受托人名稱和蓋章(法人股東簽字、公司股東蓋上法人公章)：

受托人身份證號(hào)碼或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：

擁有上市公司股份總數(shù)： 特性：

受托人股票賬號(hào)：

被委托人名字(或蓋公章)：

受委托人身份證號(hào)：

法人授權(quán)書(shū)發(fā)證日期： 年 月 日

授權(quán)委托書(shū)有效期：始行法人授權(quán)書(shū)簽定日起至此次會(huì)議結(jié)束后。