（上接B2版）

1.4.2 在下列條件所有達(dá)到或者被招標(biāo)方免除后5個工作日日內(nèi)，招標(biāo)方應(yīng)先以上第1.4.1款合同約定的第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯到承包方指定收款賬號：

（1）招標(biāo)方聘用的具備期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的審計公司實現(xiàn)對標(biāo)的公司的交收財務(wù)審計并提交《交割審計報告》；

（2）承包方已依照約定書向標(biāo)的公司全額的補充緩沖期虧本（如有）；

（3）多方已依照約定書進(jìn)行交收辦理手續(xù)，并簽訂《交割協(xié)議》；

（4）甲、乙兩方已簽定經(jīng)雙方達(dá)成一致的全新企業(yè)章程；

（5）承包方已依照約定書進(jìn)行標(biāo)底股權(quán)過戶至招標(biāo)方名下工商變更登記；

（6）進(jìn)行合同中第二期賬款的許多支付前提條件；

（7）承包方已依照約定書進(jìn)行員工遷移；

（8）承包方已依照約定書與標(biāo)的公司簽定有關(guān)水電費的服務(wù)合同。

1.5 第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款

1.5.1 第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為最后股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的20%，主要額度由多方再行簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的合同補充協(xié)議給予承諾。

1.5.2 在下列條件所有達(dá)到或者被招標(biāo)方免除后5個工作日日內(nèi)，招標(biāo)方將以上第1.5.1款合同約定的第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款匯到承包方指定收款賬號：

（1）協(xié)議書第1.4.2款上述標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)全部進(jìn)行；

（2）進(jìn)行合同中第三期賬款的許多支付前提條件。

1.6 雖然有以上第1.4款、第1.5款承諾，如果出現(xiàn)承包方違背協(xié)議書以及合同補充協(xié)議合同約定的情況，則甲方有權(quán)從剩下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款上直接扣押相對應(yīng)金額的賬款，做為承包方擔(dān)負(fù)賠償或合同違約責(zé)任的形式，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不能扣除，則承包方應(yīng)再行支付現(xiàn)金方法給予賠付。相同的，如果發(fā)生招標(biāo)方違背協(xié)議書以及合同補充協(xié)議合同約定的情況，則承包方有權(quán)利從招標(biāo)方預(yù)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款上直接扣押相對應(yīng)金額的賬款，做為招標(biāo)方承擔(dān)賠償責(zé)任的形式，如從而造成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不夠的，則須由甲方再行支付現(xiàn)金形式進(jìn)行補充。

1.7 甲方位以上收款賬號付款歷期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后，則視為招標(biāo)方在協(xié)議書項下的付款相對應(yīng)金額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款責(zé)任已執(zhí)行及時。承包方自主決定對收款賬號內(nèi)賬款的操縱和使用，因承包方對收款賬號內(nèi)賬款的分派與使用所引起的一切糾紛案件和異議，由乙方自己承擔(dān)，與業(yè)主不相干。

第2條交收及交割財務(wù)審計

2.1 在協(xié)議書以及合同補充協(xié)議實施后、交收進(jìn)行日前，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓款訂金已依據(jù)約定書匯到承包方收款賬號的情形下，承包方和標(biāo)的公司應(yīng)先后進(jìn)行標(biāo)底公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交收辦理手續(xù)、工商局過戶手續(xù)，招標(biāo)方給予必需相互配合。

2.2 為了完成交收的效果，多方允許，在承包方已經(jīng)將經(jīng)甲、乙彼此維護(hù)保養(yǎng)確定后列入?yún)f(xié)作范疇的財產(chǎn)所有引入標(biāo)的公司后，依照下列承諾推動交收的各項任務(wù)：

2.2.1 交收標(biāo)準(zhǔn)日暫定為2023年6月30日，雙方將緊密配合，盡快完成股權(quán)交割。甲、乙彼此可以根據(jù)實際情況商議提早交收標(biāo)準(zhǔn)日的實際日期。

2.2.2 甲方受權(quán)工作人員及其依據(jù)約定書由甲方委任工作的人員（下稱“招標(biāo)方交收工作人員”）有權(quán)利在交收標(biāo)準(zhǔn)日前進(jìn)到標(biāo)的公司的居住地進(jìn)行交收前期準(zhǔn)備工作。多方需提前溝通交流確定交收流程與時間，承包方和標(biāo)的公司確保招標(biāo)方交收工作人員的加入并協(xié)助招標(biāo)方進(jìn)行交收，并需在交收時：

（1）幫助招標(biāo)方交收工作人員入駐標(biāo)的公司工廠，開展財產(chǎn)交收。

（2）將標(biāo)的公司的圖章、印章、單據(jù)及金融機(jī)構(gòu)Ukey等，及經(jīng)營許可證等證件的正本交給招標(biāo)方交收工作人員存放。

（3）將標(biāo)的公司所具有的全部動產(chǎn)抵押移交招標(biāo)方交收工作人員確定，核實后該等動產(chǎn)抵押保存在標(biāo)的公司。

（4）將標(biāo)的公司所具有的全部房產(chǎn)的所有權(quán)憑據(jù)、建設(shè)規(guī)劃、基本建設(shè)文件和國有土地出讓合同的正本交給招標(biāo)方交收工作人員確定，核實后該等所有權(quán)證或文檔保存在標(biāo)的公司。

（5）將和標(biāo)的公司財產(chǎn)和業(yè)務(wù)相關(guān)的合同原件交給招標(biāo)方交收工作人員確定，以上合同書包含由標(biāo)的公司在交收標(biāo)準(zhǔn)日之前所簽署的一切合同書、協(xié)議書、合同以及調(diào)整、改動或填補，包含但是不限于相關(guān)市場銷售、原料供應(yīng)、能源需求、貸款、零部件進(jìn)口的、機(jī)器設(shè)備選購、租用、訂制、運輸和建設(shè)工程中的所有合同書、保單以及其他全部合同書、協(xié)議書、合同、承諾書、確保函、個人信用、提貨單、貨運單、各種各樣單據(jù)及其它一切相關(guān)的法律條文，核實后該等相關(guān)資料保存在標(biāo)的公司。

（6）將和標(biāo)的公司財產(chǎn)和業(yè)務(wù)相關(guān)文件資料正本交給招標(biāo)方交收工作人員確定，包含業(yè)務(wù)流程紀(jì)錄、會計及文書檔案、銀行帳戶、產(chǎn)品品質(zhì)紀(jì)錄、品質(zhì)檔案資料、技術(shù)資料、經(jīng)營紀(jì)錄、統(tǒng)計數(shù)據(jù)、使用說明、維護(hù)手冊、培訓(xùn)手冊、可行性報告、政府批文等相關(guān)資料資料，不論是以文本形式或者以電腦應(yīng)用、硬件配置方式或其它方式給予記載的，核實后該等相關(guān)資料保存在標(biāo)的公司。

（7）將生產(chǎn)經(jīng)營活動所需要的已經(jīng)從有關(guān)政府機(jī)構(gòu)授予支配權(quán)、許可證書、營業(yè)執(zhí)照、證明文件及授權(quán)證書交給招標(biāo)方交收工作人員確定，核實后該等相關(guān)資料理應(yīng)保存在標(biāo)的公司。

（8）將和標(biāo)的公司有關(guān)的其他資料的正本交給招標(biāo)方交收工作人員確定，核實后該等相關(guān)資料保存在標(biāo)的公司。

（9）將根據(jù)約定書轉(zhuǎn)移到標(biāo)的公司的員工檔案表及個人檔案交給招標(biāo)方交收工作人員確定，核實后該等相關(guān)資料保存在標(biāo)的公司。

（10）與招標(biāo)方根據(jù)全方位匯總形式進(jìn)行以上財產(chǎn)及文檔確認(rèn)工作中，盤點結(jié)果由雙方意味著簽字。

2.2.3 在相關(guān)第2.2.2款上述交收工作中結(jié)束后，雙方將一起簽定《交割協(xié)議》，該協(xié)議簽署之日即是交收進(jìn)行日。

2.2.4 承包方在此聲明并確保，承包方在交收時要將標(biāo)的公司的早已執(zhí)行結(jié)束及其并未執(zhí)行完成后的合同書、協(xié)議書、合同以及調(diào)整、改動或填補等相關(guān)資料所有交給招標(biāo)方交收工作人員確定，并和招標(biāo)方交收工作人員簽定交收確定明細(xì)；如果在交收結(jié)束后發(fā)覺承包方仍然存在未交接的與標(biāo)的公司有關(guān)的并未執(zhí)行過的合同書及協(xié)議書等相關(guān)資料，則由于執(zhí)行該等未轉(zhuǎn)交合同書及協(xié)議書而造成的其他費用、義務(wù)所有由乙方擔(dān)負(fù)。

2.3 甲、乙協(xié)商一致，在《交割協(xié)議》簽定后，招標(biāo)方即有權(quán)利做為擁有標(biāo)的公司80%股份的公司股東并具有股東權(quán)益，并有權(quán)利可向標(biāo)的公司候選人執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員等形式參加標(biāo)的公司的經(jīng)營活動，包含以標(biāo)的公司為主導(dǎo)進(jìn)行煅造業(yè)務(wù)流程。

2.4 在開展交收工作過程中，招標(biāo)方聘用的具備證券資格的審計公司會以交收標(biāo)準(zhǔn)日為財務(wù)審計標(biāo)準(zhǔn)日對標(biāo)的公司開展交收財務(wù)審計，承包方和標(biāo)的公司應(yīng)緊密配合進(jìn)行交收財務(wù)審計，且承包方應(yīng)依據(jù)交收標(biāo)準(zhǔn)日先前簽的合同（包含協(xié)議書、合同以及調(diào)整、改動或填補）及其該等合同的實際履行狀況向?qū)徲嫻菊嬲?、精確、全面地公布需在《交割審計報告》中記提或體現(xiàn)的債務(wù)或花費。多方允許，將《交割審計報告》記錄的結(jié)論做為多方確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同項下標(biāo)的公司截止到交收標(biāo)準(zhǔn)日的經(jīng)營情況、過渡期損益的重要依據(jù)。在承包方接到宣布《交割審計報告》后10個工作日日內(nèi)，如承包方?jīng)]有對《交割審計報告》提出書面申請質(zhì)疑，則視為承包方認(rèn)同《交割審計報告》；如承租方在上述情況時間內(nèi)對《交割審計報告》提出書面申請質(zhì)疑，則是由雙方進(jìn)一步協(xié)商處理。

第3條 過渡期損益

3.1 承包方僅擔(dān)負(fù)或具有標(biāo)的公司在合同所合同約定的銜接期內(nèi)所產(chǎn)生的損益表，損益表的實際額度以招標(biāo)方聘用的具備證券資格的財務(wù)審計部門出具的《交割審計報告》記述金額為標(biāo)準(zhǔn)。

3.2 為推進(jìn)以上第3.1款上述損益表的擔(dān)負(fù)或具有，多方允許依照下列方法解決：

3.2.1 假如標(biāo)的公司在調(diào)整期內(nèi)產(chǎn)生虧本，則承包方需在協(xié)議書第2.4款合同約定的10個工作日日期滿后5個工作日日內(nèi)，或在雙方對《交割審計報告》達(dá)成一致意見后5個工作日日內(nèi)支付現(xiàn)金方法一次性向標(biāo)的公司給予補充；因上述情況虧本賠償所產(chǎn)生的稅金，均由乙方擔(dān)負(fù)。

3.2.2 如標(biāo)的公司在調(diào)整期內(nèi)贏利，則由甲方或標(biāo)的公司根據(jù)依法依規(guī)的形式向乙方付款。

3.3標(biāo)的公司在交收標(biāo)準(zhǔn)日時產(chǎn)生的損益表，由甲方與乙方依照此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后各自占股比例擔(dān)負(fù)或具有。

第4條 會計及法律糾紛確保

4.1 在交收進(jìn)行日后任何時刻，如出現(xiàn)包含但是不限于下列或有負(fù)債事宜，導(dǎo)致標(biāo)的公司遭到財產(chǎn)損失（下稱“或有負(fù)債”），承包方應(yīng)按照協(xié)議書第4.2款承諾向標(biāo)的公司進(jìn)行賠付，但是若以下幾點是因為招標(biāo)方緣故所形成的以外：

（1）因交收進(jìn)行日以前的各類事宜所引發(fā)的但交收進(jìn)行日后所發(fā)生的起訴、訴訟、勞務(wù)糾紛及糾紛案件、貸款擔(dān)保、行政處分、毀約以及其它糾紛案件和異議（包含但是不限于產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任或侵權(quán)責(zé)任糾紛）。

（2）因交收進(jìn)行日以前的各類事宜所引發(fā)的但截止到交收進(jìn)行日的負(fù)債表未注明的債務(wù)。

（3）因承包方?jīng)]能在交收進(jìn)行日之前就已經(jīng)列入?yún)f(xié)作區(qū)域范圍工程項目獲得工程項目的建筑施工許可證書等報建手續(xù)而造成標(biāo)的公司遭受處罰。

（4）針對列入?yún)f(xié)作范圍之內(nèi)財產(chǎn)因交收進(jìn)行日以前的理由所產(chǎn)生的所有權(quán)異議或糾紛案件，而造成標(biāo)的公司遭到經(jīng)濟(jì)損失。

（5）因標(biāo)的公司在交收進(jìn)行日以前開發(fā)設(shè)計或使用的app及相關(guān)軟件項目侵害一切第三方專利權(quán)造成標(biāo)的公司遭到經(jīng)濟(jì)損失。

（6）別的出現(xiàn)于交收進(jìn)行日以前的造成招標(biāo)方和/或此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后標(biāo)的公司遭到財產(chǎn)損失的或有事項。

4.2 如果出現(xiàn)協(xié)議書第4.1款上述情況，招標(biāo)方或標(biāo)的公司應(yīng)則在了解之日起十日內(nèi)書面形式通知承包方，承包方應(yīng)自主受權(quán)相關(guān)人員解決該等事宜，招標(biāo)方或標(biāo)的公司提供一定的幫助，所產(chǎn)生的不良影響或法律依據(jù)由乙方自己承擔(dān)；若因上述情況原因造成給標(biāo)的公司經(jīng)濟(jì)損失，則標(biāo)的公司有權(quán)利挑選下列任意一種或多種形式規(guī)定承包方給予賠付，且甲方有權(quán)幫助標(biāo)的公司向乙方追責(zé)承擔(dān)責(zé)任：

（1）受權(quán)并同意甲方有權(quán)從應(yīng)對乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款上直接扣除相等于直接損失金額，并付給標(biāo)的公司；

（2）允許標(biāo)的公司直接在應(yīng)對承包方以及關(guān)聯(lián)關(guān)系的借款（若有）中扣押相等于直接損失金額；

（3）允許標(biāo)的公司直接在應(yīng)對乙方的年底分紅中扣押相等于直接損失金額；

（4）承包方支付現(xiàn)金名義向標(biāo)的公司賠付相等于直接損失金額。

4.3 如果出現(xiàn)協(xié)議書第4.1款上述情況導(dǎo)致招標(biāo)方蒙受損失，或是標(biāo)的公司未根據(jù)協(xié)議第4.2款承諾追責(zé)承包方合同違約責(zé)任間接性造成招標(biāo)方蒙受損失，則甲方有權(quán)追責(zé)乙方的合同違約責(zé)任，同時要求承包方賠付招標(biāo)方遭到經(jīng)濟(jì)損失。

第5條 合同違約責(zé)任

5.1 本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同一經(jīng)簽定，對甲、乙彼此都有約束和可操作性，如任何一方不履行或者未適度、充足履行協(xié)議（包含配件）所訂立之責(zé)任或任何一方根據(jù)協(xié)議所作出的闡述與確保在實際上就是虛假的或者有重大遺漏，該中應(yīng)被稱作毀約，違約方應(yīng)根據(jù)協(xié)議相對應(yīng)條文的承諾承擔(dān)賠償責(zé)任。

5.2 除協(xié)議書另有約定外，假如協(xié)議書一方違背約定書但并未開啟造成協(xié)議解除的前提條件，亦不能造成協(xié)議書沒法執(zhí)行，即在違約方自主改正其違規(guī)行為，并承擔(dān)賠償責(zé)任前提下，甲、乙彼此應(yīng)再次履行協(xié)議。導(dǎo)致守約方虧損的，違約方還應(yīng)當(dāng)賠付守約方損失。

第6條 信息保密

6.1 協(xié)議書任何一方（下稱“該方”）只有為推進(jìn)合同的目地使用協(xié)議之內(nèi)容包括由別的方提供的所有信息（下稱“該等相關(guān)信息”）。事前無法得到別的方書面確認(rèn)，該方無論什么時候不得為所有其他目地應(yīng)用也許可其他人應(yīng)用或者向第三方公布該等相關(guān)信息。但以下情形以外：

（1）多方依照金融監(jiān)管單位以及相關(guān)證交所的上市規(guī)則要求進(jìn)行信息公開，在這個等情況下，多方應(yīng)按照事前共同商定的時間也及內(nèi)容對外開放公布相關(guān)本次交易信息內(nèi)容。任一方均不得運用內(nèi)募信息內(nèi)容違反規(guī)定交易公司股票。

（2）為有效附隨于協(xié)議書的目的而向該方執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員、員工、關(guān)聯(lián)企業(yè)同時為此次交易中心聘用中介機(jī)構(gòu)所作出的公布，或依據(jù)法律、政策法規(guī)或政府部門或其它有地域管轄的監(jiān)管或管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定所作出的公布。

6.2 多方可以要求其執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員、員工、關(guān)聯(lián)企業(yè)及其所聘用中介機(jī)構(gòu)遵循此條所規(guī)定的保密義務(wù)。

第7條 協(xié)議書起效及其它

7.1 協(xié)議書在各方面的法定代表人法定代理人簽名加蓋單位公章之日起創(chuàng)立，合同中相關(guān)條文自協(xié)議書創(chuàng)立之日起起效，別的條文在下列條件所有達(dá)到之日起起效：

（1）此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得招標(biāo)方上級部門準(zhǔn)許；

（2）此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得國防科工主管部門許可的（如果需要）；

（3）協(xié)議書上述公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項得到招標(biāo)方股東會及股東大會準(zhǔn)許；

（4）協(xié)議書上述公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)承包方股東會準(zhǔn)許。

7.2 協(xié)議書對多方以及合法繼承人均具有約束力，對多方以及合法繼承人組成合理合法、合理和可操作的責(zé)任義務(wù)。

7.3 除協(xié)議書另有約定外，合同的其他所有改動、填補、變動必須經(jīng)多方協(xié)商一致采用書面通知并且經(jīng)過多方簽定然后按合同的起效標(biāo)準(zhǔn)起效。

7.4 若因標(biāo)底股權(quán)過戶必須甲方和乙方再行簽定工商行政管理機(jī)關(guān)指定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同文字（下稱“特定文字”），則甲方和乙方屆時簽定特定文字；如特定文字與本協(xié)定發(fā)生沖突或不一致，多方允許以本約定書為標(biāo)準(zhǔn)。

7.5 協(xié)議附件為協(xié)議書不可缺少的重要組成部分，與協(xié)議書具備同等法律效力。

第三節(jié) 股東會有關(guān)本次發(fā)行對企業(yè)危害的探討和分析

一、本次發(fā)行后企業(yè)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合規(guī)劃和業(yè)務(wù)架構(gòu)、企業(yè)章程、股東結(jié)構(gòu)、高層管理人員構(gòu)造的變化情況

（一）本次發(fā)行對企業(yè)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的影響

公司現(xiàn)階段主要是針對煅造和液壓機(jī)品質(zhì)業(yè)務(wù)流程，主要產(chǎn)品包括煅造件、液壓機(jī)基礎(chǔ)件和換熱器等。本次發(fā)行募資主要運用于回收宏山煅造80%股權(quán)項目、技術(shù)研究院工程項目及其補充流動資金，均用以公司主要業(yè)務(wù)的高速發(fā)展。此次募投項目執(zhí)行結(jié)束后，企業(yè)主營業(yè)務(wù)保持一致。在公司具有業(yè)務(wù)流程前提下，募集資金投資項目將提升企業(yè)達(dá)到市場需求水平，進(jìn)而進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)的人才吸引力。

（二）本次發(fā)行后企業(yè)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合方案

中航重機(jī)“十四五”及中遠(yuǎn)期發(fā)展策略是打造“材料研發(fā)及再造-煅造件成型-深度加工及總體基礎(chǔ)件”的全新綠色生態(tài)配套設(shè)施自然環(huán)境，打造出“研究所+公司”的新業(yè)態(tài)經(jīng)營模式，變成煅造領(lǐng)域的中堅力量。

將來宏山煅造新的業(yè)務(wù)精準(zhǔn)定位將利用中航重機(jī)“中堅力量”建設(shè)工程施工，列入中航重機(jī)的全新生態(tài)和業(yè)態(tài)創(chuàng)新。在業(yè)務(wù)中充分發(fā)揮設(shè)施優(yōu)點，融合中航重機(jī)在管理體系、技術(shù)性、銷售市場上的優(yōu)勢，對焦大中型模鍛件研發(fā)生產(chǎn)制造。在配套設(shè)施業(yè)務(wù)上重點圍繞世界各國飛機(jī)場、汽車發(fā)動機(jī)銷售市場，關(guān)鍵拓展燃機(jī)行業(yè)，推進(jìn)并擴(kuò)張航空領(lǐng)域，適度向電力能源、海洋技術(shù)等商用行業(yè)擴(kuò)展。實際融合計劃方案如下所示：

1、業(yè)務(wù)整合

宏山煅造將來以大型客機(jī)零部件和汽車發(fā)動機(jī)盤軸為主導(dǎo)，同時結(jié)合“研究所+公司”的新業(yè)態(tài)方式，對有關(guān)設(shè)備進(jìn)行研發(fā)，產(chǎn)生集約化發(fā)展。燃機(jī)行業(yè)以盤軸件為主導(dǎo)，拓展產(chǎn)品配套設(shè)施家譜圖，產(chǎn)生新經(jīng)濟(jì)增長點。夯實宏山煅造目前鋁合金型材成形技術(shù)優(yōu)點，產(chǎn)生市場競爭力，搶占市場份額；在中航重機(jī)技術(shù)研究院的平衡下，關(guān)鍵向耐熱合金、鈦金屬成形技術(shù)發(fā)展趨勢，變成煅造領(lǐng)軍企業(yè)。

2、管理整合

將來宏山煅造是中航重機(jī)統(tǒng)一管理的分公司，在管理模式和市場開拓上落實“一個重機(jī)”的指導(dǎo)方針，綜合業(yè)務(wù)階段，參考中航重機(jī)各類管理模式規(guī)定，制訂合乎宏山煅造自身優(yōu)勢的監(jiān)管流程制度，是企業(yè)成員行為規(guī)范和紀(jì)律確保。

3、組織工作人員融合

回收結(jié)束后進(jìn)行對宏山煅造整治方式及整治架構(gòu)的再次融合，通過組織規(guī)章修定、股東會換選、高管聘用等一系列整治架構(gòu)調(diào)整，統(tǒng)一規(guī)范宏山煅造人事制度，執(zhí)行從戰(zhàn)略、總體目標(biāo)、規(guī)劃等宏觀經(jīng)濟(jì)融合，到規(guī)章制度、崗位職責(zé)、流程等外部經(jīng)濟(jì)融合。委任不一樣等級、不同種類的管理者出任宏山煅造的經(jīng)理層和高管工作人員，推動宏山煅造及時完成各類組織工作人員融合工作中。

4、資產(chǎn)整合

對宏山煅造的財產(chǎn)進(jìn)行全方位辨別，針對公司發(fā)展戰(zhàn)略和生產(chǎn)工藝流程所需要的財產(chǎn)直接購買，以提升財產(chǎn)配置，改進(jìn)資產(chǎn)構(gòu)造。整合，充足提升資產(chǎn)使用率，做到推動科技進(jìn)步、提高工作效率、降低成本、提高企業(yè)競爭優(yōu)勢的效果。

（三）本次發(fā)行對《公司章程》產(chǎn)生的影響

本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)將依據(jù)發(fā)售結(jié)論對《公司章程》中注冊資金、總股本等和本次發(fā)行有關(guān)相關(guān)條款進(jìn)行調(diào)整，并登記工商變更登記。

（四）本次發(fā)行對股東結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的影響

本次發(fā)行將使企業(yè)股東結(jié)構(gòu)產(chǎn)生一定改變，發(fā)行后企業(yè)原來股東占股比將有一定的變化，但不會造成公司控股股東和控股股東產(chǎn)生變化；本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)社會公眾股不得低于10%，也不會造成企業(yè)股份遍布不具有企業(yè)上市條件。

（五）本次發(fā)行對高層管理人員構(gòu)造的危害

本次發(fā)行也不會對高層管理人員構(gòu)造造成嚴(yán)重危害。若公司擬調(diào)節(jié)高層管理人員構(gòu)造，將依據(jù)相關(guān)規(guī)定，執(zhí)行必須的司法程序和信息披露義務(wù)。

（六）本次發(fā)行對業(yè)務(wù)架構(gòu)產(chǎn)生的影響

本次發(fā)行募投項目緊緊圍繞公司主要業(yè)務(wù)進(jìn)行，募投項目的實行將有利于打造核心競爭力，夯實市場占有率，增大收益經(jīng)營規(guī)模，提升穩(wěn)定盈利水平，確保將來可持續(xù)發(fā)展觀。因而，本次發(fā)行不會造成公司主要業(yè)務(wù)構(gòu)造產(chǎn)生變化。

（七）本次發(fā)行對企業(yè)股票分紅產(chǎn)生的影響

本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)仍將根據(jù)證監(jiān)會、上海交易所等監(jiān)管部門的要求及其《公司章程》、股東回報規(guī)劃等規(guī)章制度規(guī)定，嚴(yán)格遵守現(xiàn)有的股票分紅現(xiàn)行政策，切實保護(hù)公司股東分紅支配權(quán)，并且在達(dá)到業(yè)務(wù)發(fā)展必須前提下最大限度地收益公司股東。

二、本次發(fā)行后財務(wù)狀況、營運能力及現(xiàn)金流的變化情況

此次發(fā)行新股募資到位后，企業(yè)的資產(chǎn)總額及凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)日趨有效，營運能力進(jìn)一步提高，競爭優(yōu)勢都將獲得提高。本次發(fā)行對財務(wù)狀況、營運能力及現(xiàn)金流的實際危害如下所示：

（一）本次發(fā)行對財務(wù)狀況產(chǎn)生的影響

本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)將與此同時升高，負(fù)債率將有所下降，資金實力得到提升，企業(yè)整體經(jīng)營情況將會得到進(jìn)一步改善，抵擋會計抗風(fēng)險能力亦將進(jìn)一步增強(qiáng)。

（二）本次發(fā)行對企業(yè)盈利能力產(chǎn)生的影響

此次募資擬投資項目的實施將進(jìn)一步提高企業(yè)市場競爭力，企業(yè)經(jīng)營經(jīng)營規(guī)模將會增加，主營業(yè)務(wù)收入將提高，企業(yè)持續(xù)盈利水平將進(jìn)一步提升。因為募投項目完工投產(chǎn)需要一定周期時間，募集資金使用經(jīng)濟(jì)效益短時間無法徹底反映，但是隨著募投項目新增產(chǎn)能逐漸釋放出來，產(chǎn)品類別生產(chǎn)量的大幅提升將將有利于進(jìn)一步擴(kuò)大市場份額，從而進(jìn)一步提升企業(yè)的總體營運能力和市場競爭力。

（三）本次發(fā)行對企業(yè)現(xiàn)金流產(chǎn)生的影響

本次發(fā)行結(jié)束后，短時間企業(yè)融資活動現(xiàn)金流量量將有所增加。伴隨著募集資金投資項目的進(jìn)一步具體實施，企業(yè)融資活動的資金流出量將隨著提升。在募投項目結(jié)束后，伴隨著項目收入和經(jīng)濟(jì)效益增長，企業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量將會得到大幅提升?？偠灾敬伟l(fā)行將改進(jìn)企業(yè)的現(xiàn)金流量情況。

三、公司和大股東及關(guān)系人和人之間業(yè)務(wù)往來、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)方交易及同行業(yè)競爭等變化趨勢

本次發(fā)行不會產(chǎn)生公司和大股東、控股股東以及關(guān)聯(lián)人間的業(yè)務(wù)往來、管理關(guān)系發(fā)生變化，亦不會因為本次發(fā)行形成新的同行業(yè)競爭，也不會影響企業(yè)生產(chǎn)運營的自覺性。

如果因執(zhí)行此次募投項目而新增加關(guān)聯(lián)方交易，外國投資者將及時執(zhí)行對應(yīng)的決策制定及公布責(zé)任，以確保關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范化及成交價的公允性，不容易根據(jù)關(guān)聯(lián)方交易開展內(nèi)幕交易，亦不容易危害中小投資者權(quán)益。

四、本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)存不存在資產(chǎn)、財產(chǎn)被大股東以及關(guān)聯(lián)人占用情況

本次發(fā)行前企業(yè)不會有資產(chǎn)、財產(chǎn)被大股東以及關(guān)聯(lián)人違反規(guī)定占用情況；本次發(fā)行結(jié)束后，都不會因而造成資產(chǎn)、財產(chǎn)被大股東以及關(guān)聯(lián)人違反規(guī)定占用情況。

五、本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)為大股東以及關(guān)聯(lián)人公司擔(dān)保的情況

本次發(fā)行前企業(yè)不會有為大股東以及關(guān)聯(lián)人違反規(guī)定公司擔(dān)保的情況；發(fā)售結(jié)束后，都不會因而造成為大股東以及關(guān)聯(lián)人違反規(guī)定公司擔(dān)保的情況。

六、企業(yè)債務(wù)結(jié)構(gòu)是否可行，本次發(fā)行是不是大幅增加債務(wù)（包含或有負(fù)債），存不存在債務(wù)占比太低、財務(wù)成本不合理狀況

截止到2022年12月31日，企業(yè)合并口徑負(fù)債率為48.80%。本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)凈資產(chǎn)規(guī)模將相對應(yīng)提升，營運資本獲得提升，負(fù)債率將明顯下降。本次發(fā)行募資擬用作與主營有關(guān)，企業(yè)不會有根據(jù)本次發(fā)行大幅增加債務(wù)（包含或有負(fù)債）的現(xiàn)象，不存在負(fù)債率太低、財務(wù)成本不合理情況。

七、本次發(fā)行的相關(guān)風(fēng)險表明

（一）宏觀經(jīng)濟(jì)經(jīng)濟(jì)周期風(fēng)險性

企業(yè)從事的業(yè)務(wù)流程歸屬于高端裝備制造的基礎(chǔ)性產(chǎn)業(yè)，公司業(yè)務(wù)發(fā)展和宏觀經(jīng)濟(jì)政策的蕭條水平具有較強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性。近些年，在我國宏觀經(jīng)濟(jì)形勢總體平穩(wěn)，社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展總體依然保持增長勢頭，經(jīng)濟(jì)發(fā)展總體平穩(wěn)身心健康，企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢優(yōu)良。若將來世界各國宏觀經(jīng)濟(jì)形勢惡變，有關(guān)市場需求降低，企業(yè)產(chǎn)品市場需求將受到影響，企業(yè)可能面臨因宏觀經(jīng)濟(jì)形勢轉(zhuǎn)變而造成的市場需求委縮風(fēng)險性。

（二）經(jīng)營風(fēng)險

企業(yè)的煅造業(yè)務(wù)流程在用戶、知名品牌方面具有獨特優(yōu)勢，但仍然面臨世界各國同業(yè)競爭公司的殘酷競爭。中國煅造市場集中度比較低，專業(yè)化水平不太高。和國外對比，中國煅造公司主要體現(xiàn)在生產(chǎn)加工成形階段，不具有產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈整體優(yōu)勢。如果企業(yè)不能有效提高自身競爭能力，以夯實企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)點競爭優(yōu)勢，可能導(dǎo)致企業(yè)市場份額減少，營運能力降低。

（三）運營風(fēng)險

伴隨著募資的交付使用與公司業(yè)務(wù)發(fā)展，企業(yè)總資產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模都將進(jìn)一步擴(kuò)大，這會對企業(yè)研究與開發(fā)、生產(chǎn)運營、運營和管理、市場拓展、內(nèi)控制度等多個方面提出了更高要求，假如企業(yè)的管理水平無法適應(yīng)業(yè)務(wù)流程發(fā)展的需求，將對企業(yè)的運營和管理產(chǎn)生不利影響，從而影響業(yè)務(wù)順利開展。

（四）募集資金投資項目執(zhí)行風(fēng)險性

1、募投項目項目建設(shè)進(jìn)度沒有達(dá)到預(yù)想的風(fēng)險性

本次發(fā)行募資將主要用于“回收宏山煅造80%股權(quán)項目”和“技術(shù)研究院工程項目”。以上新項目通過企業(yè)詳盡的市場調(diào)查及可行性論證并根據(jù)企業(yè)具體經(jīng)營情況和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)而最終決定。盡管通過謹(jǐn)慎論述，以上新項目符合公司的具體建設(shè)規(guī)劃，但項目執(zhí)行、經(jīng)營過程中依然也會存在各種各樣不可控因素，將可能會影響募投項目的項目建設(shè)進(jìn)度及最后投產(chǎn)時間。

2、募投項目經(jīng)濟(jì)效益沒有達(dá)到預(yù)想的風(fēng)險性

企業(yè)已就募集資金投資項目展開了足夠的調(diào)查和可行性論證，并謹(jǐn)慎展開了贏利計算，但該等分析與計算均根據(jù)目前市場自然環(huán)境做出，如在募投項目具體建設(shè)與經(jīng)營過程中，宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、市場的需求、市場競爭狀況、原料價格、行業(yè)技術(shù)路經(jīng)等外界客觀原因產(chǎn)生不好轉(zhuǎn)變，仍可能造成項目開工建設(shè)所生產(chǎn)制造產(chǎn)品的市場接受度、市場價格、產(chǎn)品成本等和原估計值造成差別，進(jìn)而影響募投項目預(yù)期效益的完成。

3、募投項目新增加折舊費可能造成銷售業(yè)績下降的風(fēng)險性

此次募投項目項目建成后，企業(yè)將新增土地使用權(quán)證、房屋建筑物、機(jī)械設(shè)備等財產(chǎn)。若項目投產(chǎn)后無法做到預(yù)期效益，工程建設(shè)產(chǎn)生新增財產(chǎn)將會對企業(yè)產(chǎn)生比較大的折舊及攤銷工作壓力，可能造成企業(yè)發(fā)生銷售業(yè)績乃至虧錢的風(fēng)險性。

4、買賣無法執(zhí)行風(fēng)險

企業(yè)已經(jīng)與南山鋁業(yè)、宏山煅造簽署《關(guān)于山東宏山航空鍛造有限責(zé)任公司80%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但不排除存有因法律法規(guī)、市場情況、關(guān)聯(lián)方、標(biāo)的公司方本身要素等狀況造成收購失敗風(fēng)險。

（五）掉期每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)回報率被攤低風(fēng)險

本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)總市值將有所上升，而募集資金投資項目所產(chǎn)生的經(jīng)營收入需要一定的時間更能體現(xiàn)，因而公司存在每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)回報率短時間被攤低的概率。企業(yè)擬通過深耕主業(yè)、加速募投項目項目投資進(jìn)展、提升募資管理方法、完善公司治理、進(jìn)一步完善嚴(yán)格執(zhí)行利潤分配政策、提升投資人回報機(jī)制等舉措，提高信貸資產(chǎn)質(zhì)量，完成企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展觀，以彌補股東回報。

（六）股市風(fēng)險

本次發(fā)行后，企業(yè)生產(chǎn)運營和經(jīng)營情況將發(fā)生一定轉(zhuǎn)變，從而影響企業(yè)股票價格。與此同時，國際性政治形勢變化、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境轉(zhuǎn)變、國家重大國家經(jīng)濟(jì)政策管控、公司經(jīng)營情況、股市供需變動及其投資人心態(tài)變化等多種因素都會造成股票波動，為投資者產(chǎn)生風(fēng)險性。企業(yè)本次發(fā)行事宜有待執(zhí)行有關(guān)審批流程，需要一定的時間即可進(jìn)行，在這段時間企業(yè)股票市場價格有可能出現(xiàn)起伏，進(jìn)而影響投資人的盈利，在這里報請投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險。

（七）審核風(fēng)險性

本次發(fā)行有待獲得主管部門、有權(quán)利國有資產(chǎn)經(jīng)營監(jiān)督機(jī)構(gòu)許可的，并且經(jīng)過企業(yè)股東大會審議根據(jù)、上海交易所審批通過和證監(jiān)會愿意申請注冊后才可執(zhí)行。能不能獲得以上審核、決定根據(jù)及獲得審核、決定申請的時長均有待觀察，企業(yè)報請廣大投資者留意相關(guān)風(fēng)險。

第四節(jié) 企業(yè)利潤分配政策的確立和實施情況

一、《公司章程》所規(guī)定的利潤分配政策

依據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)企業(yè)的具體情況并依據(jù)股東會的受權(quán)，企業(yè)建立了《公司章程》。在現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)《公司章程》中，企業(yè)利潤分配政策如下所示：

“第一百九十五條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照如下所示要求開展股東分紅：

（一）公司利潤分配基本準(zhǔn)則

1、企業(yè)應(yīng)綜合考慮對投資的收益，每一年按當(dāng)初達(dá)到的總公司表格規(guī)格可分配利潤的一定比例向公司股東分配股利；

2、企業(yè)的利潤分配政策維持持續(xù)性和安全性，兼顧企業(yè)的整體利益、公司股東的共同利益以及公司的可持續(xù)發(fā)展觀；

3、企業(yè)首先選用股票分紅的股東分紅方法。

（二）公司利潤分配實施政策

1、股東分紅的方式：企業(yè)可采取現(xiàn)錢、個股或是現(xiàn)錢與個股相結(jié)合的分配股利；在條件時，企業(yè)可以開展中后期股東分紅。

2、企業(yè)股票分紅的前提條件和占比：除突發(fā)情況外，企業(yè)在當(dāng)時贏利且總計盈余公積大于零的情形下，采用現(xiàn)錢方法分配股利，每一年支付現(xiàn)金方法分派的收益不得少于當(dāng)初可分配利潤的10%，開展股東分紅不能超過總計可分配利潤的范疇。

3、企業(yè)發(fā)放股票股利的條件：企業(yè)在運營狀況良好，而且股東會覺得企業(yè)股價與公司股本經(jīng)營規(guī)模不一致、發(fā)放股票股利將有利于公司股東共同利益時，能夠在符合以上股票分紅的條件下，明確提出股利分配預(yù)案；公司使用股利開展股東分紅的，應(yīng)該以給與公司股東有效股票分紅收益和保持適度總股本經(jīng)營規(guī)模為原則，并充分考慮企業(yè)成長型、凈資產(chǎn)的攤低等多種因素。

4、董事會理應(yīng)充分考慮所在行業(yè)特性、發(fā)展過程、本身運營模式、獲利能力是否有重要資產(chǎn)開支分配等多種因素，區(qū)別以下情形，明確提出個性化的股票分紅現(xiàn)行政策：

（1）當(dāng)公司發(fā)展階段屬成熟且沒有重要資產(chǎn)開支分配時，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達(dá)到80%；

（2）當(dāng)公司發(fā)展階段屬成熟并有重要資產(chǎn)開支分配時，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達(dá)到40%；

（3）公司發(fā)展階段屬發(fā)展期并有重要資產(chǎn)開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達(dá)到20%。

公司發(fā)展階段不容易區(qū)別但是重要資產(chǎn)開支布置的，可以按前面的要求解決。

（三）企業(yè)利潤分配方案的決議與實施

1、企業(yè)制訂的利潤分配方案應(yīng)當(dāng)提交董事會、職工監(jiān)事決議；股東會就利潤分配方案的合理化進(jìn)行深入探討，產(chǎn)生重點決定后遞交股東大會審議。

2、企業(yè)因突發(fā)情況沒法依照設(shè)定的股票分紅現(xiàn)行政策或最少股票分紅比例確定當(dāng)初利潤分配方案時，股東會應(yīng)就主要原因進(jìn)行專項表明，經(jīng)獨董表達(dá)意見后遞交股東大會審議，并需在年報中公布主要原因及獨董確立建議；企業(yè)當(dāng)初利潤分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加股東會股東持有表決權(quán)的三分之二以上根據(jù)，同時公司應(yīng)是投資者提供網(wǎng)上投票方法。

3、企業(yè)股東會對利潤分配方案作出決議后，股東會需在2個月內(nèi)進(jìn)行股利分配（或股權(quán)）的發(fā)放事宜。

（四）企業(yè)利潤分配政策的變動條件和程序流程

1、若遇到戰(zhàn)事、災(zāi)害等不可抗拒、或公司外界市場環(huán)境轉(zhuǎn)變并且對企業(yè)生產(chǎn)運營造成嚴(yán)重危害，或者公司本身經(jīng)營情況產(chǎn)生比較大發(fā)生變化時，企業(yè)可以對利潤分配政策作出調(diào)整。

2、企業(yè)調(diào)節(jié)利潤分配政策，應(yīng)當(dāng)由股東會作出專題講座闡述，詳盡論述調(diào)節(jié)原因，產(chǎn)生書面形式論證報告并且經(jīng)過獨董發(fā)布單獨意見后遞交股東大會審議；股東大會審議此項提案時，必須經(jīng)參加股東會股東持有表決權(quán)的三分之二以上根據(jù)，同時公司應(yīng)是投資者提供網(wǎng)上投票方法?！?/p>

二、企業(yè)制訂的《中航重機(jī)股份有限公司未來三年（2023一2025年度）股東回報規(guī)劃》

企業(yè)將嚴(yán)格按照《公司章程》和《中航重機(jī)股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃》，執(zhí)行積極主動的利潤分配政策，高度重視對投資的有效回報率，維持利潤分配政策的持續(xù)性和安全性?！吨泻街貦C(jī)股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃》主要內(nèi)容如下所示：

（一）制定規(guī)劃的重要參考標(biāo)準(zhǔn)及基本準(zhǔn)則

1、企業(yè)應(yīng)綜合考慮對投資的收益，每一年按當(dāng)初達(dá)到的總公司表格規(guī)格可分配利潤的一定比例向公司股東分配股利；

2、企業(yè)的利潤分配政策維持持續(xù)性和安全性，兼顧企業(yè)的整體利益、公司股東的共同利益以及公司的可持續(xù)發(fā)展觀；

3、企業(yè)首先選用股票分紅的股東分紅方法。

（二）企業(yè)未來三年（2023一2025本年度）股東回報實際整體規(guī)劃

1、股東分紅的方式

企業(yè)可采取現(xiàn)錢、個股或是現(xiàn)錢與個股相結(jié)合的分配股利；在條件時，企業(yè)可以開展中后期股東分紅。

2、企業(yè)股票分紅的前提條件和占比

除突發(fā)情況外，企業(yè)在當(dāng)時贏利且總計盈余公積大于零的情形下，采用現(xiàn)錢方法分配股利，每一年支付現(xiàn)金方法分派的收益不得少于當(dāng)初可分配利潤的10%，開展股東分紅不能超過總計可分配利潤的范疇。

3、企業(yè)發(fā)放股票股利的條件

企業(yè)在運營狀況良好，而且股東會覺得企業(yè)股價與公司股本經(jīng)營規(guī)模不一致、發(fā)放股票股利將有利于公司股東共同利益時，能夠在符合以上股票分紅的條件下，明確提出股利分配預(yù)案；公司使用股利開展股東分紅的，應(yīng)該以給與公司股東有效股票分紅收益和保持適度總股本經(jīng)營規(guī)模為原則，并充分考慮企業(yè)成長型、凈資產(chǎn)的攤低等多種因素。

4、董事會理應(yīng)充分考慮所在行業(yè)特性、發(fā)展過程、本身運營模式、獲利能力是否有重要資產(chǎn)開支分配等多種因素，區(qū)別以下情形，明確提出個性化的股票分紅現(xiàn)行政策：

（1）當(dāng)公司發(fā)展階段屬成熟且沒有重要資產(chǎn)開支分配時，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達(dá)到80%；

（2）當(dāng)公司發(fā)展階段屬成熟并有重要資產(chǎn)開支分配時，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達(dá)到40%；

（3）公司發(fā)展階段屬發(fā)展期并有重要資產(chǎn)開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達(dá)到20%。

公司發(fā)展階段不容易區(qū)別但是重要資產(chǎn)開支布置的，可以按前面的要求解決。

（三）企業(yè)利潤分配方案的決議與實施

1、企業(yè)制訂的利潤分配方案應(yīng)當(dāng)提交董事會、職工監(jiān)事決議；股東會就利潤分配方案的合理化進(jìn)行深入探討，產(chǎn)生重點決定后遞交股東大會審議。

2、企業(yè)因突發(fā)情況沒法依照設(shè)定的股票分紅現(xiàn)行政策或最少股票分紅比例確定當(dāng)初利潤分配方案時，股東會應(yīng)就主要原因進(jìn)行專項表明，經(jīng)獨董表達(dá)意見后遞交股東大會審議，并需在年報中公布主要原因及獨董確立建議；企業(yè)當(dāng)初利潤分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加股東會股東持有表決權(quán)的三分之二以上根據(jù)，同時公司應(yīng)是投資者提供網(wǎng)上投票方法。

3、企業(yè)股東會對利潤分配方案作出決議后，股東會需在2個月內(nèi)進(jìn)行股利分配（或股權(quán)）的發(fā)放事宜。

（四）企業(yè)利潤分配政策的變動條件和程序流程

1、若遇到戰(zhàn)事、災(zāi)害等不可抗拒、或公司外界市場環(huán)境轉(zhuǎn)變并且對企業(yè)生產(chǎn)運營造成嚴(yán)重危害，或者公司本身經(jīng)營情況產(chǎn)生比較大發(fā)生變化時，企業(yè)可以對利潤分配政策作出調(diào)整。

2、企業(yè)調(diào)節(jié)利潤分配政策，應(yīng)當(dāng)由股東會作出專題講座闡述，詳盡論述調(diào)節(jié)原因，產(chǎn)生書面形式論證報告并且經(jīng)過獨董發(fā)布單獨意見后遞交股東大會審議；股東大會審議此項提案時，必須經(jīng)參加股東會股東持有表決權(quán)的三分之二以上根據(jù)，同時公司應(yīng)是投資者提供網(wǎng)上投票方法。

三、企業(yè)最近三年股東分紅及盈余公積應(yīng)用情況

（一）最近三年股東分紅狀況

企業(yè)最近三年股票分紅狀況詳細(xì)如下：

企業(yè)：萬余元

（二）最近三年盈余公積應(yīng)用情況

企業(yè)保留的盈余公積主要運用于填補企業(yè)流動資金，擴(kuò)張經(jīng)營規(guī)模，達(dá)到企業(yè)日常運營現(xiàn)錢應(yīng)用，及其資金投入可以為公司股東產(chǎn)生平穩(wěn)回報新項目，推動企業(yè)迅速發(fā)展，使公司股東保值增值，從而實現(xiàn)公司股東利潤最大化。

第五節(jié) 有關(guān)此次向特定對象發(fā)行新股攤薄即期回報的影響因素分析及彌補對策

依據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（政辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）及其證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公示[2015]31號）的相關(guān)規(guī)定，為確保中小股東自主權(quán)，維護(hù)保養(yǎng)中小股東權(quán)益，公司也本次發(fā)行對掉期收益攤低產(chǎn)生的影響展開了仔細(xì)分析，并制定了彌補回報具體辦法。企業(yè)提醒投資人，制訂彌補收益對策并不等于對企業(yè)未來盈利作出確保。

一、此次向特定對象發(fā)售攤薄即期回報對企業(yè)主要財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響

（一）計算假定及必要條件

下列假定僅是計算本次發(fā)行對企業(yè)每股凈資產(chǎn)產(chǎn)生的影響，并不代表企業(yè)對2023年生產(chǎn)經(jīng)營情況及行情的分辨，亦不組成財務(wù)預(yù)測。投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損害的，公司沒有承擔(dān)連帶責(zé)任。

1、假定宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、金融市場狀況沒有出現(xiàn)重要不好轉(zhuǎn)變，企業(yè)市場環(huán)境未出現(xiàn)重要不好轉(zhuǎn)變。

2、假定依照本次發(fā)行的總數(shù)限制測算，發(fā)行數(shù)量為93,719,889股，本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)總市值有望突破1,565,768,979股。此假定僅限于計算本次發(fā)行對企業(yè)主要財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響，并不代表企業(yè)對于此次具體發(fā)行新股數(shù)字的分辨，最后以根據(jù)上海交易所審核并得到證監(jiān)會允許注冊認(rèn)證具體發(fā)行新股數(shù)為標(biāo)準(zhǔn)。

3、假定此次發(fā)行新股募資總額為221,200.00萬余元，不顧及扣減發(fā)行費產(chǎn)生的影響。

4、假定本次發(fā)行于2023年11月30日執(zhí)行結(jié)束，此假定僅限于計算本次發(fā)行對企業(yè)每股凈資產(chǎn)產(chǎn)生的影響，并不代表企業(yè)對于本次發(fā)行具體結(jié)束時間的分析，最后結(jié)束時間將以經(jīng)證監(jiān)會愿意申請注冊并具體發(fā)售進(jìn)行為準(zhǔn)。

5、結(jié)合公司2022年報，企業(yè)所屬上市企業(yè)普通股票股東純利潤為120,176.85萬余元，扣非后所屬上市企業(yè)普通股票股東純利潤為118,632.67萬余元。假定2023年度歸屬于上市公司普通股票股東純利潤和扣非后歸屬于上市公司普通股票股東純利潤與2022本年度分別是差不多、提高10%及其提高20%。（該假定不構(gòu)成企業(yè)的財務(wù)預(yù)測，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策產(chǎn)生任何虧損的，公司沒有承擔(dān)連帶責(zé)任）。

6、本計算未考慮到募資到帳后，對企業(yè)生產(chǎn)運營、經(jīng)營情況（如銷售費用、長期投資）等危害。

7、計算企業(yè)權(quán)重計算平均凈資產(chǎn)收益率時，未考慮到除股東分紅、募資和凈利潤以外的其他因子對公司凈資產(chǎn)的危害。

8、在預(yù)測分析2023年每股凈資產(chǎn)時，僅考慮到本次發(fā)行對總股本的危害。

（二）對主要財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響計算

根據(jù)以上假定狀況，企業(yè)計算了本次發(fā)行對掉期關(guān)鍵盈利指標(biāo)危害，詳情如下：

企業(yè)：元、元/股

注：對基本每股收益和權(quán)重計算平均凈資產(chǎn)收益率計算公式依照證監(jiān)會制訂的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》中要求和《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》里的要求來計算。

二、有關(guān)此次向特定對象發(fā)售攤薄即期回報的風(fēng)險防范

本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)總市值和凈資產(chǎn)規(guī)模將有所上升。由于募資使用和經(jīng)濟(jì)效益的形成需要一定周期時間，募投項目的預(yù)期效益不可以馬上反映，短時間可能會對業(yè)績提高奉獻(xiàn)比較小。此次募資到位后企業(yè)掉期收益存有被攤低風(fēng)險。

企業(yè)在計算本次發(fā)行對掉期回報攤低危害過程的假定剖析并不是企業(yè)的財務(wù)預(yù)測，為了應(yīng)對掉期收益被攤低風(fēng)險性而制訂的彌補收益具體辦法并不等于對企業(yè)未來盈利作出確保，投資人不可由此開展決策，如投資人由此開展決策而產(chǎn)生任何虧損的，企業(yè)不承擔(dān)任何責(zé)任。報請廣大投資者留意。

三、有關(guān)此次向特定對象公開發(fā)行的重要性和合理化

此次發(fā)行新股募集資金投資項目均通過董事會慎重論述，項目的實施有益于進(jìn)一步促進(jìn)企業(yè)產(chǎn)品構(gòu)造更新、提高企業(yè)核心競爭優(yōu)勢、夯實公司行業(yè)影響力、提高企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展觀水平，深入分析詳細(xì)本應(yīng)急預(yù)案之“第二節(jié) 股東會有關(guān)此次募集資金使用的可行性研究”。

四、此次募集資金投資項目與公司具有業(yè)務(wù)流程之間的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)性、銷售市場等方面貯備狀況

（一）此次募集資金投資項目與公司具有業(yè)務(wù)流程之間的關(guān)系

公司現(xiàn)階段主要是針對煅造和液壓機(jī)品質(zhì)業(yè)務(wù)流程，主要產(chǎn)品包括煅造件、液壓配件等。本次發(fā)行募資主要運用于回收宏山煅造80%股權(quán)項目、技術(shù)研究院工程項目及其補充流動資金，均有利于公司主要業(yè)務(wù)的高速發(fā)展。此次募投項目完工并投產(chǎn)后，企業(yè)主營業(yè)務(wù)保持一致。在公司具有業(yè)務(wù)流程前提下，募集資金投資項目將提升企業(yè)達(dá)到市場需求水平，進(jìn)而進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)的人才吸引力。

（二）公司從事募投項目在人員、技術(shù)性、銷售市場等方面貯備狀況

1、回收宏山煅造80%股權(quán)項目

在人員層面，宏山煅造的股東會會由公司與關(guān)聯(lián)方一同委任，企業(yè)委任大部分董事會席位并由企業(yè)候選人老總候選人。宏山煅造高管在職責(zé)范圍內(nèi)依規(guī)獨立履行運營管理權(quán)力。企業(yè)將繼續(xù)強(qiáng)化隊伍建設(shè)，根據(jù)內(nèi)部競聘和外部引入多管齊下，考評、選撥和晉升聘用管理者，豐富管理團(tuán)隊；深入推進(jìn)員工隊伍建設(shè)，根據(jù)評定考評持續(xù)引入高品質(zhì)新生力量；不斷豐富多彩企業(yè)培訓(xùn)體系，穩(wěn)步推進(jìn)各層次員工技能培訓(xùn)。企業(yè)完備的職工考評機(jī)制，為回收宏山煅造80%股權(quán)項目的人才資源和人才資源平穩(wěn)給予規(guī)章制度確保。

在技術(shù)層面，宏山煅造有著500MN、125MN、60MN和25MN四臺鍛壓機(jī)及設(shè)備配件設(shè)備，耐用度及抑制精密度更高一些、工作壓力平穩(wěn)、生產(chǎn)工藝流程范疇開闊、大批量生產(chǎn)誤差小、使用壽命長、大批量性能穩(wěn)定、操作臺空間很大，適宜大規(guī)格或大尺寸鍛件加工，機(jī)器設(shè)備性能優(yōu)越，性能指標(biāo)全球領(lǐng)先。企業(yè)在高端裝備制造煅造新產(chǎn)品的研發(fā)制造層面積攢了雄厚的技術(shù)整體實力，在鍛造工藝與材料運用工藝研究層面均居領(lǐng)域領(lǐng)先地位，為回收宏山煅造80%股權(quán)項目帶來了技術(shù)支撐。

在市場方面，宏山煅造目前機(jī)器設(shè)備具有生產(chǎn)制造鋁合金型材及鈦金屬、耐熱合金、高強(qiáng)度結(jié)構(gòu)鋼等鑄鋼件能力，具備一定市場競爭力。企業(yè)多年以來堅持不懈投身高端裝備制造鑄鋼件領(lǐng)域，緊隨中國業(yè)發(fā)展節(jié)奏，商品遮蓋國內(nèi)大多數(shù)飛機(jī)場及發(fā)動機(jī)號，為回收宏山煅造80%股權(quán)項目帶來了銷售市場確保。

2、技術(shù)研究院工程項目

在人員層面，企業(yè)主要從事煅造業(yè)務(wù)流程，早已構(gòu)建起一批具備扎實素養(yǎng)管理人員隊伍和技術(shù)熟練的產(chǎn)業(yè)工人隊伍，可以有效地確保募投項目的成功基本建設(shè)與安全、平穩(wěn)經(jīng)營。因而，公司具有執(zhí)行此次募投項目所必需的人員配置。

在技術(shù)層面，企業(yè)一直堅持根據(jù)技術(shù)革新提高整體市場競爭力。公司長期重視項目研發(fā)，早已構(gòu)建起一支具有專業(yè)品質(zhì)技術(shù)創(chuàng)新能力技術(shù)團(tuán)隊，在新產(chǎn)品開發(fā)、設(shè)計方案、產(chǎn)品檢測等多個方面具備一定的技術(shù)創(chuàng)新能力；另一方面，企業(yè)不斷優(yōu)化正向研發(fā)系統(tǒng)軟件審查體制，設(shè)立了健全標(biāo)準(zhǔn)化的技術(shù)性研發(fā)流程。

在市場方面，企業(yè)核心客戶為國內(nèi)外知名的行業(yè)領(lǐng)先公司企業(yè)。企業(yè)參加了國產(chǎn)大飛機(jī)鑄鋼件前期產(chǎn)品研發(fā)，并和國內(nèi)外知名公司設(shè)立了合作伙伴關(guān)系，為本次募集資金投資項目的實行帶來了銷售市場確保。

綜上所述，企業(yè)在有關(guān)業(yè)務(wù)范圍運營很多年，在人員、技術(shù)性、市場等層面具有足夠的資源儲備，能夠確保募投項目的順利推進(jìn)。

五、企業(yè)解決攤薄即期回報所采取的彌補對策

考慮到本次發(fā)行對普通股票公司股東掉期收益攤低潛在危害，為了保護(hù)企業(yè)優(yōu)先股公司股東尤其是中小投資者權(quán)益，企業(yè)將采用下列具體辦法，提高企業(yè)盈利能力和股東回報水準(zhǔn)，以彌補本次發(fā)行對攤低普通股票公司股東掉期回報危害：

（一）積極主動、穩(wěn)步推進(jìn)募集資金投資項目的實行，提高資金使用效益

股東會已對此次募集資金投資項目的可行性分析展開了充足論述，募投項目合乎產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展前景及企業(yè)未來總體戰(zhàn)略規(guī)劃方位，具有較強(qiáng)的行業(yè)前景和營運能力。通過此次募投項目的實行，企業(yè)將逐步完善業(yè)務(wù)架構(gòu)，繼續(xù)干強(qiáng)、做優(yōu)、做大做強(qiáng)主營，提高企業(yè)競爭優(yōu)勢以提升營運能力。本次發(fā)行募資到位后，企業(yè)將加速推進(jìn)募投項目基本建設(shè)，提升資金使用效益，提高將來股東回報，減少發(fā)售所導(dǎo)致的掉期收益攤低風(fēng)險。

（二）提升募資管理方法，確保募資有效正確使用

本次發(fā)行的募資到位后，企業(yè)將嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022修訂）》（中國證監(jiān)會公示[2022]15號）等有關(guān)法律、行政規(guī)章、行政法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定設(shè)立募集資金專戶，并及時與承銷商、儲存募資的銀行業(yè)簽署募資三方監(jiān)管協(xié)議，將募資存放在股東會批準(zhǔn)成立重點賬戶上，嚴(yán)格要求募資的儲放。募資到位后，企業(yè)募資的儲放和應(yīng)用將繼續(xù)接納單獨董事和監(jiān)事大會監(jiān)督管理。企業(yè)將定期檢查募資開展內(nèi)部控制審計，相互配合監(jiān)管銀行和承銷商對募集資金使用的定期檢查監(jiān)管，以確保募資有效正確使用，有效預(yù)防募集資金使用風(fēng)險性。

本次發(fā)行募資到位后，企業(yè)嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)和企業(yè)《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定存放和使用募資，確保募集資金使用的科學(xué)性和規(guī)范化，慎重預(yù)防募集資金使用風(fēng)險性。

（三）健全股東分紅規(guī)章制度，加強(qiáng)投資人年底分紅回報機(jī)制

為進(jìn)一步完善和完善企業(yè)科學(xué)合理、不斷、平穩(wěn)分紅管理決策監(jiān)督制度，積極主動收益自然人股東，企業(yè)根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》（中國證監(jiān)會公示[2022]3號）及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章要求和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，建立了《中航重機(jī)股份有限公司未來三年（2023一2025年度）股東回報規(guī)劃》，確定了公司利潤分配的條件、占比、分派方式等，規(guī)范了公司利潤分配的決策和體制，加強(qiáng)了中小股東利益保障體系。本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)將嚴(yán)格遵守企業(yè)章程和現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)分紅政策，切實保障投資人合法權(quán)利，加強(qiáng)中小股東利益保障體系。

（四）持續(xù)完善公司治理，為企業(yè)發(fā)展提供制度保障

企業(yè)將嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章的需求，逐步完善公司治理，保證公司股東可以充分行使支配權(quán)，保證股東會可以按照法律法規(guī)、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定行使權(quán)力，做出科學(xué)合理、快速和保守的管理決策，保證獨董可以認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)保養(yǎng)企業(yè)共同利益，特別是中小投資者的合法權(quán)利，為企業(yè)發(fā)展提供制度保障。

六、企業(yè)第一大股東、執(zhí)行董事、高管人員對本次發(fā)行攤薄即期回報彌補對策承諾

（一）董事、高管人員依據(jù)證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，對企業(yè)彌補收益對策能夠獲得認(rèn)真履行做出如下所示服務(wù)承諾：

“1、本人承諾不免費或者以不合理標(biāo)準(zhǔn)積極向單位或者個人運輸權(quán)益，都不選用多種方式違反公司規(guī)定；

2、本人承諾對于在企業(yè)任職期的職位消費者行為開展管束；

3、本人承諾不使用公司財產(chǎn)從事做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；

4、本人承諾董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業(yè)彌補收益措施實施情況相掛勾；

5、若企業(yè)后面發(fā)布股權(quán)激勵方案，本人承諾擬發(fā)布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與企業(yè)彌補收益措施實施情況相掛勾；

6、自服務(wù)承諾出示日到公司本次發(fā)行新股執(zhí)行結(jié)束前，若證監(jiān)會及上海交易所做出有關(guān)彌補收益對策以及約定的別的一個新的監(jiān)管要求，且以上服務(wù)承諾無法滿足證監(jiān)會及上海交易所該等相關(guān)規(guī)定時，本人承諾屆時依照證監(jiān)會及上海交易所最新發(fā)布的要求提供填補服務(wù)承諾；

做為彌補收益對策有關(guān)直接責(zé)任人之一，若違背以上服務(wù)承諾或拒不執(zhí)行以上服務(wù)承諾，自己允許證監(jiān)會和上海證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)其制訂或公布的相關(guān)規(guī)定、標(biāo)準(zhǔn)，對于他做出的有關(guān)懲罰并采取的有關(guān)管控措施；若個人違背該等服務(wù)承諾并為中航重機(jī)或投資人造成損害的，自己愿依規(guī)擔(dān)負(fù)對中航重機(jī)或投資人的補償責(zé)任。”

（二）企業(yè)的第一大股東對企業(yè)彌補收益對策能夠獲得認(rèn)真履行做出如下所示服務(wù)承諾：

“1、不濫用權(quán)力干涉公司經(jīng)營主題活動，不侵吞企業(yè)利益。

2、自服務(wù)承諾出示日到公司本次發(fā)行新股執(zhí)行結(jié)束前，證監(jiān)會及上海交易所做出有關(guān)彌補收益對策以及約定的別的一個新的監(jiān)管要求，且以上服務(wù)承諾無法滿足證監(jiān)會及上海交易所該等相關(guān)規(guī)定時，服務(wù)承諾屆時依照中國中國證監(jiān)會及上海交易所最新發(fā)布的要求提供填補服務(wù)承諾。

做為彌補收益對策有關(guān)直接責(zé)任人之一，若違背以上服務(wù)承諾或拒不執(zhí)行以上服務(wù)承諾，允許證監(jiān)會和上海證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)其制訂或公布的相關(guān)規(guī)定、標(biāo)準(zhǔn)，做出的有關(guān)懲罰并采取的有關(guān)管控措施；若違背該等服務(wù)承諾并為公司或者投資人造成損害的，愿依規(guī)擔(dān)負(fù)對公司或者投資人的補償責(zé)任?！?/p>

中航重機(jī)有限責(zé)任公司股東會

2023年6月2日