證券代碼：002647 證券簡(jiǎn)稱：仁東控股 公告編號(hào)：2023-040

仁東控股股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所2022年年報(bào)問詢函回復(fù)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年5月20日，仁東控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“仁東控股”、“公司”或“我公司”）收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)仁東控股股份有限公司2022年年報(bào)的問詢函》（公司部年報(bào)問詢函〔2023〕第172號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“問詢函”），公司董事會(huì)高度重視，認(rèn)真組織核查，現(xiàn)對(duì)問詢函回復(fù)公告如下：

問詢1.中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)你公司2021年、2022年財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段落的無保留意見，強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)主要包括公司債務(wù)逾期86,480.78萬元，償債壓力較大，持有的主要子公司股權(quán)因借款逾期被凍結(jié)。年報(bào)顯示，你公司2022年度營(yíng)業(yè)收入165,688.37萬元，同比下降4.12%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）為-14,019.24萬元，同比下降167.63%；公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為21,281.02萬元，同比下降19.91%，公司銷售毛利率為17.13%，同比下降3.06%。截止2022年12月31日，公司未彌補(bǔ)虧損已超過實(shí)收股本總額三分之一，且公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)。請(qǐng)你公司：

（1）說明凈利潤(rùn)連續(xù)三年為負(fù)的主要原因以及本年度關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)下滑的原因，并結(jié)合你公司所處行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及償債能力等，說明你公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性。

回復(fù)：

一、凈利潤(rùn)連續(xù)三年為負(fù)及本年度關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)下滑的原因

2020年凈利潤(rùn)為負(fù)，主要原因?yàn)樯套u(yù)減值10,428.55萬元和保理業(yè)務(wù)當(dāng)期單項(xiàng)確認(rèn)其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備26,880.68萬元；2021年、2022年凈利潤(rùn)為負(fù)，主要原因?yàn)閭鶆?wù)逾期計(jì)提大額逾期利息及違約金。2021年財(cái)務(wù)費(fèi)用14,333.95萬元，較上年增長(zhǎng)5,777.75萬元，增幅67.53%；2022年財(cái)務(wù)費(fèi)用17,836.80萬元，較上年增長(zhǎng)3,502.85萬元，增幅24.44%。

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本年度關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)均有所下降，營(yíng)業(yè)收入165,688.37萬元，同比下降4.12%，主要由于經(jīng)濟(jì)下行環(huán)境下公司營(yíng)收小幅減少；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-14,019.24萬元，同比下降167.63%，主要由于債務(wù)逾期計(jì)提逾期利息及違約金導(dǎo)致本年新增財(cái)務(wù)費(fèi)用17,836.80萬元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為21,281.02萬元，同比下降19.91%，主要由于主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)空間減少導(dǎo)致主營(yíng)業(yè)務(wù)現(xiàn)金凈流入減少；公司銷售毛利率為17.13%，同比下降3.06%，主要由于主營(yíng)業(yè)務(wù)成本中的第三方支付業(yè)務(wù)通道手續(xù)費(fèi)增加導(dǎo)致毛利率同比下降。

二、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不存在重大不確定性

（一）行業(yè)發(fā)展情況對(duì)標(biāo)分析

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)主要為第三方支付。2022年度公司合并營(yíng)業(yè)收入165,688.37萬元，合并歸母凈利潤(rùn)-14,019.24萬元。廣州合利寶支付科技有限公司(簡(jiǎn)稱“合利寶”)作為公司第三方支付業(yè)務(wù)主要經(jīng)營(yíng)主體，2022年度取得營(yíng)業(yè)收入160,349.82萬元,占公司合并營(yíng)業(yè)收入的96.78%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)11,034.99萬元，占公司合并歸母凈利潤(rùn)的78.71%。合利寶作為公司主要收入和利潤(rùn)來源，2022年度主要財(cái)務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)上市公司對(duì)比情況如下：

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根據(jù)中國(guó)人民銀行發(fā)布的《2022年支付體系運(yùn)行總體情況》，2022年非銀行支付機(jī)構(gòu)處理網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)金額337.87萬億，同比2021年下降4.95%。我公司合利寶營(yíng)收同比下降4.64%，發(fā)展相對(duì)平穩(wěn)。同時(shí)，與同行業(yè)對(duì)標(biāo)公司可比分析，合利寶核心指標(biāo)與行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)相同，且相對(duì)穩(wěn)健。

（二）公司主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力

2022年度公司營(yíng)業(yè)收入165,688.37萬元，同比下降4.12%，收入水平基本平穩(wěn)。歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-14,019.24萬元，同比下降167.63%。利潤(rùn)率同比下降6.29%，毛利率同比下降3.06%。公司盈利能力下降的主要原因?yàn)椋?/P>

1、公司母公司及保理公司債務(wù)逾期計(jì)提逾期利息及違約金，本年新增財(cái)務(wù)費(fèi)用17,836.80萬元，較上年增長(zhǎng)3,502.85萬元，增幅24.44%；

2、經(jīng)濟(jì)環(huán)境下行，通道成本上漲，壓縮利潤(rùn)空間，毛利較上年下降6,511.23萬元，降幅18.66%，毛利率同比下降3.06%，基本較平穩(wěn)。

（三）公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)

公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中前五名分別為：貨幣資金占比62.10%（總金額298,906.50萬元,其中受限資金為296,603.69元 ，主要是客戶備付金、保證金、風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金等）、商譽(yù)占比18.58%、其他權(quán)益工具投資占比6.63%、固定資產(chǎn)占比4.71%（主要為機(jī)具）、其他流動(dòng)資產(chǎn)占比1.81%（主要為尚未攤銷的租賃資產(chǎn)及留抵進(jìn)項(xiàng)稅）。

上述資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中，同比變化最大的是貨幣資金，貨幣資金因客戶備付金增加導(dǎo)致同比大福增長(zhǎng)，其他資產(chǎn)同比變化均較小，公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)較上年未發(fā)生重大變動(dòng)。

（四）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

2022年度公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~21,281.02萬元，經(jīng)營(yíng)性資金流入可以覆蓋成本費(fèi)用支出，并具備可持續(xù)性。

1、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入200,959.74萬元，具體明細(xì)如下：

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2、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出179,678.72萬元，具體明細(xì)如下：

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（五）金融機(jī)構(gòu)借款逾期情況

截至2022年12月31日，公司金融機(jī)構(gòu)借款本金余額86,480.79萬元，均已逾期；計(jì)提利息及違約金余額22,142.45萬元，本息合計(jì)108,623.24萬元。公司在各金融機(jī)構(gòu)借款詳情見下述有息負(fù)債情況介紹。

（六）債務(wù)問題解決方案

在努力實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展的同時(shí)，公司將加快推動(dòng)債務(wù)逾期事項(xiàng)的解決，積極擬定償債方案，穩(wěn)妥化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。公司已采取及擬將采取方案如下：

1、與各債權(quán)人積極溝通，持續(xù)進(jìn)行洽談

2022年度公司持續(xù)配合各債權(quán)人做好其貸后管理工作，保持與各債權(quán)人暢通有效的溝通，通過談判溝通尋找各方利益共同點(diǎn)，著手制定出切實(shí)可行的償債方案，目前債務(wù)情況平穩(wěn)。

2、繼續(xù)尋求大股東資金支持

截至2022年末，控股股東北京仁東信息技術(shù)有限公司對(duì)公司借款支持余額2.4億元，2023年公司將繼續(xù)尋求大股東資金支持，以緩解公司資金壓力。但公司控股股東北京仁東信息技術(shù)有限公司自身亦存在資金壓力，其及一致行動(dòng)人所持公司股份存在被質(zhì)押及司法、輪候凍結(jié)的情況，不排除控股股東因自身財(cái)務(wù)狀況和資金壓力導(dǎo)致對(duì)其公司資金支持無法及時(shí)到位的風(fēng)險(xiǎn)。

3、引入投資人

為穩(wěn)妥解決債務(wù)逾期問題，目前公司正積極推進(jìn)引入投資人工作。且公司于2023年1月19日將注冊(cè)地由浙江諸暨遷址到廣州南沙區(qū)，能夠爭(zhēng)取當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)政策支持，為下階段引入戰(zhàn)略投資、解決債務(wù)逾期問題奠定了良好基礎(chǔ)。

綜上所述，2022年度公司經(jīng)營(yíng)正常，主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展，擁有穩(wěn)定的收入和現(xiàn)金流，經(jīng)營(yíng)性資金流入可覆蓋成本費(fèi)用支出；公司積極與債權(quán)人保持溝通協(xié)商，目前債務(wù)問題未對(duì)公司持續(xù)性經(jīng)營(yíng)能力造成重大影響；公司積極推進(jìn)引入投資人事宜，后續(xù)落地執(zhí)行將徹底解決公司債務(wù)逾期的問題。公司可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不存在重大不確定性。

（2）你公司于2023年1月18日披露的《關(guān)于子公司完成工商變更登記的公告》顯示，公司子公司申請(qǐng)退出小額貸款市場(chǎng)，刪除經(jīng)營(yíng)范圍和名稱中“小額貸款”字樣，不再?gòu)氖滦☆~貸款業(yè)務(wù)。請(qǐng)你公司說明小額貸款業(yè)務(wù)占你公司近三年?duì)I業(yè)收入的比重，該項(xiàng)業(yè)務(wù)調(diào)整是否對(duì)你公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，并進(jìn)一步說明你公司目前從事業(yè)務(wù)所需的資質(zhì)證書，相關(guān)證書續(xù)期所需條件及你公司是否滿足，是否存在到期后無法續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)政策變化是否對(duì)你公司業(yè)務(wù)開展產(chǎn)生不利影響，如有請(qǐng)?zhí)崾撅L(fēng)險(xiǎn)。

回復(fù)：

一、小額貸款業(yè)務(wù)近三年?duì)I收占比

單位：萬元

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小額貸款業(yè)務(wù)近三年占公司營(yíng)業(yè)收入的比重分別為0.98%、1.45%、0.55%，對(duì)公司整體營(yíng)收貢獻(xiàn)較小，不再?gòu)氖略擃悩I(yè)務(wù)不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。

二、公司從事業(yè)務(wù)的資質(zhì)證書情況

目前公司主營(yíng)業(yè)務(wù)主要為第三方支付業(yè)務(wù)。公司在展業(yè)過程中需要的資質(zhì)證書為第三方支付業(yè)務(wù)《支付業(yè)務(wù)許可證》。公司子公司合利寶于2014年獲得中國(guó)人民銀行頒發(fā)的《支付業(yè)務(wù)許可證》，許可業(yè)務(wù)類型包含互聯(lián)網(wǎng)支付、移動(dòng)電話支付、銀行卡收單業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)覆蓋范圍為全國(guó)。2019年7月，合利寶成功續(xù)展《支付業(yè)務(wù)許可證》（編號(hào)：Z2026044000012），有效期到2024年7月9日。根據(jù)《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》（人民銀行令〔2010〕第2號(hào)）等相關(guān)法律法規(guī)，合利寶正在積極準(zhǔn)備相關(guān)續(xù)展申請(qǐng)工作，各項(xiàng)工作有序開展。

根據(jù)《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》（人民銀行令〔2010〕第2號(hào)）第二章第八條的規(guī)定，《支付業(yè)務(wù)許可證》的申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份有限公司，且為非金融機(jī)構(gòu)法人；

（二）有符合本辦法規(guī)定的注冊(cè)資本最低限額；

（三）有符合本辦法規(guī)定的出資人；

（四）有5名以上熟悉支付業(yè)務(wù)的高級(jí)管理人員；

（五）有符合要求的反洗錢措施；

（六）有符合要求的支付業(yè)務(wù)設(shè)施；

（七）有健全的組織機(jī)構(gòu)、內(nèi)部控制制度和風(fēng)險(xiǎn)管理措施；

（八）有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和安全保障措施；

（九）申請(qǐng)人及其高級(jí)管理人員最近3年內(nèi)未因利用支付業(yè)務(wù)實(shí)施違法犯罪活動(dòng)或?yàn)檫`法犯罪活動(dòng)辦理支付業(yè)務(wù)等受過處罰。

長(zhǎng)期以來，合利寶堅(jiān)持合規(guī)展業(yè)的原則，積極響應(yīng)和落實(shí)各項(xiàng)監(jiān)管政策，目前，未發(fā)現(xiàn)監(jiān)管政策對(duì)合利寶的持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

（3）公司2021年年報(bào)顯示，公司融資租賃業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展，2021年、2022年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3,157.45萬元、4,047.09萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)815.12萬元、-270.39萬元，請(qǐng)你公司結(jié)合融資租賃業(yè)務(wù)行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及收入和成本構(gòu)成、期間費(fèi)用等因素說明融資租賃業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)但凈利潤(rùn)由正轉(zhuǎn)負(fù)的原因及合理性。

回復(fù)：

近兩年租賃業(yè)務(wù)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)比如下：

單位：萬元

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近年來，公司租賃公司首創(chuàng)并持續(xù)開展區(qū)塊鏈+融資租賃業(yè)務(wù)，走出了一條以科技創(chuàng)新帶動(dòng)業(yè)務(wù)創(chuàng)新的“IT+業(yè)務(wù)”雙驅(qū)動(dòng)之路。區(qū)塊鏈+融資租賃業(yè)務(wù)合作客戶均為小微企業(yè)，融資租賃業(yè)務(wù)結(jié)合區(qū)塊鏈技術(shù)可以為中小企業(yè)及C端消費(fèi)者提供融資，近幾年社會(huì)環(huán)境的變化也推動(dòng)了產(chǎn)業(yè)數(shù)字化進(jìn)程，網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)將成為未來的新常態(tài)。同時(shí)，融資租賃公司的資產(chǎn)荒也促使其不斷下沉探索新的業(yè)務(wù)資源。在這樣的大環(huán)境下，區(qū)塊鏈+融資租賃業(yè)務(wù)經(jīng)過幾年的發(fā)展，目前互聯(lián)網(wǎng)融資租賃業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，擠壓了本公司的市場(chǎng)份額和盈利空間。

報(bào)告期內(nèi)，租賃公司經(jīng)營(yíng)指標(biāo)發(fā)生變化主要原因如下：

1、2022年度租賃公司新增開展了經(jīng)營(yíng)租賃業(yè)務(wù)，本年度共計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4,047.09萬元，其中經(jīng)營(yíng)租賃業(yè)務(wù)收入為1,808.67萬元，是本期營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)的主要原因。

2、2022年度公司營(yíng)業(yè)成本總額1,981.13萬元，其中經(jīng)營(yíng)租賃業(yè)務(wù)成本1,728.09萬元。

3、公司經(jīng)營(yíng)租賃業(yè)務(wù)處于新增業(yè)務(wù)磨合期，業(yè)務(wù)毛利率偏低，總體拉低了租賃公司綜合毛利率，本期毛利額同比減少337.06萬元。

4、報(bào)告期內(nèi)，公司期間費(fèi)用總額為1,500.9萬元，同比增加419.2萬元，主要為持續(xù)研發(fā)費(fèi)用投入增加、組建經(jīng)營(yíng)租賃團(tuán)隊(duì)而增加的人員、運(yùn)營(yíng)成本等；

5、根據(jù)公司《租賃資產(chǎn)減值準(zhǔn)備管理辦法》規(guī)定，結(jié)合租賃資產(chǎn)實(shí)際情況，報(bào)告期內(nèi)，公司計(jì)提信用減值674.55萬元，同比增加466.79萬元；計(jì)提資產(chǎn)減值損失148.42萬元，同比增加77.67萬元。租賃公司的合作客戶均為中小微企業(yè)，近年來，受整體經(jīng)濟(jì)下行等因素影響，公司針對(duì)租賃資產(chǎn)信用風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)做了不同程度的下調(diào)。

公司《租賃資產(chǎn)減值準(zhǔn)備管理辦法》規(guī)定：

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注：次級(jí)和可疑類資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提比例可上下浮動(dòng)50%。

綜上所述，公司本年度營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-251.85萬元，同比下降1,362.35萬元，凈利潤(rùn)由正轉(zhuǎn)負(fù)。

（4）請(qǐng)列示有息負(fù)債的債務(wù)類型、具體金額、到期日、利率、償付安排，并結(jié)合當(dāng)前有息負(fù)債及到期情況、可自由支配貨幣資金、預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流、資產(chǎn)變現(xiàn)能力、融資能力、與債權(quán)人溝通情況等說明公司是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，如有，請(qǐng)充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

回復(fù)：

一、有息負(fù)債情況

截至2022年12月31日，公司有息負(fù)債本金余額119,266.60萬元、利息及違約金余額28,988.13萬元，本息合計(jì)148,254.72萬元。其中，金融機(jī)構(gòu)借款本金余額86,480.79萬元，均已逾期，計(jì)提利息及違約金余額22,142.45萬元，本息合計(jì)108,623.24萬元。公司有息負(fù)債明細(xì)表如下：

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單位：萬元

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公司需償付債務(wù)規(guī)模較大，短期內(nèi)面臨較大的償付壓力。相關(guān)金融機(jī)構(gòu)已對(duì)公司采取了法律措施，公司相關(guān)資產(chǎn)遭到保全或執(zhí)行，如公司繼續(xù)不能還款或不能滿足債權(quán)人相應(yīng)要求，不排除債權(quán)方繼續(xù)采取相關(guān)司法措施，將可能給公司日常經(jīng)營(yíng)帶來重大影響。目前公司與各債權(quán)人保持對(duì)話溝通，持續(xù)開展洽談，持續(xù)配合各債權(quán)人做好其貸后管理工作，通過談判溝通尋找各方利益共同點(diǎn)，著手制定出切實(shí)可行的償債方案，目前債務(wù)情況平穩(wěn)。

二、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流情況

2022年度公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入200,959.74萬元，具體明細(xì)如下：

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2022年度公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出179,678.72萬元，具體明細(xì)如下：

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僅從公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流角度考慮，經(jīng)營(yíng)性資金流入可以覆蓋成本費(fèi)用支出。

三、資產(chǎn)變現(xiàn)能力

截至2022年末，公司總資產(chǎn)48.14億元，其中流動(dòng)資產(chǎn)32.25億元，占比67%，非流動(dòng)資產(chǎn)15.88億元，占比33%，其中公司資產(chǎn)前三名分別為：貨幣資金占比62.10%、商譽(yù)占比18.58%、其他權(quán)益工具投資占比6.63%。在其他權(quán)益工具投資中，持有山西銀行股權(quán)1.08億股，目前賬面價(jià)值1.08億（股權(quán)處于凍結(jié)狀態(tài)）；持有上海蔚潔信息科技服務(wù)有限公司13.0612%的股權(quán)，投資本金7,300萬元，目前公司正推進(jìn)司法回購(gòu)程序。上述兩項(xiàng)股權(quán)投資按賬面價(jià)值計(jì)算變現(xiàn)金額約2.2億元。公司目前在積極推進(jìn)參股的其他權(quán)益工具投資資產(chǎn)的變現(xiàn)，但受股權(quán)狀態(tài)、司法程序、溝通談判等因素影響，短期內(nèi)完成上述股權(quán)的處置變現(xiàn)存在一定難度。

四、融資能力

為穩(wěn)妥解決債務(wù)逾期問題，目前公司正積極推進(jìn)引入投資人工作。公司于2023年1月19日將注冊(cè)地址由浙江諸暨遷移到廣州南沙區(qū)，為爭(zhēng)取當(dāng)?shù)卣咧С趾鸵胪顿Y人解決債務(wù)逾期問題奠定了基礎(chǔ)。但引入投資人解決債務(wù)逾期問題涉及各相關(guān)方利益，需要多次的談判溝通，且各方需履行各自內(nèi)部相關(guān)程序流程。截至目前，公司積極推進(jìn)引入投資人相關(guān)工作，并將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，結(jié)合相關(guān)工作開展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

綜上所述，公司存在大額債務(wù)逾期的情形，資金周轉(zhuǎn)及債務(wù)償還存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，但公司通過優(yōu)化調(diào)整資源配置，開拓主營(yíng)業(yè)務(wù)，爭(zhēng)取控股股東的支持，積極與債權(quán)人協(xié)商，引入投資人等工作正努力改善公司流動(dòng)性緊張的局面，截止目前債務(wù)逾期情況及流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)尚未對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)和未來持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成重大影響。

（5）請(qǐng)以列表形式詳細(xì)說明截至回函日你公司資產(chǎn)及銀行賬號(hào)被查封、凍結(jié)等權(quán)利受限事項(xiàng)的具體情況，包括但不限于相關(guān)資產(chǎn)及銀行賬戶名稱、資產(chǎn)及銀行賬戶具體用途、權(quán)利受限涉及的具體金額、是否及時(shí)履行了信息披露義務(wù)、對(duì)你公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的具體影響以及你公司擬采取的解決措施，并說明你公司相關(guān)銀行賬戶被凍結(jié)是否觸及《股票上市規(guī)則》第9.8.1條第（六）款“公司主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)”應(yīng)實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的情形，并說明判斷依據(jù)；如是，請(qǐng)及時(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

回復(fù)：

一、資產(chǎn)受限情況

（一）貨幣資金受限情況

截至回函日，公司貨幣資金總額240,891.25萬元，其中受限資金237,706.33萬元，占貨幣資金總額比例98.68%。

■

1、凍結(jié)資金

公司金融機(jī)構(gòu)借款逾期導(dǎo)致部分銀行賬戶被凍結(jié)，凍結(jié)余額合計(jì)1.76萬元，具體情況如下：

■

2、客戶備付金、保證金、風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金

客戶備付金、保證金、風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金合計(jì)237,704.56萬元。客戶備付金是公司作為非銀行支付機(jī)構(gòu)為辦理客戶委托的支付業(yè)務(wù)而實(shí)際收到的預(yù)收待付貨幣資金，集中存管在中國(guó)人民銀行廣州分行開設(shè)的備付金集中存管戶中和特定業(yè)務(wù)待結(jié)算資金專用存款賬戶。按照中國(guó)人民銀行《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》《非銀行支付機(jī)構(gòu)客戶備付金存管辦法》等監(jiān)管法規(guī)設(shè)立和使用。業(yè)務(wù)保證金為公司與銀行合作通道業(yè)務(wù)時(shí)，按照約定存放在合作銀行開設(shè)的公司賬戶中的業(yè)務(wù)保證金。風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金是第三方支付業(yè)務(wù)按照人民銀行規(guī)定計(jì)提的支付業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。按照中國(guó)人民銀行《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》《非銀行支付機(jī)構(gòu)客戶備付金存管辦法》等監(jiān)管法規(guī)設(shè)立和使用。

（二）股權(quán)資產(chǎn)受限情況

1、因公司在興業(yè)銀行借款逾期，公司子公司廣東合利金融科技服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合利金融”）持有的合利寶95%的股權(quán)被凍結(jié)。

2、因公司在中信銀行借款逾期，公司持有的合利金融90%的股權(quán)以及合利金融持有的合利寶95%的股權(quán)被凍結(jié)。

3、因公司在華融前海財(cái)富管理股份有限公司借款逾期，公司子公司合利金融持有的深圳前海合利商業(yè)保理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合利保理”）27.32%的股權(quán)被凍結(jié)，公司持有的山西銀行0.45%的股權(quán)被凍結(jié)。

4、因公司在北京海淀科技金融資本控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海科金集團(tuán)”）借款逾期，公司持有的海科金集團(tuán)3.02%的股權(quán)被凍結(jié)。

二、資產(chǎn)受限對(duì)公司的影響

受限資金中的客戶備付金、保證金、風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金合計(jì)237,704.56萬元，按照相關(guān)規(guī)定設(shè)立和使用，是第三方支付業(yè)務(wù)開展日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的前提，隨交易量滾動(dòng)變化。受限資金中的銀行賬戶凍結(jié)資金共1.76萬元，占公司合并報(bào)表范圍內(nèi)最近一期經(jīng)審計(jì)貨幣資金余額的0.0006%、合并報(bào)表范圍內(nèi)最近一期經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的0.0094%。凍結(jié)資金存放的賬戶為存款一般戶，公司有其他可用銀行賬戶開展業(yè)務(wù)，不影響公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

因公司債務(wù)逾期，公司持有的合利金融90%的股權(quán)、合利金融持有的合利寶95%的股權(quán)以及合利金融持有的合利保理27.32%的股權(quán)被凍結(jié)，但上述股權(quán)凍結(jié)不包含子公司經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，未對(duì)子公司日常經(jīng)營(yíng)造成重大影響。公司參股投資持有的山西銀行0.45%的股權(quán)、?？平鸺瘓F(tuán)3.02%的股權(quán)被凍結(jié)，不涉及公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，亦未對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)造成重大影響。

三、資產(chǎn)受限披露情況

受限資金中的客戶備付金、保證金、風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，按照相關(guān)規(guī)定設(shè)立和使用，是開展日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的前提，不涉及信息披露情況。因債務(wù)逾期，公司及子公司名下4個(gè)銀行賬戶被凍結(jié)，公司持有的相關(guān)子公司股權(quán)和參股投資股權(quán)被凍結(jié)，公司在收到法院相關(guān)凍結(jié)保全資料時(shí)已履行了信息披露義務(wù)，具體內(nèi)容詳見《關(guān)于收到法院財(cái)產(chǎn)保全相關(guān)資料的公告》（公告編號(hào)：2021-097）、《關(guān)于公司借款逾期訴訟的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2022-042）、《關(guān)于收到法院財(cái)產(chǎn)保全資料的公告》（公告編號(hào)：2023-037）等公告。

四、公司未觸及其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形

《股票上市規(guī)則》第9.8.1條第六款所述情形為公司主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)，公司結(jié)合自身實(shí)際情況進(jìn)行自查，認(rèn)為公司未觸及《股票上市規(guī)則》第9.8.1條第六款所述情形，公司不存在主要銀行賬戶凍結(jié)的情況，具體說明如下：

1、銀行賬戶凍結(jié)資金1.76萬元，不影響公司日常支出，不會(huì)對(duì)公司資金流造成影響；

2、公司有可用銀行賬戶替代被凍結(jié)銀行賬戶，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)主要通過其他一般賬戶開展，凍結(jié)的銀行賬戶不影響公司日常結(jié)算，未對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)造成重大影響。

綜上所述，公司有可用銀行賬戶替代被凍結(jié)銀行賬戶，且公司被凍結(jié)銀行賬戶金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表范圍內(nèi)貨幣資金和凈資產(chǎn)比例較低，非公司主要銀行賬戶，公司未觸及《股票上市規(guī)則》第9.8.1條第六款所述情形。

公司年審會(huì)計(jì)師已就上述相關(guān)問題進(jìn)行核查并發(fā)表了意見，具體內(nèi)容詳見中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）《關(guān)于仁東控股年報(bào)問詢函有關(guān)問題的專項(xiàng)說明》。

問詢2.報(bào)告期末，你公司商譽(yù)賬面原值11.94億元，計(jì)提減值準(zhǔn)備3億元，商譽(yù)凈值8.94億元，本期未計(jì)提商譽(yù)減值；商譽(yù)主要來源于收購(gòu)廣東合利金融科技服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合利金融”），占你公司凈資產(chǎn)的478.07%。此外，你公司2020年及2021年分別計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.04億元、0億元，請(qǐng)你公司：

（1）結(jié)合合利金融近三年經(jīng)營(yíng)情況及主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次商譽(yù)減值測(cè)試的關(guān)鍵假設(shè)、主要參數(shù)的測(cè)算過程，與以前年度商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)的假設(shè)及參數(shù)是否一致等，說明近兩年未對(duì)合利金融資產(chǎn)組對(duì)應(yīng)的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備的依據(jù)及合理性。

回復(fù)：

一、合利金融與商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組2020-2022年業(yè)務(wù)收入、線上收入、線下收入及增長(zhǎng)率情況

單位：萬元

■

根據(jù)我公司的整體戰(zhàn)略布局，合利寶自2019年逐步建立及完善了線下研發(fā)團(tuán)隊(duì)和銷售團(tuán)隊(duì)，開發(fā)線下獨(dú)立的系統(tǒng)、APP等，和全國(guó)的代理商進(jìn)行業(yè)務(wù)合作，2020年起線下業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，因此2020年和2021年合利寶線下業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率分別為1268.2%和177.4%，2022年，受整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境和相關(guān)防控政策等因素影響，線下業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)放緩。根據(jù)管理層規(guī)劃，未來合利寶的發(fā)展重點(diǎn)為線下銀行卡收單業(yè)務(wù)，線上業(yè)務(wù)產(chǎn)品將主要為智慧零售領(lǐng)域的商家提供條形碼收單業(yè)務(wù)，以及跨境業(yè)務(wù)。

二、本報(bào)告期末對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)組進(jìn)行商譽(yù)減值的測(cè)試過程

本報(bào)告期末進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，采用預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值法確認(rèn)含商譽(yù)資產(chǎn)組的可回收金額。即按照資產(chǎn)組在持續(xù)使用過程中和最終處置時(shí)所產(chǎn)生的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量，選擇恰當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率對(duì)現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)后的金額加以確定。

本報(bào)告期末基本模型、評(píng)估假設(shè)、標(biāo)的資產(chǎn)組范圍、資產(chǎn)組在持續(xù)使用過程中產(chǎn)生的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量、折現(xiàn)率、預(yù)測(cè)期、收益期等相關(guān)參數(shù)的確定方法均與2020年和2021年度保持一致，具體如下：

（一）基本模型

■

式中：

P：資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值；

Ri：預(yù)測(cè)期第i年預(yù)計(jì)資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量；

Rn：穩(wěn)定期的預(yù)計(jì)資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量；

r：折現(xiàn)率；

n：預(yù)測(cè)期；

A：期初鋪底營(yíng)運(yùn)資金。

（二）評(píng)估假設(shè)

1、假設(shè)所有待評(píng)估資產(chǎn)均可以正常有序交易。

2、假定在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)，或擬在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場(chǎng)信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，以便于對(duì)資產(chǎn)的功能、用途及其交易價(jià)格等做出理智的判斷。

3、假設(shè)資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營(yíng)且按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎(chǔ)上使用。

4、假設(shè)國(guó)家現(xiàn)行的宏觀經(jīng)濟(jì)、金融以及產(chǎn)業(yè)等政策不發(fā)生重大變化。

5、假設(shè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、稅率等政策無重大變化。

6、假設(shè)未來的經(jīng)營(yíng)管理班子盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)管理模式持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

7、假設(shè)企業(yè)的管理模式、銷售渠道、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)等與商譽(yù)相關(guān)的不可辨認(rèn)資產(chǎn)可以持續(xù)發(fā)揮作用，其他資產(chǎn)可以通過更新或追加的方式延續(xù)使用。

8、假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后現(xiàn)金流入為平均流入，現(xiàn)金流出為平均流出。

9、假設(shè)所處行業(yè)在基準(zhǔn)日后保持當(dāng)前可知的發(fā)展方向和態(tài)勢(shì)不變，沒有考慮將來未知新科技、新商業(yè)理念等出現(xiàn)對(duì)行業(yè)趨勢(shì)產(chǎn)生的影響。

10、假設(shè)廣州合利寶支付科技有限公司持有的第三方支付牌照在2024年到期后可以順利展期，實(shí)現(xiàn)持續(xù)經(jīng)營(yíng)，支付牌照中規(guī)定的 “互聯(lián)網(wǎng)支付、移動(dòng)支付、銀行卡收單（全國(guó)）” 經(jīng)營(yíng)范圍不變。

11、未考慮遇有自然力及其他不可抗力因素的影響，也未考慮特殊交易方式可能對(duì)評(píng)估結(jié)論產(chǎn)生的影響。

12、未考慮資產(chǎn)組將來可能承擔(dān)的抵押、擔(dān)保事宜。

13、本次評(píng)估假設(shè)被評(píng)估資產(chǎn)組在考慮維持性支出的情況下于評(píng)估基準(zhǔn)日后永續(xù)使用，資產(chǎn)組的產(chǎn)權(quán)持有單位持續(xù)經(jīng)營(yíng)，相應(yīng)的收益期為無限期。

（三）標(biāo)的資產(chǎn)組的范圍

標(biāo)的資產(chǎn)組為合并合利金融所形成的包含商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組。具體范圍為包含直接歸屬于資產(chǎn)組的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用以及分?jǐn)偟纳套u(yù)。

本報(bào)告期末認(rèn)定的包含商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組組成與以前會(huì)計(jì)期間商譽(yù)減值測(cè)試認(rèn)定的資產(chǎn)組組成一致。

（四）相關(guān)參數(shù)的確定及測(cè)算過程

1、資產(chǎn)組在持續(xù)使用過程中產(chǎn)生的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量R

計(jì)算公式如下：

R= EBITA＋折舊攤銷－追加資本 (2)

式中：EBITA為息稅前利潤(rùn)，其計(jì)算公式如下：

EBITA=營(yíng)業(yè)收入－營(yíng)業(yè)成本－營(yíng)業(yè)稅金及附加－營(yíng)業(yè)費(fèi)用－管理費(fèi)用－研發(fā)費(fèi)用 (3)

追加資本=營(yíng)運(yùn)資金增加額+資本性支出 (4)

資產(chǎn)組在持續(xù)使用過程中產(chǎn)生的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量測(cè)算過程見下表：

單位：萬元

■

2、折現(xiàn)率r

采用資本資產(chǎn)定價(jià)模型（CAPM）確定折現(xiàn)率r：

r=rf+ βu×(rm–rf )+ ε (5)

式中：

（1）rf：無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率；

采用10年期國(guó)債收益率作為無風(fēng)險(xiǎn)利率，即rf＝2.84%。

（2）rm：市場(chǎng)期望報(bào)酬率（稅前）；

根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估專家指引第12號(hào)一一收益法評(píng)估企業(yè)價(jià)值中折現(xiàn)率的測(cè)算》（中評(píng)協(xié)〔2020〕38號(hào)）的要求, 選取上證綜指作為標(biāo)的指數(shù)，經(jīng)綜合分析后確定市場(chǎng)期望報(bào)酬率，稅前rm=12.76%。

（3）βu：可比公司的預(yù)期無杠桿市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)。

以申萬多元金融行業(yè)滬深上市公司股票為基礎(chǔ)，考慮資產(chǎn)組與可比公司在業(yè)務(wù)類型、企業(yè)規(guī)模、盈利能力、成長(zhǎng)性、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、企業(yè)發(fā)展階段等因素的可比性，選擇適當(dāng)?shù)目杀裙?，以上證綜指為標(biāo)的指數(shù)，經(jīng)查詢WIND資訊金融終端，以截至評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行測(cè)算，計(jì)算周期為評(píng)估基準(zhǔn)日前250周，得到可比公司股票預(yù)期無財(cái)務(wù)杠桿風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)的估計(jì)值βu =0.7849。

（4）ε：資產(chǎn)組的特性風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)；

在確定折現(xiàn)率時(shí)考慮評(píng)估對(duì)象與上市公司在公司規(guī)模、企業(yè)發(fā)展階段、核心競(jìng)爭(zhēng)力、對(duì)大客戶和關(guān)鍵供應(yīng)商的依賴、企業(yè)融資能力及融資成本、盈利預(yù)測(cè)的穩(wěn)健程度等方面的差異，確定特定風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)ε=1.6%。

（5）折現(xiàn)率r的計(jì)算

將以上得到的各參數(shù)，代入公式(5)，得到折現(xiàn)率r:

r=2.84%+0.7849×(12.76% -2.84%)+1.6%=12.23%

3、預(yù)測(cè)期n

本次明確的預(yù)測(cè)期n為5年，即2023年-2027年。

4、穩(wěn)定收益期的確定

企業(yè)的管理模式、銷售渠道、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)等與商譽(yù)相關(guān)的不可辨認(rèn)資產(chǎn)可以持續(xù)發(fā)揮作用，其他長(zhǎng)期資產(chǎn)可以通過更新或追加的方式延續(xù)使用，包含商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組的預(yù)期收益在2027年后達(dá)到穩(wěn)定并保持持續(xù)。即穩(wěn)定收益期自2028年至永續(xù)。

5、期初鋪底營(yíng)運(yùn)資金A

經(jīng)測(cè)算，資產(chǎn)組在本報(bào)告期末的營(yíng)運(yùn)資金為-11,944.69萬元，故資產(chǎn)組不需要期初鋪底營(yíng)運(yùn)資金，本次商譽(yù)減值測(cè)試的期初營(yíng)運(yùn)資金為零。

6、資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值P的確定

將以上參數(shù)代入基本模型公式（1）中，得到資產(chǎn)組預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值。

單位：萬元

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經(jīng)測(cè)算，含商譽(yù)資產(chǎn)組在減值測(cè)試日2022年12月31日的可回收金額為135,241.99萬元。

（五）商譽(yù)減值損失的確認(rèn)過程

本公司合并合利金融所形成的商譽(yù)在本報(bào)告期末的賬面值89,435.68萬元，為收購(gòu)合利金融90%股權(quán)對(duì)應(yīng)的商譽(yù)，調(diào)整后包含100%商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組的賬面價(jià)值為127,691.26萬元，詳見下表：

包含商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組組成

減值測(cè)試日：2022年12月31日

單位：萬元

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經(jīng)測(cè)算，減值測(cè)試日2022年12月31日與商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組的可收回金額為135,241.99萬元，高于資產(chǎn)組的賬面價(jià)值和100%商譽(yù)的賬面值之和127,691.26萬元，故本公司2022年度對(duì)合并合利金融形成的商譽(yù)不需要計(jì)提減值準(zhǔn)備。

三、2020年、2021年和2022年商譽(yù)減值測(cè)試情況

（一）2020年、2021年和2022年商譽(yù)減值測(cè)試的主要參數(shù)對(duì)比如下：

單位：萬元

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1、2022年末減值測(cè)試預(yù)測(cè)期收入高于2021年度的原因是2022年受整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境和相關(guān)防控政策等因素影響，實(shí)際收入低于預(yù)期；但管理層考慮到2023年隨著相關(guān)防控政策的放開，收入較2022年有較大的增長(zhǎng)。

2、2022年末減值測(cè)試預(yù)測(cè)期毛利率根據(jù)2022年實(shí)際毛利率情況進(jìn)行調(diào)整，低于2020年末和2021年末的預(yù)測(cè)水平。

3、2022年末減值測(cè)試預(yù)期資本性支出金額小于2021年預(yù)測(cè)水平，公司從2022年起將部分POS機(jī)由代理商購(gòu)買提供，合利寶將給予代理商更為優(yōu)惠的分潤(rùn)費(fèi)率作為合作基礎(chǔ)，該部分給代理商的分潤(rùn)已在線下業(yè)務(wù)通道分潤(rùn)成本率中考慮，故預(yù)測(cè)的利潤(rùn)率也較2021年有較大下降。

4、由于2022年末無風(fēng)險(xiǎn)利率、市場(chǎng)期望報(bào)酬率、可比公司股票無財(cái)務(wù)杠桿風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)等市場(chǎng)取值參數(shù)均下降，故折現(xiàn)率在計(jì)算方法不變的情況下較2020年和2021年有所下降，近3年折現(xiàn)率的計(jì)算過程如下：

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（二）2020年末、2021年末和本報(bào)告期末計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備情況如下：

單位：萬元

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綜上，資產(chǎn)組在2020年出現(xiàn)減值跡象，公司已在2020年度計(jì)提減值準(zhǔn)備。本報(bào)告期末的盈利預(yù)測(cè)是以歷史年度特別是測(cè)試當(dāng)年資產(chǎn)組實(shí)際形成的現(xiàn)金流情況為基礎(chǔ)、以標(biāo)的資產(chǎn)管理層對(duì)于資產(chǎn)組的未來經(jīng)營(yíng)規(guī)劃為前提做出的，由管理層對(duì)于資產(chǎn)組的未來規(guī)劃是以市場(chǎng)供求為前提，同時(shí)考慮行業(yè)特點(diǎn)、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)優(yōu)劣勢(shì)等方面的影響，盈利預(yù)測(cè)較為合理地反映了資產(chǎn)組在減值測(cè)試日的盈利能力。

（2）對(duì)比本年度商譽(yù)減值測(cè)試與形成商譽(yù)時(shí)及以前年度商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)的信息，說明相關(guān)數(shù)據(jù)是否存在差異，如有請(qǐng)補(bǔ)充披露存在的差異及其原因。

回復(fù)：

一、本年度商譽(yù)減值測(cè)試與形成商譽(yù)時(shí)及以前年度商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)的信息對(duì)比：

（一）資產(chǎn)組的范圍不同

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（二）盈利指標(biāo)中主要參數(shù)

1、資產(chǎn)組收入

（1）本報(bào)告期末商譽(yù)減值測(cè)試與與形成商譽(yù)時(shí)及以前年度商譽(yù)減值測(cè)試資產(chǎn)組收入增長(zhǎng)率對(duì)比如下：

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（2）資產(chǎn)組2016-2022年收入及增長(zhǎng)率情況如下：

單位：萬元

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上述預(yù)測(cè)和實(shí)際經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)顯示，①2017-2021年度商譽(yù)減值測(cè)試中預(yù)測(cè)未來收入增長(zhǎng)率呈逐年下降趨勢(shì)，主要原因是公司在2016年收購(gòu)合利金融時(shí)，業(yè)務(wù)收入的基數(shù)較??；隨著收購(gòu)后營(yíng)業(yè)收入的持續(xù)上升，市場(chǎng)份額的提升，并參考減值測(cè)試當(dāng)期的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，預(yù)測(cè)未來營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)率呈波動(dòng)下降。②2022年整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境和相關(guān)防控政策（居家隔離、限制出行等）對(duì)線下收入的影響遠(yuǎn)超管理層預(yù)期，使得2022年實(shí)際收入低于預(yù)期；2022年末隨著相關(guān)防控政策的放開，消費(fèi)復(fù)蘇，2023年1季度交易量大幅增加，故管理層預(yù)測(cè)2023年在2022年收入的基礎(chǔ)上有較大的增長(zhǎng)。

綜上，收入增長(zhǎng)的趨勢(shì)是較為合理地反映了減值測(cè)試當(dāng)期的市場(chǎng)變化情況及企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況的。

2、EBITA/收入

（1）本報(bào)告期末商譽(yù)減值測(cè)試與與形成商譽(yù)時(shí)及以前年度商譽(yù)減值測(cè)試EBITA/收入的比值對(duì)比如下：

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上表數(shù)據(jù)顯示，2017-2022年度商譽(yù)減值測(cè)試中預(yù)測(cè)未來年度EBITA時(shí)主要以參考測(cè)試當(dāng)期的水平，并綜合對(duì)未來行業(yè)發(fā)展預(yù)期后確定的，預(yù)測(cè)水平是較為謹(jǐn)慎的。

3、資本性支出

本報(bào)告期末商譽(yù)減值測(cè)試與形成商譽(yù)時(shí)及以前年度商譽(yù)減值測(cè)試資本性支出對(duì)比如下：

單位：萬元

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上表數(shù)據(jù)顯示，自2020年起，由于線下收入占比大幅上升，固定資產(chǎn)投入大幅增加，故資本性支出大幅增加。2022年度資本性出預(yù)測(cè)金額低于2021年度預(yù)測(cè)金額的原因是公司將部分POS機(jī)由代理商購(gòu)買提供，合利寶將給予代理商更為優(yōu)惠的分潤(rùn)費(fèi)率，該部分給代理商的分潤(rùn)已在線下業(yè)務(wù)通道分潤(rùn)成本率中考慮，故預(yù)測(cè)的EBITA/收入也較2021年有較大下降。

（三）折現(xiàn)率r

本報(bào)告期末商譽(yù)減值測(cè)試與形成商譽(yù)時(shí)及以前年度商譽(yù)減值測(cè)試折現(xiàn)率對(duì)比如下：

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2016年商譽(yù)形成時(shí)與2017年度減值測(cè)試的評(píng)估對(duì)象是合利金融股東全部權(quán)益，折現(xiàn)率的模型為WACC定價(jià)模型，折現(xiàn)率與現(xiàn)金流均為稅后口徑；

2018年度之后，折現(xiàn)率的模型為CAPM（資本資產(chǎn)定價(jià)模型）,折現(xiàn)率與現(xiàn)金流均為稅前口徑。近3年折現(xiàn)率的計(jì)算過程如下：

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由于近3年減值測(cè)試日的無風(fēng)險(xiǎn)利率、市場(chǎng)期望報(bào)酬率、可比公司股票無財(cái)務(wù)杠桿風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)等市場(chǎng)取值參數(shù)均下降，故折現(xiàn)率的取值有所下降。

（四）預(yù)測(cè)期與收益期

本報(bào)告期末商譽(yù)減值測(cè)試與形成商譽(yù)時(shí)及以前年度商譽(yù)減值測(cè)試預(yù)測(cè)期均為5年，收益期均為永續(xù)。

綜上，本報(bào)告期末商譽(yù)減值測(cè)試與形成商譽(yù)時(shí)及以前年度商譽(yù)減值測(cè)試收入預(yù)測(cè)的依據(jù)、收入增長(zhǎng)模型、未來現(xiàn)金流量的測(cè)算方法、折現(xiàn)率的確定方法均未有明顯變化。由于盈利預(yù)測(cè)是基于歷史年度特別是測(cè)試當(dāng)年資產(chǎn)組實(shí)際形成的現(xiàn)金流情況、及管理層對(duì)于資產(chǎn)組的未來經(jīng)營(yíng)規(guī)劃為前提做出的，而資產(chǎn)組減值測(cè)試當(dāng)年受宏觀經(jīng)濟(jì)和市場(chǎng)等方面的影響收入及利潤(rùn)完成情況不同，故各年度與盈利指標(biāo)相關(guān)的參數(shù)的取值均有一定的差異是合理的。

(下轉(zhuǎn)119版)