證券代碼：605133 證券簡稱：嶸泰股份 公告編號：2023-044

江蘇嶸泰工業(yè)股份有限公司

第二屆董事會第十八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

1、江蘇嶸泰工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十八次會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

2、本次董事會會議通知和材料于2023年6月2日以電子郵件及電話等形式送達全體董事。

3、本次董事會會議于2023年6月5日在公司以現(xiàn)場表決方式召開。

4、本次董事會會議應出席的董事7人，實際出席會議的董事7人。

5、本次董事會會議由董事長夏誠亮先生主持。

二、董事會會議審議情況

與會董事經(jīng)認真審議和表決，通過如下決議：

1、審議通過了《關于以增資方式投資并控股逸航汽車零部件（嘉善）有限公司的議案》

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事對本議案事項發(fā)表了獨立意見，內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

2、審議通過了《關于變更注冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

3、審議通過了《關于向控股子公司提供擔保的議案》

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事對本議案事項發(fā)表了獨立意見，內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

三、備查文件

1、公司第二屆董事會第十八次會議決議

2、公司獨立董事關于第二屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見

特此公告。

江蘇嶸泰工業(yè)股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月六日

證券代碼：605133 證券簡稱：嶸泰股份 公告編號：2023-045

江蘇嶸泰工業(yè)股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第十六次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

1、江蘇嶸泰工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十六次會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

2、本次監(jiān)事會會議通知和材料于2023年6月2日以電子郵件及電話等形式送達全體監(jiān)事。

3、本次監(jiān)事會會議于2023年6月5日在公司以現(xiàn)場表決方式召開。

4、本次監(jiān)事會會議應出席的監(jiān)事3人，實際出席會議的監(jiān)事3人。

5、本次監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席陳晨女士主持。

二、監(jiān)事會會議審議情況

與會監(jiān)事認真審議和表決，通過如下議案：

1、審議通過了《關于以增資方式投資并控股逸航汽車零部件（嘉善）有限公司的議案》

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

2、審議通過了《關于向控股子公司提供擔保的議案》

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

內(nèi)容詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

三、備查文件

1、公司第二屆監(jiān)事會第十六次會議決議

特此公告。

江蘇嶸泰工業(yè)股份有限公司

監(jiān) 事 會

二〇二三年六月六日

證券代碼：605133 證券簡稱：嶸泰股份 公告編號：2023-046

江蘇嶸泰工業(yè)股份有限公司

關于以增資方式投資并控股逸航汽車

零部件（嘉善）有限公司的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●江蘇嶸泰工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“嶸泰股份”）擬以自有資金向逸航汽車零部件（嘉善）有限公司（以下簡稱“嘉善逸航”或“目標公司”）增資9,367.35萬元，以控股目標公司51%股權（以下簡稱“本次交易”）。

●本次交易不構成關聯(lián)交易，也不構成重大資產(chǎn)重組。

●本次交易已經(jīng)公司第二屆董事會第十八次會議、第二屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過，無需公司股東大會批準。

●風險提示：本次投資完成后，公司在實施中存在業(yè)務整合風險、商譽減值風險以及其他不可預測風險，公司將會以謹慎的態(tài)度和行之有效的措施控制風險和化解風險，敬請投資者注意投資風險。

一、交易概述

為進一步延伸汽車產(chǎn)業(yè)鏈、優(yōu)化公司業(yè)務布局、提升公司綜合競爭力，促進公司經(jīng)營發(fā)展，公司擬向嘉善逸航增資9,367.35萬元，其中3,673.47萬元進入嘉善逸航注冊資本，超出注冊資本部分的5,693.88萬元計入資本公積。本次交易完成后，公司將持有嘉善逸航51%股權，嘉善逸航將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。

本次投資的交易價格以天源資產(chǎn)評估有限公司出具的天源評報字〔2023〕第0380號《江蘇嶸泰工業(yè)股份有限公司擬向逸航汽車零部件（嘉善）有限公司增資涉及的該公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》（以下簡稱“《評估報告》”）所載標的資產(chǎn)的評估值作為參考。根據(jù)《評估報告》，截至評估基準日2023年3月31日，本次評估以收益法確定的市場價值9,036.00萬元作為嘉善逸航的股東全部權益價值，評估增值5,095.68萬元，增值率為129.32%。經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，本次增資前嘉善逸航的估值定為9,000萬元，對應的增資金額為9,367.35萬元。

本次交易不構成關聯(lián)交易，也不構成重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等規(guī)定，本次交易經(jīng)公司第二屆董事會第十八次會議審議通過后，無需提交公司股東大會審議。

二、交易對方情況介紹

1、王繼光

中國籍，為目標公司創(chuàng)始人股東，現(xiàn)任目標公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人，上海逸航汽車零部件有限公司執(zhí)行董事、法定代表人，逸航汽車零部件（武漢）有限公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人，上海巨航包裝五金制品廠（普通合伙）執(zhí)行事務合伙人。

2、焦文燕

中國籍，為目標公司創(chuàng)始人股東，嘉善王田信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務合伙人、嘉善梓云信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務合伙人。

3、嘉善王田信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）

執(zhí)行事務合伙人：焦文燕

統(tǒng)一社會信用代碼：91330421MAC0XTMC66

成立日期：2022-10-13

主要經(jīng)營場所：浙江省嘉興市嘉善縣陶莊鎮(zhèn)南新路9號103室

經(jīng)營范圍：一般項目:技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）。

實際控制人：焦文燕

公司與該合伙企業(yè)之間不存在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的關系，該合伙企業(yè)資信良好。

4、嘉善梓云信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）

執(zhí)行事務合伙人：焦文燕

統(tǒng)一社會信用代碼：91330421MAC0YT7756

成立日期：2022-09-26

主要經(jīng)營場所：浙江省嘉興市嘉善縣陶莊鎮(zhèn)夏湖大道400號2號樓501室

經(jīng)營范圍：一般項目:技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）。

實際控制人：王繼光

公司與該合伙企業(yè)之間不存在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的關系，該合伙企業(yè)資信良好。

5、武漢子悅信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）

執(zhí)行事務合伙人：蘇斌

統(tǒng)一社會信用代碼：91420113MAC19X8BXG

成立日期：2022-09-29

主要經(jīng)營場所：武漢市漢南區(qū)紗帽街薇湖路348號（120）

經(jīng)營范圍：一般項目：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）。

實際控制人：王繼光

公司與該合伙企業(yè)之間不存在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的關系，該合伙企業(yè)資信良好。

三、交易標的基本情況

（一）基本情況

1、企業(yè)名稱：逸航汽車零部件（嘉善）有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91330421MA29HRTG09

3、企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

4、法定代表人：王繼光

5、注冊資本：3529.41萬元人民幣

6、成立日期：2017-09-01

7、注冊地址：浙江省嘉興市嘉善縣陶莊鎮(zhèn)夏湖大道400號

8、經(jīng)營范圍：汽車零部件、電子產(chǎn)品、電器及儀器儀表成套設備、機械成套設備、五金制品的生產(chǎn)、加工、銷售，橡塑制品的銷售；從事貨物及技術的進出口業(yè)務；普通貨運；工業(yè)設計。

（二）股權結構：

嘉善逸航股東及持有股權情況如下表所示：

■

（三）主營業(yè)務

嘉善逸航主要從事汽車電子傳感器、汽車電子模塊類產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售和服務?；谄囯妱踊爸悄芫W(wǎng)聯(lián)化的發(fā)展趨勢，以及核心零件國產(chǎn)化的時代發(fā)展背景，加速轉型布局汽車電子的傳感和執(zhí)行控制，在傳感領域重點開發(fā)適用于ADAS及高階智能駕駛的EPS扭矩角度傳感器、在執(zhí)行控制領域重點開發(fā)汽車空調(diào)無刷電機控制模塊、座椅通風電機及電動尾門撐桿馬達小總成等產(chǎn)品。

嘉善逸航與多家優(yōu)質(zhì)頭部客戶建立了良好的合作關系，是博世華域轉向系統(tǒng)的戰(zhàn)略供應商，并已為其配套供應EPS用角度傳感器和扭矩傳感器配套產(chǎn)品和服務。通過馬勒熱系統(tǒng)等客戶配套提供汽車空調(diào)鼓風機控制模塊等產(chǎn)品，通過愛德夏客戶提供電動尾門撐桿馬達小總成等產(chǎn)品。嘉善逸航通過與優(yōu)質(zhì)Tier1客戶的深度合作，為快速推廣產(chǎn)品業(yè)務和進一步打開市場空間提供了機會。

（四）主要財務信息

嘉善逸航的財務報表經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務資格的中匯會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了編號為中匯會審[2023]7582號標準無保留意見的審計報告。

經(jīng)審計后的最近一年又一期的主要合并報表財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

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（四）評估情況

本次交易公司聘請具有證券期貨從業(yè)資格的評估機構天源資產(chǎn)評估有限公司承擔本次交易的評估工作。除本次聘請外，天源資產(chǎn)評估有限公司與公司及本次交易對方均無其他關聯(lián)關系，不存在現(xiàn)實的及預期的利益或沖突，具有獨立性。

根據(jù)天源資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》，本次標的資產(chǎn)評估機構采用資產(chǎn)基礎法和收益法兩種評估方法進行了評估，其中資產(chǎn)基礎法下股東全部權益價值為4,918.79萬元，評估增值978.47萬元，增值率24.83%，收益法下股東全部權益價值為9,036.00萬元，評估增值5,095.68萬元，增值率129.32%。

考慮到一般情況下，資產(chǎn)基礎法僅能反映嘉善逸航各項資產(chǎn)的自身價值，而不能全面、合理的體現(xiàn)嘉善逸航的整體價值，并且采用資產(chǎn)基礎法也無法涵蓋諸如客戶資源、人力資源等無形資產(chǎn)的價值。嘉善逸航擁有良好的管理銷售團隊、優(yōu)越的產(chǎn)品性能以及優(yōu)質(zhì)的服務等綜合管理優(yōu)勢，隨著電尾門撐桿以及扭矩傳感器等產(chǎn)品陸續(xù)量產(chǎn)，嘉善逸航順利獲得博世華域轉向系統(tǒng)有限公司、愛德夏平和精工汽車零部件（昆山）有限公司等公司的供應商資格，銷售規(guī)模有所提升，預計以后年度逐步實現(xiàn)盈利。資產(chǎn)評估專業(yè)人員經(jīng)過對嘉善逸航財務狀況的調(diào)查及歷史經(jīng)營業(yè)績分析，依據(jù)評估準則的規(guī)定，結合本次評估對象、評估目的及適用的價值類型，經(jīng)過比較分析，認為收益法的評估結果能更全面、合理地反映嘉善逸航的股東全部權益價值，因此選定以收益法評估結果作為嘉善逸航的股東全部權益價值。

1、評估對象與評估范圍

評估對象為嘉善逸航的股東全部權益價值。評估范圍為嘉善逸航申報的全部資產(chǎn)和負債，具體包括流動資產(chǎn)、非流動資產(chǎn)及流動負債、非流動負債。

2、收益法評估模型

本次評估對象為嘉善逸航的股東全部權益價值，結合嘉善逸航的經(jīng)營情況及資產(chǎn)負債結構，采用企業(yè)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型，計算公式如下：

公式1：股東全部權益價值＝企業(yè)整體價值－付息負債價值

公式2：企業(yè)整體價值＝企業(yè)自由現(xiàn)金流現(xiàn)值＋溢余及非經(jīng)營性資產(chǎn)價值－非經(jīng)營性負債價值

公式3：企業(yè)自由現(xiàn)金流＝息稅前利潤×(1－所得稅率)＋折舊與攤銷－資本性支出－營運資金凈增加額

經(jīng)資產(chǎn)評估專業(yè)人員對評估對象所處行業(yè)特點、自身競爭優(yōu)劣勢以及未來發(fā)展前景的分析，判斷評估對象具有較高的市場競爭力及持續(xù)經(jīng)營能力，因此，本次評估取其經(jīng)營期限為持續(xù)經(jīng)營假設前提下的無限年期；在此基礎上采用分段法對現(xiàn)金流進行預測，即將預測范圍內(nèi)公司的未來凈現(xiàn)金流量分為詳細預測期的凈現(xiàn)金流量和穩(wěn)定期的凈現(xiàn)金流量。

由此，根據(jù)上述公式1至公式3，設計本次評估采用的模型公式為：

公式4：

■

式中：P：評估值

Ft：未來第t個收益期的預期企業(yè)自由現(xiàn)金流

r：折現(xiàn)率

t：收益預測期

it：未來第t個收益期的折現(xiàn)期

n：詳細預測期的年限

∑C：基準日存在的溢余資產(chǎn)及非經(jīng)營性資產(chǎn)(負債)的價值

D：基準日付息債務價值

3、評估結論

經(jīng)綜合分析，本次評估以收益法確定的市場價值9,036.00萬元(大寫：人民幣玖仟零叁拾陸萬元)作為嘉善逸航的股東全部權益價值，評估增值5,095.68萬元，增值率為129.32%。

評估結論僅在資產(chǎn)評估報告載明的評估基準日成立。評估結論的使用有效期應根據(jù)評估基準日后的資產(chǎn)狀況和市場變化情況來確定，當資產(chǎn)狀況和市場變化較小時，評估結論使用有效期為2023年3月31日至2024年3月30日。

4、交易的定價及合理性

在上述評估結果的基礎上，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，目標公司增資前的股權估值確定為9,000萬元，本次增資后控股目標公司51%股權對應的投資額為9,367.35萬元。

本次交易中，交易價格的定價原則符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，交易定價方式合理，交易價格公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

第一條 協(xié)議主體

投資方（新股東）：江蘇嶸泰工業(yè)股份有限公司

被投資方（目標公司）：逸航汽車零部件（嘉善）有限公司

目標公司現(xiàn)有股東：

A 王繼光、焦文燕，為目標公司創(chuàng)始人股東

B 嘉善王田信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）

C 嘉善梓云信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）

D 武漢子悅信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）

第二條 本次交易前后的公司注冊資本

本次交易系通過嶸泰股份對公司進行增資。本次交易完成前，公司的注冊資本為人民幣3,529.41萬元；本次交易完成后，公司的注冊資本為人民幣7,202.88萬元。

本次交易的投資款及投資價格為：公司投前估值9,000萬元，就此，公司每一元注冊資本對應投資價格為2.55元。嶸泰股份共計投資9,367.35萬元，對應新增公司注冊資本3,673.47萬元，超出注冊資本部分的本次投資款計入公司資本公積金。

第三條 本次交易前后公司股東及持有股權情況

本次交易完成前后，公司股東及持有股權情況如下表所示：

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第四條 增資款支付

1) 自本協(xié)議生效且約定的先決條件滿足，嶸泰股份以銀行轉賬方式將首期投資款6,000萬元付至目標公司銀行賬戶；剩余部分投資款根據(jù)乙方經(jīng)營及業(yè)務所需繳付，最遲不晚于2024年3月31日前，嶸泰股份將剩余投資款3,367.35萬元繳付至目標公司銀行賬戶。以上付款時注明資金用途為“增資款”。

2) 本次交易應由嶸泰股份認可的會計師事務所出具驗資報告。

3) 增資款的用途：除本協(xié)議或各方另有約定外，公司應將從本次交易中獲得的增資款僅用于支付主營業(yè)務有關的建設和經(jīng)營活動，不得用于償還對股東及其關聯(lián)方的債務，不得用于非經(jīng)營性支出或與公司主營業(yè)務不相關的其他經(jīng)營性支出，不得用于購買或從事股票、期貨、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、私募基金、非保本型理財產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生產(chǎn)品投資以及分紅或回購公司的股權或借貸給其他方使用。若新股東核查發(fā)現(xiàn)公司有違背上述約定使用資金的行為，有權要求公司立即糾正違約使用資金行為，并由創(chuàng)始人就該等行為給公司/新股東造成的損失承擔連帶賠償責任。

第五條 股東權利和義務

1) 嶸泰股份自第一筆增資款繳付之日起成為公司股東，即享有法律、本次交易文件規(guī)定的所有股東權利，承擔股東義務。如基于法律法規(guī)的限制，交易文件賦予新股東的任何權利無法充分實現(xiàn)，創(chuàng)始人和公司將采用法律允許的其他方法，在最大范圍內(nèi)實現(xiàn)交易文件規(guī)定的新股東權利和利益。

2) 各方同意自新股東繳付出資之日起的公司累積未分配利潤（如有），由公司新老股東按各自持有的公司股權比例及章程規(guī)定享有。

第六條 生效與解除

經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進行修改或變更。任何修改或變更須經(jīng)本協(xié)議各方簽署后生效。

五、本次交易對公司的影響

1、進一步豐富公司產(chǎn)品品類。公司目前主要產(chǎn)品為汽車轉向系統(tǒng)、新能源汽車三電系統(tǒng)、汽車傳動系統(tǒng)、汽車車身結構件等適應汽車輕量化、節(jié)能環(huán)保需求的鋁合金精密壓鑄件，標的公司主要產(chǎn)品為汽車EPS扭矩傳感器、電動尾門馬達小總成、空調(diào)鼓風電機ECU等電氣化產(chǎn)品，本次交易完成后，公司產(chǎn)品品類將由機械零部件向電氣零部件延伸，進一步豐富公司汽車零部件領域的產(chǎn)品布局。

2、進一步實現(xiàn)業(yè)務管理協(xié)同。公司與標的公司同屬汽車零部件行業(yè)，且下游客戶具有較高的重合度，尤其在汽車轉向系統(tǒng)領域，可以借助公司現(xiàn)在市場渠道和客戶資源，也可協(xié)同開發(fā)新客戶。本次交易完成后，公司與標的公司可以共享客戶資源，實現(xiàn)較好的業(yè)務協(xié)同效應，同時也將借助公司成熟管理經(jīng)驗，向標的公司委派財務負責人，對標的公司業(yè)務管理、財務管理等進行優(yōu)化，為標的公司穩(wěn)健發(fā)展全面賦能。

3、進一步增加公司收益。標的公司扭矩傳感器產(chǎn)品，未來市場需求較大，存在較大的國產(chǎn)替代空間，產(chǎn)品研發(fā)、產(chǎn)能擴張存在較大的資金需求，本次交易以貨幣增資的方式進行投資，可以滿足其業(yè)務發(fā)展的資金需求。本次交易完成后，公司將持有目標公司51%股權，公司將實現(xiàn)財務并表，隨著標的公司業(yè)務規(guī)模的擴大和經(jīng)營效益的提升，也將增加公司收益，提升公司全體股東利益。

4、本次增資將使用公司自有資金，不會影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，不存在損害公司及全體股東利益的情形，從長期發(fā)展來看，本次對外投資對公司未來的財務狀況和經(jīng)營成果有積極影響。

5、本次交易，不會新增關聯(lián)交易、同業(yè)競爭，不會形成新的對外擔保、非經(jīng)營性資金占用。

六、風險提示

1、業(yè)務整合風險

本次投資完成后，嘉善逸航財務報表會合并到公司的財務報表中。公司現(xiàn)有從事汽車鋁合金精密壓鑄件產(chǎn)品業(yè)務與嘉善逸航從事扭矩傳感器、馬達小總成等電子電氣化產(chǎn)品業(yè)務的優(yōu)勢能否有效互補，并購整合能否有效實施具有不確定性，存在投資整合風險。本次投資嘉善逸航完成后，公司將在經(jīng)營規(guī)劃、業(yè)務管理和財務體系等方面統(tǒng)籌規(guī)劃，最大程度地降低投資整合風險。

2、商譽減值風險

由于本次交易屬于非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定，本次投資完成后，公司合并資產(chǎn)負債表將形成一定金額的商譽，該等商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。如嘉善逸航未來經(jīng)營狀況未達預期，則存在商譽減值風險，會對公司當期損益造成不利影響。

七、 備查文件

1、公司第二屆董事會第十八次會議決議；

2、公司獨立董事關于第二屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見；

3、關于逸航汽車零部件（嘉善）有限公司之增資協(xié)議；

4、逸航汽車零部件（嘉善）有限公司審計報告；

5、江蘇嶸泰工業(yè)股份有限公司擬向逸航汽車零部件（嘉善）有限公司增資涉及的該公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告。

特此公告。

江蘇嶸泰工業(yè)股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月六日

證券代碼：605133 證券簡稱：嶸泰股份 公告編號：2023-047

江蘇嶸泰工業(yè)股份有限公司關于變更

注冊資本并修訂《公司章程》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江蘇嶸泰工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月5日召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于變更注冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》。具體內(nèi)容如下：

一、注冊資本變更情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準江蘇嶸泰工業(yè)股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券的批復》（證監(jiān)許可[2022]1375號）核準，江蘇嶸泰工業(yè)股份有限公司于2022年8月11日公開發(fā)行了650.67萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額65,067萬元。

經(jīng)上海證券交易所自律監(jiān)管決定書〔2022〕246號文同意，公司65,067.00萬元可轉換公司債券于2022年9月21日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“嶸泰轉債”，債券代碼“111006”。根據(jù)有關規(guī)定和公司《公開發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》的約定，公司該次發(fā)行的“嶸泰轉債”轉股期為2023年2月17日至2028年8月10日。

公司的股票自2023年2月17日至2023年3月27日連續(xù)二十七個交易日內(nèi)有十五個交易日收盤價格不低于公司公開發(fā)行可轉換公司債券當期轉股價格的130％。根據(jù)公司《公開發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》的約定，已滿足贖回條件。

公司于2023年3月27日召開第二屆董事會第十四會議審議通過了《關于提前贖回“嶸泰轉債”的議案》，決定行使公司可轉債的提前贖回權,按可轉債票面價格加當期應計利息對“贖回登記日”收市后登記在冊的“嶸泰轉債”全部贖回?，F(xiàn)“嶸泰轉債”提前贖回事項已完成，轉股期內(nèi)累計轉股數(shù)為23,420,816股，公司總股本由162,189,000股增加至185,609,816股。詳見公司于2023年5月11日披露的《關于“嶸泰轉債”贖回結果暨股份變動的公告》（公告編號：2023-042）。

2023年4月10日，公司召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于向激勵對象預留授予限制性股票的公告》，董事會認為公司本激勵計劃規(guī)定的預留授予條件已經(jīng)成就，同意確定以2023年4月10日為授予日，向符合條件的81名激勵對象授予61.30萬股限制性股票，授予價格為16.85元/股。

在確定授予日后的授予登記過程中，5名激勵對象因個人原因自愿放棄公司向其授予的全部限制性股票，合計2.90萬股，激勵對象由81人調(diào)整為76人，本次激勵計劃預留實際授予的限制性股票由61.30萬股調(diào)整為58.40萬股。上述限制性股票已于2023年5月17日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記完成，公司總股本由185,609,816股增加至186,193,816股。詳見公司于2023年5月19日披露的《關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予結果公告》（公告編號：2023-043）。

二、修訂《公司章程》情況

鑒于公司注冊資本的變更，擬對《公司章程》部分條款進行修訂，《公司章程》的具體修訂內(nèi)容如下：

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除上述條款修訂外，《公司章程》中其他條款不變。同時，授權董事長及其指定人員辦理上述注冊資本變更及章程修訂相關的工商變更登記、備案等全部事宜。

根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發(fā)行A股可轉換公司債券相關事項的議案》及2022年第二次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事項的議案》，本次變更注冊資本及修訂公司章程事項在股東大會對董事會的授權范圍內(nèi)，無需再提交股東大會審議。

特此公告。

江蘇嶸泰工業(yè)股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月六日

證券代碼：605133 證券簡稱：嶸泰股份 公告編號：2023-048

江蘇嶸泰工業(yè)股份有限公司

關于向控股子公司提供擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●被擔保人名稱：河北力準機械制造有限公司

●本次擔保金額：2,000萬元人民幣

●本次擔保無反擔保

●對外擔保逾期的累計數(shù)量：無逾期

一、擔保情況概述

江蘇嶸泰工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月5日召開了第二屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于向控股子公司提供擔保的議案》，本次擔保金額為2,000萬元人民幣，無需提交公司股東大會審議。

為了使控股子公司河北力準機械制造有限公司（以下簡稱“力準機械”）正常開展生產(chǎn)經(jīng)營活動并不斷提高生產(chǎn)經(jīng)營效益，公司擬為力準機械向銀行申請不超過2,000萬元人民幣的綜合授信額度提供擔保。

二、被擔保人基本情況

河北力準機械制造有限公司

住所：河北省大廠潮白河工業(yè)區(qū)

法定代表人：張近東

經(jīng)營范圍：一般項目：數(shù)控機床及功能部件的制造與銷售；環(huán)保設備及工程；機械加工；進出口貿(mào)易；技術服務及咨詢；房屋租賃；機械設備研發(fā)；太陽能發(fā)電。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

最近一年（經(jīng)審計）又一期（未經(jīng)審計）主要財務數(shù)據(jù)

單位：萬元

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力準機械系公司的控股子公司。

二、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容

1、擔保方式：連帶責任保證；

2、擔保期限：履行擔保義務之次日起兩年；

3、擔保事項：為控股子公司力準機械向銀行申請不超過2,000萬元人民幣的綜合授信額度提供擔保。

三、董事會意見

力準機械為公司的控股子公司，本次向銀行申請不超過2,000萬元人民幣的綜合授信額度提供擔保，主要用于生產(chǎn)經(jīng)營。

董事會認為被擔保方系公司的控股子公司，公司對其日常經(jīng)營具有控制權，被擔保對象經(jīng)營狀況穩(wěn)定，資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，償債能力穩(wěn)定。此次擔保行為的財務風險處于公司可控范圍之內(nèi)，公司對其提供擔保不會損害上市公司的利益。

獨立董事認為力準機械系公司的控股子公司，目前償還債務能力穩(wěn)定，擔保風險可控。本次擔保行為未損害公司及股東利益，不會對公司的正常運作和業(yè)務發(fā)展造成不利影響。本次擔保事項審議程序符合有關法律、法規(guī)及有關規(guī)定，同意向控股子公司提供擔保。

四、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔的數(shù)量

截至公告披露日，公司及其控股子公司對外擔?？傤~為零、公司對控股子公司提供的擔?？傤~9,000萬元、上述數(shù)額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為4.92%、無逾期擔保。

特此公告。

江蘇嶸泰工業(yè)股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月六日