證券簡稱：美爾雅 證券代碼：600107 公告編號：2023024

湖北美爾雅股份有限公司關(guān)于上海證券交易所對公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管問詢函的回復(fù)公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年5月12日，湖北美爾雅股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所發(fā)來的《關(guān)于湖北美爾雅股份有限公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管問詢函》（上證公函[2023]0504號）（以下簡稱“《問詢函》”）。在收到《問詢函》后，公司立即組織相關(guān)人員對有關(guān)問題進(jìn)行了逐項(xiàng)分析與核實(shí)，現(xiàn)就《問詢函》相關(guān)事項(xiàng)回復(fù)如下：

一、關(guān)于保留意見。

公告披露，報(bào)告期公司子公司美爾雅能源與盛達(dá)啟辰簽訂增資擴(kuò)股協(xié)議，對河北鼎森現(xiàn)金投資6000萬元，持股比例10%。后因未來發(fā)展戰(zhàn)略等分歧，公司決定退出河北鼎森并于2022年末解除增資協(xié)議，收取補(bǔ)償金200萬元，后通過向第三方馳賽能源轉(zhuǎn)讓債權(quán)的方式收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。截至目前，股權(quán)變更登記尚未完成。年審會計(jì)師未能獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以確定公司增資擴(kuò)股協(xié)議交易價(jià)格的公允性、真實(shí)性及其商業(yè)實(shí)質(zhì)。請公司補(bǔ)充披露：

（一）股權(quán)增資協(xié)議的簽訂時(shí)間、主要內(nèi)容、增資價(jià)格的確定方式，簽訂、解除股權(quán)增資協(xié)議的決策程序，是否履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，并結(jié)合交易目的、背景等，說明終止增資擴(kuò)股協(xié)議的具體原因；

1、股權(quán)增資協(xié)議的簽訂時(shí)間、主要內(nèi)容

公司回復(fù)：

公司子公司美爾雅能源與盛達(dá)啟辰于2022年12月7日簽訂了《增資擴(kuò)股協(xié)議》，主要內(nèi)容為：

（1）甲方:北京盛達(dá)啟辰科技有限公司

乙方：中能世匯科技（北京）有限公司（后更名為“北京美爾雅能源科技有限公司”）

（2）公司增資擴(kuò)股

甲方同意放棄優(yōu)先購買權(quán)，接受乙方作為新股東對公司以現(xiàn)金方式投資6,000萬元，對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，占目標(biāo)公司總股本10%。

（3）公司增資后的注冊資本、股本總額、種類、每股金額

注冊資本為：22,222萬元

股本總額為：22,222萬股，每股面值人民幣1元。

中能世匯科技（北京）有限公司對目標(biāo)公司投資6,000萬元，其中2,222萬作為注冊資本金，剩余3,778萬計(jì)入資本公積。

（4）新股東的義務(wù)與責(zé)任

①于本協(xié)議簽訂之日起三個(gè)月內(nèi)，按本協(xié)議足額認(rèn)購股份；

②承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。

（5）董事推薦

甲方同意在完成本次增資擴(kuò)股后使得乙方推薦的1名董事進(jìn)入公司董事會。

（6）股東地位確立

甲方保證在辦理目標(biāo)公司的過戶變更登記手續(xù)之前，已履行完畢其內(nèi)部審批、授權(quán)程序以及監(jiān)管部門審核批準(zhǔn)義務(wù)。該協(xié)議在目標(biāo)公司股東會決議審議通過后生效，甲方應(yīng)在本協(xié)議正式生效之日起十日內(nèi)協(xié)助乙方在公司所在主管工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，盡快使乙方的股東地位正式確立。

（7）協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：

①如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：

a.如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。

b.如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

c.如果岀現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

②如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方后終止本協(xié)議。

a.如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

b.如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

③在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十五、 十六、十七條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。

④發(fā)生下列情形時(shí)，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。

本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見。

2、增資價(jià)格的確定方式

公司回復(fù)：

2022年至今，公司一直嘗試在符合宏觀發(fā)展趨勢和國家產(chǎn)業(yè)政策的領(lǐng)域內(nèi)進(jìn)行業(yè)務(wù)探索，以此實(shí)現(xiàn)公司的轉(zhuǎn)型升級，而河北鼎森作為河北省沙河市五家主要的燃?xì)馄髽I(yè)之一，擬建的“威縣天然氣管道項(xiàng)目”契合公司拓展新業(yè)務(wù)的需求。因此，公司對河北鼎森開展了一系列盡調(diào)工作。公司本次增資河北鼎森的定價(jià)主要是通過公司在前期盡調(diào)的基礎(chǔ)上，經(jīng)過公司內(nèi)部估值測算結(jié)果，雙方友好協(xié)商后確定的，公司在此過程中采取的措施包括：

（1）公司聘請律師事務(wù)所，對河北鼎森歷史沿革進(jìn)行調(diào)查，認(rèn)為法律主體存續(xù)符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；公司資產(chǎn)權(quán)屬基本清楚。律師事務(wù)所查閱了各行政審批機(jī)關(guān)相關(guān)手續(xù)辦理情況、行政批復(fù)文件等，并經(jīng)實(shí)地與地方政府許可部門核實(shí)以及政府文件相互印證，認(rèn)為天然氣項(xiàng)目審批手續(xù)齊全，經(jīng)與國家管網(wǎng)北方管道公司負(fù)責(zé)人核實(shí)，管道建設(shè)審批手續(xù)齊全真實(shí)。

（2）公司內(nèi)部成立盡調(diào)小組，制定了詳細(xì)的調(diào)研計(jì)劃，深入了解項(xiàng)目建設(shè)背景后，多次到項(xiàng)目所在地對項(xiàng)目進(jìn)行了解，實(shí)地勘察了項(xiàng)目現(xiàn)場，通過對周邊市場情況調(diào)研，了解到邢臺本地對于天然氣處于供不應(yīng)求狀態(tài)，河北鼎森項(xiàng)目對緩解河北天然氣緊缺具有重要影響。盡調(diào)小組查閱了項(xiàng)目批復(fù)文件及鼎森與用氣方簽訂的《管道天然氣供氣意向協(xié)議書》，認(rèn)為河北鼎森天然氣項(xiàng)目有較好的發(fā)展前景與盈利能力，根據(jù)公司調(diào)研獲取的相關(guān)信息，對項(xiàng)目進(jìn)行了未來盈利預(yù)測及估值測算，具體情況如下：

1）估值基準(zhǔn)日為2022年9月30日。

2）估值方法為收益法。

3）收益年限的確定

河北鼎森管道項(xiàng)目前期政府手續(xù)齊備，受到政府大力支持，所處地區(qū)天然氣用量嚴(yán)重短缺，預(yù)計(jì)未來有較好的經(jīng)營前景，根據(jù)河北鼎森與中國石油化工股份有限公司天然氣分公司河北天然氣銷售中心簽訂的《鄂爾多斯-安平-滄州輸氣管道天然氣銷售和購買意向書》，供氣期限為20年；其次，考慮企業(yè)經(jīng)營所需的天然氣管道經(jīng)濟(jì)壽命約為20年，因此本次評估確定預(yù)測期為20年，從2023年度至2042年度。

4）收入的預(yù)測

預(yù)計(jì)2023年12月底項(xiàng)目剛投產(chǎn)營運(yùn)，達(dá)產(chǎn)率為13%，該年度銷售天然氣2億立方米，2024年后達(dá)產(chǎn)率逐年增加，2024年度銷售天然氣9.8億立方米，2025年度一期滿產(chǎn)，2025年及以后年度銷售天然氣達(dá)到滿負(fù)荷15億立方米。

按照河北生特瑞工程設(shè)計(jì)有限公司出具的可行性研究報(bào)告，不含稅銷售單價(jià)預(yù)計(jì)為2.29元/立方米。

5）營業(yè)成本的預(yù)測

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河北鼎森營業(yè)成本為天然氣采購成本、運(yùn)營成本、折舊費(fèi)。

①購氣成本的計(jì)算：采購價(jià)格按照河北省天然氣基礎(chǔ)價(jià)格1.94元/立方米（含稅），加代輸費(fèi)0.15元/立方米（含稅），即天然氣采購單價(jià)預(yù)計(jì)為1.92元/立方米（不含稅）。

②運(yùn)營成本：公司通過查閱29家經(jīng)營天然氣業(yè)務(wù)的上市公司披露的2021年度營業(yè)成本構(gòu)成情況，其中兩家上市公司的主營業(yè)務(wù)均為燃?xì)怃N售，與河北鼎森經(jīng)營的天然氣業(yè)務(wù)最具有相似性，因此河北鼎森運(yùn)營成本參考以下兩家公司運(yùn)營成本占采購成本比例的平均值6%進(jìn)行測算。

參考數(shù)據(jù)如下：

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③折舊費(fèi)：固定資產(chǎn)折舊按照國家有關(guān)規(guī)定采用直線折舊方法計(jì)算，年折舊費(fèi)為705.96萬元。

單位：萬元

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6）增值稅、稅金及附加的預(yù)測

項(xiàng)目產(chǎn)品銷項(xiàng)稅率為9%，主要材料進(jìn)項(xiàng)稅稅率為9%，其他進(jìn)項(xiàng)稅率為6%。

稅金及附加項(xiàng)目包括城建稅、教育費(fèi)附加、印花稅，城市維護(hù)建設(shè)稅按照應(yīng)繳納增值稅5%計(jì)取、教育費(fèi)附加按照應(yīng)繳納增值稅的3%計(jì)取，地方教育費(fèi)附加按照應(yīng)繳納增值稅的2%計(jì)取，印花稅按照購銷合同3%計(jì)取。

單位：萬元

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7）銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用的預(yù)測

因河北鼎森公司沒有預(yù)估管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用，依據(jù)謹(jǐn)慎性原則參考同行業(yè)上市公司2021年度管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用占收入比例計(jì)提；銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用中人工費(fèi)用均按照占營業(yè)收入的2%計(jì)提，銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用中的其他費(fèi)用均按照占營業(yè)收入的1%計(jì)提。

單位：萬元

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單位：萬元

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8）營運(yùn)資金增加額的估算

參考申銀萬國分類下的所有燃?xì)庑袠I(yè)公司2021年資金周轉(zhuǎn)情況平均值預(yù)估。

單位：萬元

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9）所得稅按照25%的比率進(jìn)行計(jì)算。

10）折現(xiàn)率的預(yù)測

通過獲取到的可比公司的相關(guān)數(shù)據(jù)來測算河北鼎森加權(quán)平均資本成本，計(jì)算得出折現(xiàn)率為8%。計(jì)算過程如下：

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注：①無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率：采取基準(zhǔn)日國債剩余年限在10年以上20年以下到期且年交易額大于一億元的國債到期收益率平均值2.92%作為無風(fēng)險(xiǎn)收益率。

②市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)：采用上證綜指和深證成指月收益率幾何平均值換算成年收益率后的算數(shù)平均值減去無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率指標(biāo)值計(jì)算，取值時(shí)間跨度為自指數(shù)設(shè)立至今。本次評估計(jì)算的市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)指標(biāo)值為6.03%。

③河北鼎森BETA系數(shù)=可比公司不考慮財(cái)務(wù)杠桿的BETA系數(shù)平均值0.6573*（1+（1-⑨）*⑦/⑧）

④企業(yè)個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)：由于選取樣本與河北鼎森經(jīng)營環(huán)境不同，同時(shí)考慮河北鼎森個(gè)別經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，特有風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整為2%。

⑥債務(wù)資本成本：為央行2022年9月22日公布的5年期以上LPR為基礎(chǔ)，即：4.30%。

⑦、⑧以及可比公司數(shù)據(jù)如下：

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11）盈利預(yù)測及估值測算過程、結(jié)果

根據(jù)以上估算，河北鼎森2023年度至2042年度具體估算結(jié)果為：

單位：萬元

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（續(xù)表）

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盈利預(yù)測結(jié)果顯示未來收益可觀，在估值基準(zhǔn)日2022年9月30日股東全部權(quán)益的市場價(jià)值為76,515.07萬元。

基于以上盡調(diào)情況以及公司內(nèi)部估值測算結(jié)果，最終雙方共同磋商確定增資價(jià)格為6,000萬元，占增資擴(kuò)股后總股本10%。

3、簽訂、解除股權(quán)增資協(xié)議的決策程序，是否履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，并結(jié)合交易目的、背景等，說明終止增資擴(kuò)股協(xié)議的具體原因；

公司回復(fù)：

公司簽訂及解除增資協(xié)議均通過召開總經(jīng)理辦公會及董事長決定的方式，形成了最終的投資決策，符合法律法規(guī)及《公司章程》以及相關(guān)制度的要求。其中在投資過程中，公司總經(jīng)理辦公會認(rèn)為河北鼎森作為河北省沙河市五家主要的燃?xì)馄髽I(yè)之一，擬建的“威縣天然氣管道項(xiàng)目”已于2021年11月17日獲得河北省發(fā)展和改革委員會核準(zhǔn)立項(xiàng)等必要的審批文件，項(xiàng)目前期行政審批工作基本完成，具備開工條件；基于對市場、法律等各方面的盡職調(diào)查情況，公司決定由全資子公司北京美爾雅能源科技有限公司出資人民幣6,000萬元，占增資后河北鼎森的股份比例為10%。公司的董事長決定同意按照總經(jīng)理辦公會的決議執(zhí)行。

在投資河北鼎森后，公司派駐了工作人員至項(xiàng)目公司，希望獲取后續(xù)資金的支出情況，但由于河北鼎森對公司的要求未能有效回應(yīng)，也導(dǎo)致公司未能及時(shí)向其派駐董事，雙方因此產(chǎn)生了更多分歧。公司新一屆管理層從切實(shí)維護(hù)公司利益和全體股東特別是中小股東利益出發(fā)，積極應(yīng)對各種變化并及時(shí)調(diào)整適合公司實(shí)際情況的未來發(fā)展路徑，堅(jiān)持有所為有所不為，集中精力專注優(yōu)勢項(xiàng)目，以此加快公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型項(xiàng)目的落地。為提高運(yùn)營管理，杜絕后續(xù)可能產(chǎn)生更多糾紛，于是公司召開總經(jīng)理辦公會，經(jīng)審慎研究后決定退出河北鼎森，公司董事長同意按照總經(jīng)理辦公會的決議來執(zhí)行。

根據(jù)《股票上市規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定，結(jié)合公司及河北鼎森的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入及凈利潤等指標(biāo)，本次簽訂、解除股權(quán)增資事項(xiàng)未達(dá)到上述指標(biāo)的10%，因此未達(dá)到信息披露要求，公司未對外進(jìn)行公告。后續(xù)公司結(jié)合審計(jì)機(jī)構(gòu)的意見在收到出資款后于2023年4月29日披露了《湖北美爾雅股份有限公司關(guān)于對外投資的進(jìn)展公告》。

（二）結(jié)合出資期限及安排、收益收取約定、違約責(zé)任等增資協(xié)議主要條款，說明解除協(xié)議后向交易對方收取補(bǔ)償金的原因和合理性，交易對方與公司及控股股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系；

公司回復(fù)：

根據(jù)《增資擴(kuò)股協(xié)議》約定，美爾雅能源于協(xié)議簽訂之日起三個(gè)月內(nèi)，足額認(rèn)購股份。美爾雅能源于2022年12月8日支付第一筆出資，至2022年12月15日完成6,000萬元全部出資，按協(xié)議約定履行了出資義務(wù)。雖然由于雙方對管理權(quán)限的認(rèn)定存在分歧，導(dǎo)致公司放棄股權(quán)，但是基于對項(xiàng)目本身良好的盈利預(yù)期，并考慮到未來可能存在的合作空間，經(jīng)雙方和平友好溝通，簽訂了《解除協(xié)議》。在簽訂《解除協(xié)議》后，河北鼎森因資金壓力未能及時(shí)支付退股款；而在獲得公司增資款后，河北鼎森的經(jīng)營狀況得到改善，整體估值有了一定提升。因此，作為對公司放棄股權(quán)的補(bǔ)償，經(jīng)雙方友好協(xié)商，由河北鼎森向美爾雅能源支付股權(quán)退出收益200萬元，公司同意在收到退股款后配合辦理工商變更登記手續(xù)。

經(jīng)查詢公開信息并與相關(guān)方核實(shí)，河北鼎森與公司及控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。

（三）解除協(xié)議后未能及時(shí)收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，后通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式從第三方收回的原因，股權(quán)增資協(xié)議是否存在其他潛在協(xié)議或安排；

公司回復(fù)：

在投資協(xié)議解除后，河北鼎森積極籌措資金進(jìn)行返還，但因其正處于項(xiàng)目投入期，資金緊張，導(dǎo)致未能及時(shí)履行支付義務(wù)；后續(xù)為了保障公司資金安全，公司尋求了其他替代方案，將6,000萬元應(yīng)收款項(xiàng)以債權(quán)轉(zhuǎn)讓形式轉(zhuǎn)給了北京馳賽遠(yuǎn)行能源發(fā)展有限公司。馳賽能源基于對河北鼎森未來發(fā)展的良好預(yù)期，且希望與其開展天然氣銷售合作，因此愿意從美爾雅能源處受讓該筆債權(quán)，并且于2023年4月27日向公司支付了受讓款。馳賽能源與河北鼎森、公司及控股股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

股權(quán)增資協(xié)議不存在其他潛在協(xié)議或安排。

（四）公司出資、款項(xiàng)退回以及補(bǔ)償金的會計(jì)處理，說明相關(guān)處理涉及的會計(jì)政策，是否符合《會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定；

公司回復(fù)：

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號一一長期股權(quán)投資》的規(guī)定，公司將6,000萬元貨幣出資計(jì)入“長期股權(quán)投資”；簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議之解除（終止）協(xié)議》后，將6,000萬元投資款從“長期股權(quán)投資”轉(zhuǎn)入“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”，收到6,000萬元退回款項(xiàng)沖減“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”；根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定，公司將收到的股權(quán)退出收益200萬元計(jì)入“投資收益”。

因此，公司認(rèn)為對出資、款項(xiàng)退回以及補(bǔ)償金的會計(jì)處理是充分的，涉及的會計(jì)政策符合《會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

（五）結(jié)合上述情況，說明股權(quán)增資協(xié)議是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，相關(guān)資金往來是否構(gòu)成期間占用，是否損害公司及股東的利益；

公司回復(fù)：

2022年，公司實(shí)際控制人在順利完成變更后，一直嘗試將自身的優(yōu)質(zhì)資源與上市公司相結(jié)合，以此帶動(dòng)上市公司的戰(zhàn)略升級。2022年至今，公司開始嘗試在符合宏觀發(fā)展趨勢和國家產(chǎn)業(yè)政策的領(lǐng)域內(nèi)進(jìn)行業(yè)務(wù)探索，包括煤炭、天然氣等能源領(lǐng)域。

公司投資河北鼎森，是基于目前公司主營業(yè)務(wù)的現(xiàn)狀，結(jié)合內(nèi)外部環(huán)境的變化趨勢，通過遴選盈利能力較強(qiáng)的項(xiàng)目，尋求新的利潤增長點(diǎn)，來提升公司整體盈利能力。

公司對國家產(chǎn)業(yè)政策以及天然氣行業(yè)背景進(jìn)行了充分的分析，通過多次實(shí)地考察，并聘請第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)對該項(xiàng)目的歷史沿革、法律、行政審批手續(xù)等方面進(jìn)行了盡職調(diào)查，對該項(xiàng)目的行業(yè)特征、下游市場、目標(biāo)客戶、商業(yè)可行性、風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行了充分的論證和評估，認(rèn)為河北鼎森項(xiàng)目具有較強(qiáng)的盈利能力，也符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，此項(xiàng)投資具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。

依據(jù)《增資擴(kuò)股協(xié)議》，美爾雅能源向河北鼎森支付投資款，在簽署《增資擴(kuò)股協(xié)議之解除（終止）協(xié)議》以及《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，公司已收回退股款，相關(guān)資金往來不構(gòu)成期間占用，對于此項(xiàng)投資的前期投入，公司已取得200萬元股權(quán)退出收益款，沒有損害公司及股東的利益。

（六）目前尚未完成股權(quán)變更登記的原因，是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，預(yù)計(jì)完成股權(quán)變更登記的時(shí)間；

公司回復(fù)：

截至年報(bào)披露日，雖然美爾雅能源將退股款的應(yīng)收帳款轉(zhuǎn)讓給了馳賽能源，但北京盛達(dá)啟辰尚未明確同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)，故未能及時(shí)進(jìn)行工商變更登記。后續(xù)經(jīng)三方協(xié)商約定，美爾雅能源將股權(quán)過戶給北京盛達(dá)啟辰，河北鼎森與馳賽能源另行就天然氣銷售開展合作，截至本回復(fù)披露日，股權(quán)變更登記已于2023年5月19日完成，不存在實(shí)質(zhì)性障礙，美爾雅能源不再附有任何權(quán)利及義務(wù)。

（七）請年審會計(jì)師結(jié)合已獲取及未獲取的審計(jì)證據(jù)、已經(jīng)執(zhí)行的審計(jì)程序等，說明審計(jì)受限的具體情況，包括尚需獲取的審計(jì)證據(jù)、未能獲取的原因等。

年審會計(jì)師回復(fù)：

1、針對報(bào)告期公司上述交易，我們已執(zhí)行的審計(jì)程序如下：

（1）獲取長期股權(quán)投資的原始憑證及相關(guān)的文件或決議，以及被投資公司營業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)資料等，確認(rèn)長期股權(quán)投資是否符合投資協(xié)議的規(guī)定，會計(jì)處理是否正確；

（2）根據(jù)有關(guān)合同和文件，確認(rèn)長期股權(quán)投資的股權(quán)比例和時(shí)間檢查長期股權(quán)投資核算方法是否正確，驗(yàn)證長期股權(quán)投資的分類是否正確；

（3）分析公司管理層的意圖和能力，確定長期股權(quán)投資是否存在，并歸公司所有；

（4）對被投資公司進(jìn)行背景調(diào)查、實(shí)地走訪，對被投資公司總經(jīng)理進(jìn)行訪談了解被投資公司業(yè)務(wù)開展情況，核實(shí)項(xiàng)目的真實(shí)性和該筆投資的商業(yè)理由；

（5）獲取并檢查股權(quán)投資協(xié)議解除的變動(dòng)情況，執(zhí)行分析復(fù)核程序，檢查合同條款并判斷是否具有合理的商業(yè)邏輯，是否存在商業(yè)實(shí)質(zhì)；

（6）關(guān)注并檢查有關(guān)投資款期后變動(dòng)情況；

（7）針對投資款的期后變動(dòng)向?qū)?yīng)公司發(fā)函詢證，執(zhí)行函證程序。

2、我們已獲取的審計(jì)證據(jù)如下：

（1）公司決定對外投資的總經(jīng)理辦公會議紀(jì)要，總經(jīng)理辦公會決議，董事長決定，項(xiàng)目盡職調(diào)查報(bào)告、項(xiàng)目可研報(bào)告、公司出具的股權(quán)估值報(bào)告等文件資料，被投資公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程、會計(jì)報(bào)告；

（2）增資擴(kuò)股協(xié)議，增資擴(kuò)股解除協(xié)議，補(bǔ)償協(xié)議，初始股權(quán)投資款打款審批單，銀行回單等資料；

（3）對被投資公司進(jìn)行背景調(diào)查和實(shí)地走訪的記錄單，與被投資公司總經(jīng)理的訪談?dòng)涗泦危?/P>

（4）投資款期后變動(dòng)資料：增資擴(kuò)股解除協(xié)議的補(bǔ)償協(xié)議，與北京馳賽遠(yuǎn)行能源發(fā)展有限公司簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（5）期后債權(quán)轉(zhuǎn)讓款銀行進(jìn)賬單、銀行流水、銀行余額（2023年4月27日、4月28日、 5月8號、5月12號4次檢查）。

3、因被投資公司控股股東不予同意，公司未取得被投資公司管理層的授權(quán)，我們未能獲取的審計(jì)證據(jù)主要包括：

（1）被投資公司會計(jì)明細(xì)賬和原始憑證，以同該公司提供的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行核對；

（2）被投資公司2022年12月8日至2023年4月27日的銀行對賬單。

二、關(guān)于強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段。

報(bào)告期美爾雅子公司貴州中能與美恒雅商貿(mào)通過簽訂意向合作協(xié)議和代付協(xié)議等方式累計(jì)支付業(yè)務(wù)保證金 6563 萬元，累計(jì)收回和采取第三方對抵方式收回業(yè)務(wù)保證金 6073 萬元。年審會計(jì)師就前述事項(xiàng)對公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告出具強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段，但未對強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段涉及事項(xiàng)出具專項(xiàng)說明。請公司補(bǔ)充披露：

（一）強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段所涉事項(xiàng)的交易背景、交易對方名稱、成立時(shí)間、與公司開始合作時(shí)間、實(shí)際控制人、與上市公司及控股股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，以及交易金額、交易時(shí)間、付款及收款時(shí)間、交易標(biāo)的及方式、雙方權(quán)利義務(wù)等協(xié)議主要內(nèi)容，并核實(shí)是否屬于應(yīng)當(dāng)披露的事項(xiàng)；

公司回復(fù)：

公司在報(bào)告期內(nèi)累計(jì)收到和支付的業(yè)務(wù)保證金主要涉及兩類業(yè)務(wù)：

1、煤炭業(yè)務(wù)

公司于2022年8月設(shè)立全資子公司貴州中能世匯能源科技有限公司（下稱：“貴州中能”），貴州中能系公司在實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級、尋求新增利潤增長點(diǎn)、提升持續(xù)盈利能力的整體戰(zhàn)略背景下而籌建，主要負(fù)責(zé)公司在貴州省境內(nèi)傳統(tǒng)能源及新能源領(lǐng)域的投資。貴州中能成立后，在當(dāng)?shù)亟⒘讼鄳?yīng)的管理團(tuán)隊(duì)，以在貴州布局能源及煤炭選洗與煤炭儲備中心建設(shè)為主要工作目標(biāo)，并遴選了一批有豐富煤炭資源的上游合作方協(xié)助商務(wù)洽談。下方列表中的上游合作方，均是基于其實(shí)際控制人深耕貴州多年，在當(dāng)?shù)嘏c煤炭領(lǐng)域的上下游建立了長期的、深層次的合作關(guān)系，因此在煤礦選擇、資質(zhì)獲取等不同環(huán)節(jié)具有各自優(yōu)勢。

公司涉及到業(yè)務(wù)保證金的項(xiàng)目，為貴州中能擬對當(dāng)?shù)貎?yōu)質(zhì)煤礦開展承包托管運(yùn)營的業(yè)務(wù)，均需要長時(shí)間的考察盡調(diào)與商務(wù)談判，以對煤礦資源情況以及當(dāng)?shù)孛禾渴袌銮闆r和社會資源情況，以及煤礦的安全生產(chǎn)條件、儲量及該煤礦的發(fā)展前景予以確認(rèn)，也是為了在談判過程中增加商務(wù)優(yōu)勢，鎖定項(xiàng)目。同時(shí)，為了順利拓展業(yè)務(wù)，貴州中能作為業(yè)務(wù)紐帶，在當(dāng)?shù)亟M織了對煤炭業(yè)務(wù)具有強(qiáng)烈興趣且具備銷售渠道的下游合作方開展市場合作；下游合作方因自身實(shí)力、資金等條件限制，無法單獨(dú)開展相關(guān)業(yè)務(wù)；而貴州中能依托上市公司較高的信譽(yù)度，通過整合下游方的資金和渠道，和上游方的資源優(yōu)勢，整體協(xié)調(diào)業(yè)務(wù)拓展。因此，下游合作方基于對公司的高度認(rèn)可，愿意與貴州中能簽署合作協(xié)議，將資金委托給貴州中能；并以貴州中能為主體，與上游合作方簽訂合作協(xié)議并支付相應(yīng)業(yè)務(wù)保證金。按照協(xié)議約定，如果約定的事項(xiàng)不能達(dá)成合作，合作協(xié)議終止，上游合作方退回貴州中能代付的業(yè)務(wù)保證金，并由貴州中能再退回至下游合作方指定賬戶。如果約定的事項(xiàng)可以達(dá)成合作，則下游合作方和貴州中能將簽署正式協(xié)議，對商業(yè)利益分配進(jìn)行約定；并且可以將各自支付的保證金轉(zhuǎn)為該項(xiàng)業(yè)務(wù)對應(yīng)投入。如果因保證金產(chǎn)生糾紛，則下游合作方直接向上游合作方追償，公司在此過程中不承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。因目前公司煤礦經(jīng)營權(quán)落地未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，因此后續(xù)業(yè)務(wù)實(shí)際投入金額將根據(jù)商務(wù)談判結(jié)果，以雙方正式協(xié)議約定的為準(zhǔn)。

貴州中能在煤炭業(yè)務(wù)方面累計(jì)支付業(yè)務(wù)保證金3,007萬元，其中2,507萬元來自代收下游合作方業(yè)務(wù)保證金（包含退回墊付金額507萬）；以自有資金實(shí)際支付金額為500萬元。具體如下：

（1）貴州中能接受貞豐縣鑫宏經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司及其法定代表人王祥委托，將煤礦業(yè)務(wù)保證金1,250萬元分別代付至北京中紡絲路投資管理有限公司340萬、北京金熙天成信息咨詢有限公司130萬、北京嘉美廣告有限公司30萬、北京定金磊貝科技有限公司407萬、貴州婉婉文化傳媒有限公司93萬、北京中天新宇科技有限公司100萬、北京華睿同創(chuàng)影視文化有限公司150萬。

單位：萬元

■

（2）因貞豐縣鑫宏經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司前期資金不足，故委托第三方向美恒雅先行墊付煤礦業(yè)務(wù)保證金407萬，并要求在收到貞豐公司的保證金后，及時(shí)歸還第三方墊付的407萬保證金。因貴州中能2022年8月成立，在貴州中能開戶并使用前，該筆業(yè)務(wù)委托美恒雅進(jìn)行煤礦業(yè)務(wù)保證金的代收代付。

單位：萬元

■

(3)貴州中能接受韓平義委托，將煤礦業(yè)務(wù)保證金500萬元代付至北京華睿同創(chuàng)影視文化有限公司。

單位：萬元

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(4)貴州中能接受貴州永飛翔商貿(mào)有限公司委托，將煤礦業(yè)務(wù)保證金150萬元代付至北京華睿同創(chuàng)影視文化有限公司。

單位：萬元

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(5)貴州中能接受毛超委托，將煤礦業(yè)務(wù)保證金100萬元代付至北京華睿同創(chuàng)影視文化有限公司。

單位：萬元

■

(6)毛超委托第三方向貴州中能先行墊付煤礦業(yè)務(wù)保證金100萬元，并要求在收到毛超的保證金后，及時(shí)歸還第三方墊付的100萬保證金。

單位：萬元

■

(7)美恒雅接受貴州中能委托，將煤礦業(yè)務(wù)保證金500萬元代付至北京華睿同創(chuàng)影視文化有限公司。

單位：萬元

■

貴州中能涉及的業(yè)務(wù)為公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型布局需要，而且公司作為上市公司的信譽(yù)度已獲得下游合作方的認(rèn)可，愿意通過支付保證金的形式來與公司開展合作。截至本回復(fù)披露日，貴州中能尚未獲得煤礦開采資質(zhì)，如后續(xù)業(yè)務(wù)涉及煤礦開采等相關(guān)業(yè)務(wù)，貴州中能存在未能盡快獲取煤礦開采資質(zhì)的風(fēng)險(xiǎn)，為此公司將積極通過相關(guān)資質(zhì)申請或與第三方合作等方式解決相關(guān)問題。而且作為公司的新業(yè)務(wù)，貴州中能可能存在業(yè)務(wù)不達(dá)預(yù)期等風(fēng)險(xiǎn)，敬請投資者注意。

2、服裝業(yè)務(wù)

公司目前主營業(yè)務(wù)仍以服裝業(yè)務(wù)為主，公司全資子公司美恒雅系在北京成立的服裝貿(mào)易公司。報(bào)告期內(nèi)，自然人馬東妮通過公司大股東北京中紡路投資管理有限公司（以下簡稱“北京中紡”）找到公司，為整合相關(guān)資源，彌補(bǔ)其不具備相關(guān)招投標(biāo)資質(zhì)的缺陷，希望給公司介紹服裝訂單并參與該訂單委托加工環(huán)節(jié)的有關(guān)原材料業(yè)務(wù)，因此與美恒雅簽署了《合作意向協(xié)議》。為順利開展訂單投標(biāo)工作，馬東妮與北京中紡協(xié)商，由北京中紡借助其自身或第三方資源，共同推動(dòng)訂單招投標(biāo)成功。作為馬東妮參與該訂單的前提條件之一，北京中紡要求其向美恒雅支付業(yè)務(wù)保證金278萬元并代付至指定的上游合作方，作為共同爭取本次訂單落地的保證金。具體交易內(nèi)容及明細(xì)如下：

單位：萬元

■

因該業(yè)務(wù)公司最終未能中標(biāo)，上述合作就此終止。報(bào)告期內(nèi)，上游合作方已將收到的業(yè)務(wù)保證金278萬元原路退回至美恒雅賬戶，美恒雅于亦將278萬元退回給馬東妮。具體交易內(nèi)容及明細(xì)如下：

單位：萬元

■

公司在進(jìn)一步推進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的同時(shí)，始終重視現(xiàn)有主業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，因此報(bào)告期內(nèi)公司擬向供應(yīng)商江西瑞馳信貿(mào)易有限公司（以下簡稱“瑞馳信”）集中采購服裝生產(chǎn)類設(shè)備。瑞馳信成立于2014年4月，注冊資本500萬元，2020年至2022年?duì)I業(yè)收入分別為6,300萬元、3,200萬元和3,600萬元。瑞馳信長期服務(wù)于優(yōu)山服飾、貴人鳥服飾等企業(yè)級客戶，以低于市場價(jià)格的折扣價(jià)提供集中批發(fā)采購服務(wù)，為客戶降低采購成本。美恒雅與瑞馳信簽訂《設(shè)備采購框架合同》后，美恒雅向其支付了首批設(shè)備采購預(yù)付款3,000萬元。美恒雅本次要求代采設(shè)備涉及的廠家多為紡織器械的大型廠商，但瑞馳信與部分廠商的談判結(jié)果未凸顯出價(jià)格優(yōu)勢，公司亦未同意其后續(xù)提出的更換設(shè)備廠商的建議。因此，雙方在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上終止了本次合作,瑞馳信向美恒雅返還了預(yù)付款3,000萬元。具體交易內(nèi)容及明細(xì)如下：

■

綜上，美恒雅在服裝業(yè)務(wù)方面累計(jì)代收業(yè)務(wù)保證金556萬元，累計(jì)收到股東借款10萬元。累計(jì)代付業(yè)務(wù)保證金556萬元，累計(jì)支付日常采購款3,000萬元，累計(jì)收到退回的采購款3,000萬元。

綜合煤炭和服裝板塊業(yè)務(wù)，貴州中能與美恒雅通過簽訂意向合作協(xié)議和代付協(xié)議等方式在本期累計(jì)支付、退回業(yè)務(wù)保證金6,563萬，累計(jì)收到業(yè)務(wù)保證金 6,073 萬。

公司上述行為主要是為各資源配置方代收代付其應(yīng)當(dāng)負(fù)擔(dān)的煤礦及服裝權(quán)益，并無交易行為；而設(shè)備采購屬于公司日常經(jīng)營范疇，未滿足重大合同標(biāo)準(zhǔn)，因此公司認(rèn)為上述行為不屬于應(yīng)當(dāng)披露的事項(xiàng)。

（二）采用簽訂意向合作協(xié)議和代付協(xié)議等方式支付業(yè)務(wù)保證金的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例，近 3 年是否存在其他同類業(yè)務(wù)，如有，請說明相關(guān)情況；

公司回復(fù)：

公司基于目前主營業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，結(jié)合內(nèi)外部環(huán)境，積極主動(dòng)地對業(yè)務(wù)線條進(jìn)行調(diào)整優(yōu)化，進(jìn)一步拓展能源領(lǐng)域等符合國家相關(guān)政策的業(yè)務(wù)范圍，尋求利潤增長點(diǎn)，提升公司整體盈利能力。但公司作為能源行業(yè)新入局者，在核心技術(shù)、人才儲備、管理運(yùn)營機(jī)制等方面存在一定的短板，這給公司發(fā)展能源產(chǎn)業(yè)帶來了一定挑戰(zhàn)。

在公司轉(zhuǎn)型發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期，為了實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的發(fā)展愿景、實(shí)施路徑和工作目標(biāo)，公司積極尋求與下游合作方布局煤炭銷售等下游市場，同時(shí)遴選了具有豐富煤礦資源的上游合作方并簽訂意向合作協(xié)助洽談擬合作項(xiàng)目。在該業(yè)務(wù)模式下，因?qū)Ξ?dāng)?shù)貎?yōu)質(zhì)煤礦開展承包托管運(yùn)營均需要長時(shí)間的考察盡調(diào)與商務(wù)談判，以對煤礦資源情況以及當(dāng)?shù)孛禾渴袌銮闆r和社會資源情況，以及煤礦的安全生產(chǎn)條件、儲量及該煤礦的發(fā)展前景予以確認(rèn)，也是為了在談判過程中增加商務(wù)優(yōu)勢、鎖定項(xiàng)目，因此涉及業(yè)務(wù)保證金的支付。下游合作方因自身實(shí)力、資金等條件限制，無法單獨(dú)開展相關(guān)業(yè)務(wù)；而貴州中能依托上市公司較高的信譽(yù)度，通過整合下游方的資金和渠道，和上游方的資源優(yōu)勢，整體協(xié)調(diào)業(yè)務(wù)拓展，因此下游合作方愿意與貴州中能簽署合作協(xié)議，將資金委托給貴州中能，并以貴州中能為主體，與上游合作方簽訂合作協(xié)議并支付相應(yīng)業(yè)務(wù)保證金。該業(yè)務(wù)模式雖然不屬于行業(yè)慣例，但能夠滿足煤炭業(yè)務(wù)作為資金需求型行業(yè)的前期投入需要，具有一定的合理性。

在服裝領(lǐng)域，馬東妮通過上游合作方介紹服裝訂單業(yè)務(wù)給公司，以此希望共同參與招投標(biāo)，而上游合作方通過獲取馬東妮的保證金來作為項(xiàng)目推動(dòng)的前提；后續(xù)因未中標(biāo)，業(yè)務(wù)保證金原路退回。涉及到設(shè)備采購，因公司的議價(jià)能力不及集采供應(yīng)商，為了獲取一定的折扣價(jià)，應(yīng)集采供應(yīng)商的采購政策，公司采取了預(yù)付款的方式，而在設(shè)備廠家和設(shè)備采購價(jià)格均不能滿足公司要求的情況下，公司及時(shí)與對方終止合作并保障資金的安全，有效保護(hù)了上市公司及股東利益。

公司通過代收代付等形式支付業(yè)務(wù)保證金主要涉及公司2022年戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型發(fā)展的能源等相關(guān)業(yè)務(wù)，是公司新進(jìn)入的領(lǐng)域，目前仍處于培育期，近三年不存在其他同類業(yè)務(wù)。

（三）結(jié)合直接收回和采取第三方對抵方式收回業(yè)務(wù)保證金的金額、時(shí)間、是否逾期收回等，說明采取第三方對抵方式收回業(yè)務(wù)保證金的原因及合理性，截至年報(bào)披露日仍有 490 萬元業(yè)務(wù)保證金尚未收回的原因，是否存在無法收回的風(fēng)險(xiǎn)，公司是否對相關(guān)業(yè)務(wù)保證金計(jì)提減值及依據(jù)；

公司回復(fù)：

公司直接收回的業(yè)務(wù)保證金為服裝業(yè)務(wù)中代采設(shè)備保證金，系代采業(yè)務(wù)終止江西瑞馳信貿(mào)易有限公司按《設(shè)備采購合同》約定返還給美恒雅的3,000萬元設(shè)備采購款項(xiàng)，美恒雅分別于2022年12月15日收到1,000萬元、2022年12月16日收到1,000萬元、2022年12月20日收到1,000萬元，不存在逾期收回的情況。

第三方對抵方式收回的業(yè)務(wù)保證金為公司先收到的下游合作方代付款項(xiàng)后，再依約代其支付，故在完成代付活動(dòng)后，對抵代付款的賬務(wù)處理方式合理；包括服裝訂單加工保證金和煤炭業(yè)務(wù)保證金，具體如下：

1、服裝業(yè)務(wù)保證金是美恒雅收取自然人馬東妮的服裝訂單業(yè)務(wù)保證金278萬元，并按其要求代付至其指定的相關(guān)方。后因合作事項(xiàng)終止，美恒雅在收到相關(guān)方返還的278萬元業(yè)務(wù)保證金后，第一時(shí)間將278萬元返還給馬冬妮。不存在逾期收回的情況。

2、煤炭業(yè)務(wù)保證金是公司在收取下游合作方的保證金后代其支付給上游合作方的保證金，累計(jì)收到下游合作方保證金2,507萬元（包含合作方之間墊付的507萬）,上下游明細(xì)見問題2（1）回復(fù)中表格內(nèi)容，不存在逾期收回的情況。

截至年報(bào)披露日，貴州中能委托美恒雅向北京華睿同創(chuàng)影視文化有限公司支付的490萬元業(yè)務(wù)保證金仍處在合作期內(nèi)，對應(yīng)的合作事項(xiàng)目前仍在溝通洽談中。基于公司對合作方實(shí)力的認(rèn)可及項(xiàng)目的良好預(yù)期，以及公司不斷完善的風(fēng)險(xiǎn)控制及制度約束，公司認(rèn)為該筆款項(xiàng)無法收回的風(fēng)險(xiǎn)較低。公司根據(jù)會計(jì)政策要求，已按照測算的信用損失率對未收回的業(yè)務(wù)保證金計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備57.95萬元，計(jì)入信用減值損失。

（四）結(jié)合上述情況，說明公司采用簽訂意向合作協(xié)議和代付協(xié)議等方式支付業(yè)務(wù)保證金是否具有相關(guān)商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否構(gòu)成期間資金占用；

公司回復(fù)：

通過對以上問題二（一）、（二）、（三）相關(guān)問題的闡述與分析，公司采用簽訂意向合作協(xié)議和代付協(xié)議等方式支付業(yè)務(wù)保證金具有相關(guān)商業(yè)實(shí)質(zhì)，不構(gòu)成期間資金占用。

（五）請年審會計(jì)師結(jié)合審計(jì)工作確定的重要性水平，相關(guān)事項(xiàng)的性質(zhì)和金額等，說明就相關(guān)事項(xiàng)對公司內(nèi)控審計(jì)報(bào)告出具強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段而非否定意見的原因；

年審會計(jì)師回復(fù)：

1、根據(jù)公司的性質(zhì)和所處的行業(yè)等因素，公司作為以營利為目的的實(shí)體，且本期公司的利潤總額較上期大幅下降，波動(dòng)幅度大，故我們選擇營業(yè)收入作為確定重要性水平的基準(zhǔn)指標(biāo)。確定重要性水平為1,190萬，實(shí)際執(zhí)行的重要性按50％取整確定為595萬元。

2、報(bào)告期公司子公司北京美爾雅能源科技有限公司對河北鼎森天然氣有限公司增資已于2022年12月30日以與北京盛達(dá)啟辰科技有限公司簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議之解除（終止）協(xié)議》方式終止，北京美爾雅能源科技有限公司對河北鼎森天然氣有限公司的增資款6,000萬于2023年4月27日收回。

截止2022年12月31日，公司對河北河北鼎森天然氣有限公司由于增資所引起的資金流出余額為6,000萬元，金額超過了我們確定的重要性水平，我們執(zhí)行了下列審計(jì)程序：

（1）我們了解了公司的內(nèi)部控制，并對重要的內(nèi)部控制進(jìn)行了測試，且內(nèi)部控制審計(jì)過程中未受到限制。經(jīng)測試，公司財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)及運(yùn)行不存在重大缺陷；

（2）在審計(jì)過程中，我們獲取了公司對河北鼎森天然氣有限公司增資及終止的相關(guān)決策文件，核對了法律法規(guī)及《公司章程》對對外投資管理的規(guī)定。公司對河北鼎森天然氣有限公司增資及終止均通過召開總經(jīng)理辦公會及董事長決定的方式進(jìn)行了相關(guān)的投資決策，符合法律法規(guī)及《公司章程》以及相關(guān)制度的要求。

（3）在審計(jì)過程，我們獲取了公司期后收回上述投資款的相關(guān)情況。截止審計(jì)報(bào)告出具日，公司已全額收回大額流出資金，未對公司造成財(cái)產(chǎn)實(shí)質(zhì)損失。

（4）我們核對了公司內(nèi)部控制評價(jià)手冊。上述事項(xiàng)不屬于“已經(jīng)發(fā)現(xiàn)并報(bào)告給管理層的重大內(nèi)部控制缺陷在經(jīng)過合理的時(shí)間后，并未加以改正；”事項(xiàng)，公司在發(fā)現(xiàn)上述投資所涉及資金流出存在的風(fēng)險(xiǎn)后，于2022年12月30日簽署了終止投資的協(xié)議。上述事項(xiàng)亦不屬于“公司內(nèi)部控制缺陷導(dǎo)致對本公司定期報(bào)告披露造成負(fù)面影響且收到國家政府部門、省級（含省級）一下部門處罰的情況?！鄙鲜鲑Y金于報(bào)告日前全額收回，不存在對公司定期報(bào)告披露造成負(fù)面影響的情況。

3、報(bào)告期美爾雅子公司貴州中能與美恒雅商貿(mào)通過簽訂意向合作協(xié)議和代付協(xié)議等方式累計(jì)支付業(yè)務(wù)保證金6,563萬元，累計(jì)收回和采取第三方對抵方式收回業(yè)務(wù)保證金6,073萬元。該強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)所涉及的內(nèi)容、金額和性質(zhì)未對2022年的財(cái)務(wù)報(bào)表的列報(bào)產(chǎn)生重大影響，其期末余額未超過確定的重要性水平。

我們認(rèn)為：

報(bào)告期公司子公司北京美爾雅能源科技有限公司對河北鼎森天然氣有限公司增資及終止投資履行了相關(guān)的投資決策，符合法律法規(guī)及《公司章程》以及相關(guān)制度的要求。相關(guān)款項(xiàng)于報(bào)告日已經(jīng)收回，未對公司定期報(bào)告產(chǎn)生負(fù)面影響。報(bào)告期子公司貴州中能、美恒雅商貿(mào)等通過簽訂意向合作協(xié)議和代付協(xié)議支付保證金期末余額為490萬元，未超過我們確定的重要性水平，所涉及的內(nèi)容、金額和性質(zhì)未對2022年的財(cái)務(wù)報(bào)表的列報(bào)產(chǎn)生重大影響。

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》第二十九條“注冊會計(jì)師認(rèn)為財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制雖不存在重大缺陷，但仍有一項(xiàng)或者多項(xiàng)重大事項(xiàng)需要提請內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告使用者注意的，應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中增加強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段予以說明。”的規(guī)定，我們出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，以提請內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告使用者注意公司對河北鼎森天然氣有限公司增資事項(xiàng)和公司向外支付保證金事項(xiàng)。

（六）請年審會計(jì)師補(bǔ)充出具強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說明。

年審會計(jì)師回復(fù)：

我們已補(bǔ)充出具強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說明，報(bào)告文號：永證專字（2023）第310341號。

三、關(guān)于貨幣資金及有息負(fù)債。

年報(bào)披露，貨幣資金期末余額2.09億元，其中受限賬面價(jià)值711萬元，為信用證保證金和保函。有息負(fù)債期末余額1.92億元，其中主要為短期借款。報(bào)告期利息收入59萬元，利息費(fèi)用1445萬元。公司貨幣資金占流動(dòng)資約30%，比例較高，利息收入與貨幣資金規(guī)模不匹配。請公司：

（一）結(jié)合銀行存款的存放單位、存款類型、利率水平、年度日均存款余額，說明利息收入和銀行存款規(guī)模不匹配的原因及合理性；

公司回復(fù)：

報(bào)告期末，公司持有貨幣資金余額為20,879.39萬元，其中銀行存款12,121.37萬元，其他貨幣資金8,755.82萬，銀行存款明細(xì)具體如下：

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(下轉(zhuǎn)102版)