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14.現(xiàn)金流量折現(xiàn)法特殊假設(shè)

（1）對(duì)于本次評(píng)估報(bào)告中被評(píng)估資產(chǎn)的法律描述或法律事項(xiàng)（包括其權(quán)屬或負(fù)擔(dān)性限制），產(chǎn)權(quán)持有人按準(zhǔn)則要求進(jìn)行一般性的調(diào)查。除在工作報(bào)告中已有揭示以外，假定評(píng)估過程中所評(píng)資產(chǎn)的權(quán)屬為良好的和可在市場上進(jìn)行交易的；同時(shí)也不涉及任何留置權(quán)、地役權(quán)，沒有受侵犯或無其他負(fù)擔(dān)性限制的。

（2）對(duì)于本評(píng)估報(bào)告中全部或部分價(jià)值評(píng)估結(jié)論所依據(jù)而由產(chǎn)權(quán)持有人及其他各方提供的信息資料，我公司只是按照評(píng)估程序進(jìn)行了獨(dú)立審查。但對(duì)這些信息資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性不做任何保證。

（3）對(duì)于本評(píng)估報(bào)告中價(jià)值估算所依據(jù)的資產(chǎn)使用方所需由有關(guān)地方、國家政府機(jī)構(gòu)、私人組織或團(tuán)體簽發(fā)的一切執(zhí)照、使用許可證、同意函或其他法律或行政性授權(quán)文件假定已經(jīng)或可以隨時(shí)獲得或更新。

（4）我們對(duì)價(jià)值的估算是根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日本地貨幣購買力作出的。

（5）假設(shè)新綸精密制造（安徽）有限公司對(duì)所有有關(guān)的資產(chǎn)所做的一切改良是遵守所有相關(guān)法律條款和有關(guān)上級(jí)主管機(jī)構(gòu)在其他法律、規(guī)劃或工程方面的規(guī)定的。

（6）本次評(píng)估假設(shè)委托人及包含商譽(yù)及相關(guān)資產(chǎn)組提供的基礎(chǔ)資料和財(cái)務(wù)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（7）包含商譽(yù)及相關(guān)資產(chǎn)組可按照規(guī)劃拓展業(yè)務(wù)，在未來經(jīng)營期內(nèi)其主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、收入成本構(gòu)成以及未來業(yè)務(wù)的銷售策略和成本控制等仍保持其目前的狀態(tài)。不考慮未來可能由于管理層、經(jīng)營策略和追加投資以及商業(yè)環(huán)境等變化導(dǎo)致的經(jīng)營能力、業(yè)務(wù)規(guī)模、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)等狀況的變化，雖然這種變動(dòng)是很有可能發(fā)生的，即本次評(píng)估是基于評(píng)估對(duì)象于評(píng)估基準(zhǔn)日水平的生產(chǎn)經(jīng)營能力、業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營模式持續(xù)。

（8）本評(píng)估報(bào)告中的估算是在假定所有重要的及潛在的可能影響價(jià)值分析的因素都已在我們與產(chǎn)權(quán)持有人之間充分揭示的前提下做出的。

（9）評(píng)估范圍僅以委托人及包含商譽(yù)及相關(guān)資產(chǎn)組的評(píng)估申報(bào)表為準(zhǔn)，未考慮委托人及包含商譽(yù)及相關(guān)資產(chǎn)組提供清單以外可能存在的或有資產(chǎn)及或有負(fù)債。

3、關(guān)鍵性參數(shù)

（1）評(píng)估方法概述

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 8 號(hào)一資產(chǎn)減值》所規(guī)定，資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處

置費(fèi)用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，只要有一項(xiàng)超過了資產(chǎn)的賬面

價(jià)值，就表明資產(chǎn)沒有發(fā)生減值，不需再估計(jì)另一項(xiàng)金額。

預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量采用收益途徑方法進(jìn)行測(cè)算，即按照目前狀態(tài)及使用、管

理水平使用資產(chǎn)組可以獲取的收益。采用的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的計(jì)算公式為：

■

其中：P：評(píng)估對(duì)象預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值；

Ai為明確預(yù)測(cè)期的第i期的預(yù)期收益

r為折現(xiàn)率（資本化率）

i為預(yù)測(cè)期

An為明確預(yù)測(cè)期后每年的預(yù)期收益

（2）預(yù)測(cè)期

包含商譽(yù)內(nèi)涵包括技術(shù)經(jīng)驗(yàn)、市場地位、客戶資源、團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢(shì)以及管理水平等不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)，上述不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)是永續(xù)存在，結(jié)合商譽(yù)所在資產(chǎn)組目前生產(chǎn)經(jīng)營正常，運(yùn)營情況平穩(wěn)，行業(yè)環(huán)境較好以及預(yù)測(cè)期內(nèi)對(duì)資產(chǎn)組的資本性支出進(jìn)行更新，故本次評(píng)估收益期按永續(xù)確定。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定了“建立在該預(yù)算或者預(yù)測(cè)基礎(chǔ)上的預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量最多涵蓋5年”，本次預(yù)測(cè)期確定為2023年1月到2027年。自2028年1月1日起產(chǎn)權(quán)持有人將保持穩(wěn)定的盈利水平。

（3）未來經(jīng)營期內(nèi)的稅前凈現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)

含商譽(yù)資產(chǎn)組未來經(jīng)營期內(nèi)的營業(yè)收入以及凈現(xiàn)金流量的預(yù)測(cè)結(jié)果見下表。本次評(píng)估中對(duì)未來收益的估算，主要是通過對(duì)含商譽(yù)資產(chǎn)組財(cái)務(wù)報(bào)表揭示的歷史營業(yè)收入、成本和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的核實(shí)以及對(duì)行業(yè)的市場調(diào)研、分析的基礎(chǔ)上，根據(jù)其經(jīng)營歷史、未來市場的發(fā)展等綜合情況作出的一種專業(yè)判斷。

金額單位：人民幣萬元

■

收入增長率、費(fèi)用率、利潤率統(tǒng)計(jì)如下：

■

（4）折現(xiàn)率

折現(xiàn)率，又稱期望投資回報(bào)率，是基于收益法確定資產(chǎn)價(jià)值的重要參數(shù)。對(duì)整體資產(chǎn)評(píng)估的折現(xiàn)率，應(yīng)當(dāng)能夠反映整體資產(chǎn)現(xiàn)金流貢獻(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，包括市場風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)以及技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。市場風(fēng)險(xiǎn)是對(duì)所有企業(yè)產(chǎn)生影響的因素引起的風(fēng)險(xiǎn)。行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)主要指項(xiàng)目所屬行業(yè)的行業(yè)性市場特點(diǎn)、投資開發(fā)特點(diǎn)以及國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整等因素造成的行業(yè)發(fā)展不確定給項(xiàng)目預(yù)期收益帶來的不確定性。企業(yè)的特定風(fēng)險(xiǎn)分為經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)兩類。經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)指由于市場需求變化、生產(chǎn)要素供給條件變化以及同類企業(yè)間的競爭給未來預(yù)期收益帶來的不確定影響，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)主要來自市場銷售、生產(chǎn)成本、生產(chǎn)技術(shù)等方面。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是籌資決策帶來的風(fēng)險(xiǎn)，也叫籌資風(fēng)險(xiǎn)，指經(jīng)營過程中的資金融通、資金調(diào)度、資金周轉(zhuǎn)可能出現(xiàn)的不確定性對(duì)未來預(yù)期收益的影響。

折現(xiàn)率是現(xiàn)金流量風(fēng)險(xiǎn)的函數(shù)，風(fēng)險(xiǎn)越大則折現(xiàn)率越大，因此折現(xiàn)率要與現(xiàn)金流量匹配。確定折現(xiàn)率有多種方法和途徑，按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次評(píng)估收益額口徑為投資資本現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率采用加權(quán)平均資本成本，因采用的現(xiàn)金流為息稅前口徑，折現(xiàn)率選擇口徑亦為稅前。

計(jì)算公式：

稅前WACC=WACC÷（1-T）

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

其中：Re為公司普通權(quán)益資本成本

Rd為公司債務(wù)資本成本

We為權(quán)益資本在資本結(jié)構(gòu)中的百分比

Wd為債務(wù)資本在資本結(jié)構(gòu)中的百分比

T為公司有效的所得稅稅率

本次評(píng)估采用資本資產(chǎn)定價(jià)修正模型（CAPM），來確定公司普通權(quán)益資本成本Re，計(jì)算公式為：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Rf為現(xiàn)行無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率；

β為企業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)；

Rm為市場期望報(bào)酬率歷史平均值；

（Rm－Rf）為市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)；

Rc為企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)。

模型中有關(guān)參數(shù)的選取過程

（1）無風(fēng)險(xiǎn)利率Rf的確定

無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率是對(duì)資金時(shí)間價(jià)值的補(bǔ)償，這種補(bǔ)償分兩個(gè)方面，一方面是在無通貨膨脹、無風(fēng)險(xiǎn)情況下的平均利潤率，是轉(zhuǎn)讓資金使用權(quán)的報(bào)酬；另一方面是通貨膨脹附加率，是對(duì)因通貨膨脹造成購買力下降的補(bǔ)償。它們共同構(gòu)成無風(fēng)險(xiǎn)利率。根據(jù)中國評(píng)估協(xié)會(huì)官網(wǎng)查詢?cè)u(píng)估基準(zhǔn)日銀行間固定利率國債收益率 (10年期 ) 的平均收益率確定，因此本次無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率Rf 取2.84%。

（2）權(quán)益系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)β的確定

所謂風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)（Beta: β）指用以衡量一種證券或一個(gè)投資證券組合相對(duì)總體市場的波動(dòng)性的一種證券系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估工具，通常用β系數(shù)反映了個(gè)股對(duì)市場變化的敏感性。在計(jì)算β系數(shù)時(shí)通常涉及統(tǒng)計(jì)期間、統(tǒng)計(jì)周期和相對(duì)指數(shù)三個(gè)指標(biāo)，本次在計(jì)算β系數(shù)時(shí)采用評(píng)估基準(zhǔn)日前36個(gè)月作為統(tǒng)計(jì)期間，統(tǒng)計(jì)間隔周期為周度。

對(duì)比公司的選取：

由于本次評(píng)估的被評(píng)估企業(yè)為盈利企業(yè)，并且在基準(zhǔn)日前三年連續(xù)盈利，因此在本次評(píng)估中，我們初步采用以下基本標(biāo)準(zhǔn)作為篩選對(duì)比公司的選擇標(biāo)準(zhǔn)：

第一、對(duì)比公司近三年經(jīng)營為盈利公司；

第二、對(duì)比公司必須為至少有兩年上市歷史；

第三、對(duì)比公司和目標(biāo)公司一樣只發(fā)行人民幣A股；

第四、對(duì)比公司和目標(biāo)公司處于相同或相似行業(yè)、主營業(yè)務(wù)相同或相似，并且從事該業(yè)務(wù)的時(shí)間不少于24個(gè)月；

第五、規(guī)模相當(dāng)。目標(biāo)公司與可比公司大小相當(dāng)；

第六、成長性相當(dāng)。目標(biāo)公司與可比公司未來成長性相當(dāng)；

第七、其它方面（如：產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、品種，供應(yīng)渠道/銷售渠道等）相似。

第八、對(duì)比公司股票與選定的股票市場指標(biāo)指數(shù)的t相關(guān)性檢驗(yàn)要通過。

安徽新綸精密制造科技有限公司營業(yè)收入來源于為消費(fèi)電子輔料銷售，本次評(píng)估對(duì)比公司β值選取與安徽新綸精密制造科技有限公司同行業(yè)的上市公司。

根據(jù)上述原則，我們利用同花順數(shù)據(jù)系統(tǒng)進(jìn)行篩選，最終選取了以下5家上市公司作為對(duì)比公司:

領(lǐng)益智造

安潔科技

恒銘達(dá)

飛榮達(dá)

智動(dòng)力

通過以下公式，將各可比的有財(cái)務(wù)杠桿β系數(shù)轉(zhuǎn)換成無財(cái)務(wù)杠桿的β系數(shù)，有財(cái)務(wù)杠桿的β與無財(cái)務(wù)杠桿的β的轉(zhuǎn)換可由下面公式得出：

β1/βu＝1＋D/E×（1－T）

式中：β1一有財(cái)務(wù)杠桿的β；

βu一無財(cái)務(wù)杠桿的β；

D一有息負(fù)債現(xiàn)時(shí)市場價(jià)值；

E一所有者權(quán)益現(xiàn)時(shí)市場價(jià)值；

T一所得稅率。

經(jīng)計(jì)算，可比公司無杠桿的貝塔系數(shù)βu如下：

可比公司無財(cái)務(wù)杠桿的貝塔系數(shù)βu一覽表

■

將對(duì)比公司的βu 計(jì)算出來后，取其平均值0.8678作為被評(píng)估單位的βu。本次評(píng)估我們以目標(biāo)公司的資本結(jié)構(gòu)作為本次評(píng)估的被評(píng)估企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)比率，為14.47%。在假設(shè)企業(yè)未來稅率保持不變的前提下，企業(yè)所得稅率按委估企業(yè)的現(xiàn)行稅率取15%。則，

被評(píng)估企業(yè)的權(quán)益系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]

＝0.8678×[1＋14.47%×（1－15%）]

＝0.9745

（3）市場超額收益率ERP的確定

市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)是市場投資報(bào)酬率與無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率之差。其中，市場投資報(bào)酬率以上海證券交易所和深圳證券交易所股票交易價(jià)格指數(shù)為基礎(chǔ)，選取1992年至2022年的年化周收益率為基礎(chǔ)計(jì)算加權(quán)平均值；無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率根據(jù)中國評(píng)估協(xié)會(huì)官網(wǎng)查詢?cè)u(píng)估基準(zhǔn)日銀行間固定利率國債收益率(10年期)的平均收益率確定，本次評(píng)估所采用的市場超額收益率ERP為6.71%。

（4）企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)的確定

本次評(píng)估考慮到評(píng)估對(duì)象在公司的融資條件、資本流動(dòng)性以及公司的治理結(jié)構(gòu)等方面與可比上市公司的差異性所可能產(chǎn)生的特性個(gè)體風(fēng)險(xiǎn)，設(shè)公司特性風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)Rc=4.5%，主要考慮因素如下：

■

（5）權(quán)益資本成本的確定：

Re =2.84%+0.9745×6.71%+4.5%

=13.88%

（6）債權(quán)期望回報(bào)率的確定

本次評(píng)估采用中國人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心于2022年12月20日公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率（LPR）1年期3.65%作為債權(quán)期望報(bào)酬率（Rd）。

（7）WACC的確定

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

＝12.52%

本次評(píng)估稅前折現(xiàn)率取12.52%/(1-15%)=14.73%。

綜合上述分析，截至 2022 年 12 月 31 日，安徽新綸計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2.41億元，選用預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為其可收回金額，主要根據(jù)安徽新綸管理層的判斷以及參考市場環(huán)境、同行業(yè)水平進(jìn)行預(yù)測(cè)，較為符合安徽新綸的實(shí)際情況及對(duì)未來的規(guī)劃。根據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，新綸新材商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計(jì)提是充分、合理的，符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一評(píng)估類1號(hào)》有關(guān)規(guī)定要求。

四、金耀輝2022年商譽(yù)減值測(cè)試具體過程

2022年根據(jù)聘請(qǐng)的北京中林資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中林評(píng)字【2023】173號(hào)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果，對(duì)購買金耀輝100%股權(quán)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備0.06億元。

公司2022年末安徽新綸商譽(yù)減值測(cè)試過程，包括減值測(cè)試假設(shè)、依據(jù)、資產(chǎn)組構(gòu)成、數(shù)據(jù)及確認(rèn)方法等參數(shù)如下：

1、商譽(yù)減值測(cè)試方法

本次深圳市金耀輝科技有限公司商譽(yù)減值測(cè)試按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，采用收益法確定資產(chǎn)組預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，并以此作為資產(chǎn)組的可收回金額。資產(chǎn)組預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，按照資產(chǎn)在持續(xù)使用過程中和最終處置時(shí)所產(chǎn)生的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量，選擇恰當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率對(duì)其進(jìn)行折現(xiàn)后的金額加以確定。

2、關(guān)鍵性假設(shè)

（一）一般假設(shè)

1．持續(xù)使用假設(shè)：持續(xù)使用假設(shè)是對(duì)資產(chǎn)擬進(jìn)入市場的條件以及資產(chǎn)在這樣的市場條件下的資產(chǎn)狀態(tài)的一種假定。首先被評(píng)估資產(chǎn)正處于使用狀態(tài)，其次假定處于使用狀態(tài)的資產(chǎn)還將繼續(xù)使用下去。在持續(xù)使用假設(shè)條件下，沒有考慮資產(chǎn)用途轉(zhuǎn)換或者最佳利用條件，其評(píng)估結(jié)果的使用范圍受到限制。

2．產(chǎn)權(quán)持有人持續(xù)經(jīng)營假設(shè)：產(chǎn)權(quán)持有人作為經(jīng)營和資產(chǎn)使用主體，按照經(jīng)營目標(biāo)，持續(xù)經(jīng)營下去。產(chǎn)權(quán)持有人經(jīng)營者負(fù)責(zé)并有能力擔(dān)當(dāng)責(zé)任；產(chǎn)權(quán)持有人合法經(jīng)營，并能夠獲取適當(dāng)利潤，以維持持續(xù)經(jīng)營能力。

（二）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法評(píng)估假設(shè)

1.國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策，國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)無重大變化；本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境無重大變化；無其他不可預(yù)測(cè)和不可抗力因素造成的重大不利影響。

2.國家目前的稅收制度除社會(huì)公眾已知變化外，無其他重大變化。

3.針對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日資產(chǎn)的實(shí)際狀況，假設(shè)產(chǎn)權(quán)持有人持續(xù)經(jīng)營。

4.假設(shè)產(chǎn)權(quán)持有人的經(jīng)營者是負(fù)責(zé)的，且產(chǎn)權(quán)持有人管理層有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)。

5.除非另有說明，假設(shè)產(chǎn)權(quán)持有人完全遵守所有有關(guān)的法律和法規(guī)。

6.假設(shè)產(chǎn)權(quán)持有人未來將采取的會(huì)計(jì)政策和編寫此份報(bào)告時(shí)所采用的會(huì)計(jì)政策在

重要方面基本一致。

7.假設(shè)產(chǎn)權(quán)持有人在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與

現(xiàn)時(shí)方向保持一致。

8.有關(guān)利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率，政策性征收費(fèi)用等不發(fā)生重大變化。

9.無其他人力不可抗拒因素及不可預(yù)見因素對(duì)產(chǎn)權(quán)持有人造成重大不利影響。

10.本次評(píng)估測(cè)算各項(xiàng)參數(shù)取值均未考慮通貨膨脹因素，價(jià)格均為不變價(jià)。

11.未來的經(jīng)營管理班子盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理模式持續(xù)經(jīng)營。

12.現(xiàn)金流在每個(gè)預(yù)測(cè)期間均勻產(chǎn)生。

13.在未來的經(jīng)營期內(nèi)，資產(chǎn)評(píng)估對(duì)象的營業(yè)和管理等各項(xiàng)期間費(fèi)用不會(huì)在現(xiàn)有基礎(chǔ)上發(fā)生大幅的變化，并隨經(jīng)營規(guī)模的變化而同步變動(dòng)。

14.現(xiàn)金流量折現(xiàn)法特殊假設(shè)

（1）對(duì)于本次評(píng)估報(bào)告中被評(píng)估資產(chǎn)的法律描述或法律事項(xiàng)（包括其權(quán)屬或負(fù)擔(dān)性限制），產(chǎn)權(quán)持有人按準(zhǔn)則要求進(jìn)行一般性的調(diào)查。除在工作報(bào)告中已有揭示以外，假定評(píng)估過程中所評(píng)資產(chǎn)的權(quán)屬為良好的和可在市場上進(jìn)行交易的；同時(shí)也不涉及任何留置權(quán)、地役權(quán)，沒有受侵犯或無其他負(fù)擔(dān)性限制的。

（2）對(duì)于本評(píng)估報(bào)告中全部或部分價(jià)值評(píng)估結(jié)論所依據(jù)而由產(chǎn)權(quán)持有人及其他各方提供的信息資料，我公司只是按照評(píng)估程序進(jìn)行了獨(dú)立審查。但對(duì)這些信息資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性不做任何保證。

（3）對(duì)于本評(píng)估報(bào)告中價(jià)值估算所依據(jù)的資產(chǎn)使用方所需由有關(guān)地方、國家政府機(jī)構(gòu)、私人組織或團(tuán)體簽發(fā)的一切執(zhí)照、使用許可證、同意函或其他法律或行政性授權(quán)文件假定已經(jīng)或可以隨時(shí)獲得或更新。

（4）我們對(duì)價(jià)值的估算是根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日本地貨幣購買力作出的。

（5）假設(shè)深圳市金耀輝科技有限公司對(duì)所有有關(guān)的資產(chǎn)所做的一切改良是遵守所有相關(guān)法律條款和有關(guān)上級(jí)主管機(jī)構(gòu)在其他法律、規(guī)劃或工程方面的規(guī)定的。

（6）本次評(píng)估假設(shè)委托人及包含商譽(yù)及相關(guān)資產(chǎn)組提供的基礎(chǔ)資料和財(cái)務(wù)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（7）包含商譽(yù)及相關(guān)資產(chǎn)組可按照規(guī)劃拓展業(yè)務(wù)，在未來經(jīng)營期內(nèi)其主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、收入成本構(gòu)成以及未來業(yè)務(wù)的銷售策略和成本控制等仍保持其目前的狀態(tài)。不考慮未來可能由于管理層、經(jīng)營策略和追加投資以及商業(yè)環(huán)境等變化導(dǎo)致的經(jīng)營能力、業(yè)務(wù)規(guī)模、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)等狀況的變化，雖然這種變動(dòng)是很有可能發(fā)生的，即本次評(píng)估是基于評(píng)估對(duì)象于評(píng)估基準(zhǔn)日水平的生產(chǎn)經(jīng)營能力、業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營模式持續(xù)。

（8）本評(píng)估報(bào)告中的估算是在假定所有重要的及潛在的可能影響價(jià)值分析的因素都已在我們與產(chǎn)權(quán)持有人之間充分揭示的前提下做出的。

（9）評(píng)估范圍僅以委托人及包含商譽(yù)及相關(guān)資產(chǎn)組的評(píng)估申報(bào)表為準(zhǔn)，未考慮委托人及包含商譽(yù)及相關(guān)資產(chǎn)組提供清單以外可能存在的或有資產(chǎn)及或有負(fù)債。

（10）金耀輝于2020年12月取得高新技術(shù)企業(yè)證書，并于2023年到期，由于金耀輝營業(yè)收入下降導(dǎo)致研發(fā)投入減少，故本次評(píng)估假設(shè)上述取得的高新技術(shù)企業(yè)證書到期后不再享受所得稅優(yōu)惠稅率，即2024年后金耀輝企業(yè)所得稅稅率為25%。

3、關(guān)鍵性參數(shù)

（1）評(píng)估方法概述

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 8 號(hào)一資產(chǎn)減值》所規(guī)定，資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處

置費(fèi)用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，只要有一項(xiàng)超過了資產(chǎn)的賬面

價(jià)值，就表明資產(chǎn)沒有發(fā)生減值，不需再估計(jì)另一項(xiàng)金額。

預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量采用收益途徑方法進(jìn)行測(cè)算，即按照目前狀態(tài)及使用、管

理水平使用資產(chǎn)組可以獲取的收益。采用的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的計(jì)算公式為：

■

其中：P：評(píng)估對(duì)象預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值；

Ai為明確預(yù)測(cè)期的第i期的預(yù)期收益

r為折現(xiàn)率（資本化率）

i為預(yù)測(cè)期

An為明確預(yù)測(cè)期后每年的預(yù)期收益

（5）預(yù)測(cè)期

包含商譽(yù)內(nèi)涵包括技術(shù)經(jīng)驗(yàn)、市場地位、客戶資源、團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢(shì)以及管理水平等不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)，上述不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)是永續(xù)存在，結(jié)合商譽(yù)所在資產(chǎn)組目前生產(chǎn)經(jīng)營正常，運(yùn)營情況平穩(wěn)，行業(yè)環(huán)境較好以及預(yù)測(cè)期內(nèi)對(duì)資產(chǎn)組的資本性支出進(jìn)行更新，故本次評(píng)估收益期按永續(xù)確定。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定了“建立在該預(yù)算或者預(yù)測(cè)基礎(chǔ)上的預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量最多涵蓋5年”，本次預(yù)測(cè)期確定為2023年1月到2027年。自2028年1月1日起產(chǎn)權(quán)持有人將保持穩(wěn)定的盈利水平。

（6）未來經(jīng)營期內(nèi)的稅前凈現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)

含商譽(yù)資產(chǎn)組未來經(jīng)營期內(nèi)的營業(yè)收入以及凈現(xiàn)金流量的預(yù)測(cè)結(jié)果見下表。本次評(píng)估中對(duì)未來收益的估算，主要是通過對(duì)含商譽(yù)資產(chǎn)組財(cái)務(wù)報(bào)表揭示的歷史營業(yè)收入、成本和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的核實(shí)以及對(duì)行業(yè)的市場調(diào)研、分析的基礎(chǔ)上，根據(jù)其經(jīng)營歷史、未來市場的發(fā)展等綜合情況作出的一種專業(yè)判斷。

金額單位：人民幣萬元

■

收入增長率、費(fèi)用率、利潤率統(tǒng)計(jì)如下：

■

（7）折現(xiàn)率

折現(xiàn)率，又稱期望投資回報(bào)率，是基于收益法確定資產(chǎn)價(jià)值的重要參數(shù)。對(duì)整體資產(chǎn)評(píng)估的折現(xiàn)率，應(yīng)當(dāng)能夠反映整體資產(chǎn)現(xiàn)金流貢獻(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，包括市場風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)以及技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。市場風(fēng)險(xiǎn)是對(duì)所有企業(yè)產(chǎn)生影響的因素引起的風(fēng)險(xiǎn)。行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)主要指項(xiàng)目所屬行業(yè)的行業(yè)性市場特點(diǎn)、投資開發(fā)特點(diǎn)以及國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整等因素造成的行業(yè)發(fā)展不確定給項(xiàng)目預(yù)期收益帶來的不確定性。企業(yè)的特定風(fēng)險(xiǎn)分為經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)兩類。經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)指由于市場需求變化、生產(chǎn)要素供給條件變化以及同類企業(yè)間的競爭給未來預(yù)期收益帶來的不確定影響，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)主要來自市場銷售、生產(chǎn)成本、生產(chǎn)技術(shù)等方面。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是籌資決策帶來的風(fēng)險(xiǎn)，也叫籌資風(fēng)險(xiǎn)，指經(jīng)營過程中的資金融通、資金調(diào)度、資金周轉(zhuǎn)可能出現(xiàn)的不確定性對(duì)未來預(yù)期收益的影響。

折現(xiàn)率是現(xiàn)金流量風(fēng)險(xiǎn)的函數(shù)，風(fēng)險(xiǎn)越大則折現(xiàn)率越大，因此折現(xiàn)率要與現(xiàn)金流量匹配。確定折現(xiàn)率有多種方法和途徑，按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次評(píng)估收益額口徑為投資資本現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率采用加權(quán)平均資本成本，因采用的現(xiàn)金流為息稅前口徑，折現(xiàn)率選擇口徑亦為稅前。

計(jì)算公式：

稅前WACC=WACC÷（1-T）

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

其中：Re為公司普通權(quán)益資本成本

Rd為公司債務(wù)資本成本

We為權(quán)益資本在資本結(jié)構(gòu)中的百分比

Wd為債務(wù)資本在資本結(jié)構(gòu)中的百分比

T為公司有效的所得稅稅率

本次評(píng)估采用資本資產(chǎn)定價(jià)修正模型（CAPM），來確定公司普通權(quán)益資本成本Re，計(jì)算公式為：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Rf為現(xiàn)行無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率；

β為企業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)；

Rm為市場期望報(bào)酬率歷史平均值；

（Rm－Rf）為市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)；

Rc為企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)。

模型中有關(guān)參數(shù)的選取過程

（1）無風(fēng)險(xiǎn)利率Rf的確定

無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率是對(duì)資金時(shí)間價(jià)值的補(bǔ)償，這種補(bǔ)償分兩個(gè)方面，一方面是在無通貨膨脹、無風(fēng)險(xiǎn)情況下的平均利潤率，是轉(zhuǎn)讓資金使用權(quán)的報(bào)酬；另一方面是通貨膨脹附加率，是對(duì)因通貨膨脹造成購買力下降的補(bǔ)償。它們共同構(gòu)成無風(fēng)險(xiǎn)利率。根據(jù)中國評(píng)估協(xié)會(huì)官網(wǎng)查詢?cè)u(píng)估基準(zhǔn)日銀行間固定利率國債收益率 (10年期 ) 的平均收益率確定，因此本次無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率Rf 取2.84%。

（2）權(quán)益系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)β的確定

所謂風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)（Beta: β）指用以衡量一種證券或一個(gè)投資證券組合相對(duì)總體市場的波動(dòng)性的一種證券系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估工具，通常用β系數(shù)反映了個(gè)股對(duì)市場變化的敏感性。在計(jì)算β系數(shù)時(shí)通常涉及統(tǒng)計(jì)期間、統(tǒng)計(jì)周期和相對(duì)指數(shù)三個(gè)指標(biāo)，本次在計(jì)算β系數(shù)時(shí)采用評(píng)估基準(zhǔn)日前36個(gè)月作為統(tǒng)計(jì)期間，統(tǒng)計(jì)間隔周期為周度。

對(duì)比公司的選取：

由于本次評(píng)估的被評(píng)估企業(yè)為盈利企業(yè)，并且在基準(zhǔn)日前三年連續(xù)盈利，因此在本次評(píng)估中，我們初步采用以下基本標(biāo)準(zhǔn)作為篩選對(duì)比公司的選擇標(biāo)準(zhǔn)：

第一、對(duì)比公司近三年經(jīng)營為盈利公司；

第二、對(duì)比公司必須為至少有兩年上市歷史；

第三、對(duì)比公司和目標(biāo)公司一樣只發(fā)行人民幣A股；

第四、對(duì)比公司和目標(biāo)公司處于相同或相似行業(yè)、主營業(yè)務(wù)相同或相似，并且從事該業(yè)務(wù)的時(shí)間不少于24個(gè)月；

第五、規(guī)模相當(dāng)。目標(biāo)公司與可比公司大小相當(dāng)；

第六、成長性相當(dāng)。目標(biāo)公司與可比公司未來成長性相當(dāng)；

第七、其它方面（如：產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、品種，供應(yīng)渠道/銷售渠道等）相似。

第八、對(duì)比公司股票與選定的股票市場指標(biāo)指數(shù)的t相關(guān)性檢驗(yàn)要通過。

金耀輝營業(yè)收入來源于為模切業(yè)務(wù)，本次評(píng)估對(duì)比公司β值選取與模切業(yè)務(wù)同行業(yè)的行業(yè)數(shù)據(jù)。通過同花順iFinD，選取“計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”滬深300進(jìn)行調(diào)整確定有財(cái)務(wù)杠桿β系數(shù)。

通過以下公式，將各可比的有財(cái)務(wù)杠桿β系數(shù)轉(zhuǎn)換成無財(cái)務(wù)杠桿的β系數(shù)，有財(cái)務(wù)杠桿的β與無財(cái)務(wù)杠桿的β的轉(zhuǎn)換可由下面公式得出：

β1/βu＝1＋D/E×（1－T）

式中：β1一有財(cái)務(wù)杠桿的β；

βu一無財(cái)務(wù)杠桿的β；

D一有息負(fù)債現(xiàn)時(shí)市場價(jià)值；

E一所有者權(quán)益現(xiàn)時(shí)市場價(jià)值；

T一所得稅率。

經(jīng)計(jì)算，可比公司無杠桿的貝塔系數(shù)βu如下：

■

將行業(yè)公司的βu計(jì)算出來后，取其平均值0.8242作為產(chǎn)權(quán)持有人的βu。本次評(píng)估我們采用目標(biāo)行業(yè)的平均資本結(jié)構(gòu)作為本次評(píng)估的被評(píng)估企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)比率。金耀輝于2020年12月取得高新技術(shù)企業(yè)證書，并于2023年到期，由于金耀輝營業(yè)收入下降導(dǎo)致研發(fā)投入減少，故本次評(píng)估假設(shè)上述取得的高新技術(shù)企業(yè)證書到期后不再享受所得稅優(yōu)惠稅率，即2024年后金耀輝企業(yè)所得稅稅率為25%。根據(jù)β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]公式得到被評(píng)估企業(yè)的權(quán)益系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)，具體如下所示：

■

（3）市場超額收益率ERP的確定

市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)是市場投資報(bào)酬率與無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率之差。其中，市場投資報(bào)酬率以上海證券交易所和深圳證券交易所股票交易價(jià)格指數(shù)為基礎(chǔ)，選取1992年至2022年的年化周收益率為基礎(chǔ)計(jì)算加權(quán)平均值；無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率根據(jù)中國評(píng)估協(xié)會(huì)官網(wǎng)查詢?cè)u(píng)估基準(zhǔn)日銀行間固定利率國債收益率(10年期)的平均收益率確定，本次評(píng)估所采用的市場超額收益率ERP為6.71%。

（4）企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)的確定

本次評(píng)估考慮到評(píng)估對(duì)象在公司的融資條件、資本流動(dòng)性以及公司的治理結(jié)構(gòu)等方面與可比上市公司的差異性所可能產(chǎn)生的特性個(gè)體風(fēng)險(xiǎn)，設(shè)公司特性風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)Rc=2.73%，主要考慮因素如下：

■

（5）權(quán)益資本成本的確定：

■

（6）債權(quán)期望回報(bào)率的確定

本次評(píng)估采用中國人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心于2022年12月20日公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率（LPR）1年期3.65%作為債權(quán)期望報(bào)酬率（Rd）。

（7）WACC的確定

根據(jù)公式WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕得到折現(xiàn)率，及稅前折現(xiàn)率，具體如下所示：

■

綜合上述分析，截至 2022 年 12 月 31 日，深圳市金耀輝科技有限公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備0.06億元，選用預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為其可收回金額，主要根據(jù)深圳市金耀輝科技有限公司管理層的判斷以及參考市場環(huán)境、同行業(yè)水平進(jìn)行預(yù)測(cè)，較為符合深圳市金耀輝科技有限公司的實(shí)際情況及對(duì)未來的規(guī)劃。根據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，新綸新材商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計(jì)提是充分、合理的，符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一評(píng)估類1號(hào)》有關(guān)規(guī)定要求。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問題核查并發(fā)表明確意見。

中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）會(huì)計(jì)師意見：

一、核查過程

1、評(píng)價(jià)管理層確定商譽(yù)可收回金額相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和運(yùn)行有效性。

2、根據(jù)商譽(yù)資產(chǎn)組行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及經(jīng)營環(huán)境變化情況，復(fù)核公司計(jì)提商譽(yù)減值的原因及合理性。

3、評(píng)價(jià)管理層聘請(qǐng)的獨(dú)立第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)的資質(zhì)、獨(dú)立性及專業(yè)勝任能力。

4、復(fù)核第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)商譽(yù)減值測(cè)試過程及關(guān)鍵參數(shù)是否符合宏觀經(jīng)濟(jì)、資產(chǎn)組的行業(yè)發(fā)展現(xiàn)關(guān)。

5、取得并復(fù)核第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)提供的評(píng)估明細(xì)表，將其預(yù)測(cè)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與公司本期及2023年一季度數(shù)據(jù)進(jìn)行對(duì)比，是否與資產(chǎn)組的實(shí)際經(jīng)營情況相符。

6、重新計(jì)算商譽(yù)減值金額， 減值測(cè)試要求估計(jì)包含商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組的可收回金額。即相關(guān)資產(chǎn)組的公允價(jià)值減去處置相關(guān)費(fèi)用后的凈額與相關(guān)資產(chǎn)組預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之中的較高者。通過比較被分?jǐn)偵套u(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組的可收回金額與該資產(chǎn)組及商譽(yù)的賬面價(jià)值，對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試。

二、核查意見

經(jīng)核查，我們認(rèn)為新綸新材對(duì)商譽(yù)的減值計(jì)提時(shí)點(diǎn)及計(jì)提金額是恰當(dāng)?shù)?，公允反映了上述資產(chǎn)組在資產(chǎn)負(fù)債表日價(jià)值。

4、關(guān)于現(xiàn)金流。2022年你公司銷售收入9.79億元，較上年下降26.52%，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額79.23萬元，較上年下降99.22%。2021年銷售收現(xiàn)比為123.70%，2022年銷售收現(xiàn)比為103.57%，2022年同比下降20.12個(gè)百分點(diǎn)。請(qǐng)結(jié)合所處行業(yè)特點(diǎn)、經(jīng)營銷售模式，說明現(xiàn)金流與收入背離的原因及合理性，以及銷售收現(xiàn)比下降的具體原因。

回復(fù)：

一、2022年較2021年經(jīng)營現(xiàn)金流凈額下降的主要原因是銷售回款的減少及支付投資者訴訟賠償款項(xiàng)增加所致。

二、2022年銷售收現(xiàn)比下降的主要原因是2021年期初應(yīng)收款項(xiàng)的收回增加了2021年度“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”所致，導(dǎo)致期初對(duì)當(dāng)期現(xiàn)金流影響較大的原因?yàn)椋?/P>

1、公司在2021加大銷售收款的力度，通過上門催收、訴訟等方式收回以前年度貨款；

2、公司自2021年開始個(gè)人防護(hù)等非核心業(yè)務(wù)訂單減少及處置子公司江天精密股權(quán)導(dǎo)致2021及2022兩個(gè)年度的營業(yè)收入下降；2022年無處置子公司業(yè)務(wù)影響，當(dāng)期營業(yè)收入較2021年下降26.52%。

3、期初應(yīng)收款項(xiàng)對(duì)兩年銷售收款現(xiàn)金流影響數(shù)據(jù)見下：

單位：萬元

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注：公司自2019年1月1日?qǐng)?zhí)行新金融工具準(zhǔn)則，應(yīng)收票據(jù)按持有意圖在應(yīng)收款項(xiàng)融資核算，期初未收回金額主要為未能終止確認(rèn)的商業(yè)匯票，對(duì)經(jīng)營現(xiàn)金流的影響較少。

綜上，公司2022年現(xiàn)金流與收入未產(chǎn)生背離，公司經(jīng)營現(xiàn)金流與公司經(jīng)營情況一致。

5、關(guān)于資產(chǎn)減值。報(bào)告期內(nèi)，你公司資產(chǎn)減值5.12億元，主要為計(jì)提商譽(yù)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、存貨等減值準(zhǔn)備。在資產(chǎn)減值的其他科目下，本期發(fā)生額有1.7億元。

（1）請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明除商譽(yù)外其他各項(xiàng)資產(chǎn)減值計(jì)提的依據(jù)、測(cè)算過程、主要參數(shù)的選取情況，并結(jié)合減值跡象出現(xiàn)的時(shí)點(diǎn)，說明減值計(jì)提是否及時(shí)、準(zhǔn)確，是否存在通過調(diào)節(jié)減值計(jì)提進(jìn)行盈余管理的情形。

回復(fù)：

一、本期計(jì)提資產(chǎn)減值明細(xì)：

單位：萬元

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(一) 存貨跌價(jià)計(jì)提

1、本期主要子公司計(jì)提存貨跌價(jià)明細(xì)：

單位：萬元

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上述四家子公司計(jì)提存貨跌價(jià)占公司計(jì)提的存貨減值總額92.29%。

2、2021至2022年計(jì)提存貨跌價(jià)比較

單位：萬元

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3、本期計(jì)提存貨跌價(jià)的依據(jù)

2022年中國市場智能手機(jī)銷量大幅下降，創(chuàng)下2015年以來最差年度銷量成績。而安徽新綸為手機(jī)供應(yīng)鏈提供精密加工業(yè)務(wù)；新綸電子材料及新綸光電材料為3C類產(chǎn)品提供功能膜業(yè)務(wù)；新綸新能源50%的業(yè)務(wù)為3C功能膜。

（1）安徽新綸2022年較2021年計(jì)提存貨跌價(jià)增長的主要原因：

①因?yàn)闋幦∮唵螇旱蛨?bào)價(jià)導(dǎo)致存貨跌價(jià)434.31萬元；

②因安徽新綸生產(chǎn)工藝的原因需預(yù)測(cè)銷售量提前生產(chǎn)備貨，以保證接到訂單后及時(shí)交貨，但因?yàn)榻衲暾w手機(jī)市場的低迷，導(dǎo)致客戶訂單的取消及設(shè)計(jì)變更頻繁，公司備貨形成大量呆滯及不良。

（2）新綸電子材料計(jì)提存貨跌價(jià)增長的主要原因：2022年智能手機(jī)市場銷量的大幅下降導(dǎo)致3C類產(chǎn)品的訂單被取消較多，3C類的客戶有鋰威，ATL等，客戶訂單被取消或者流失后直接導(dǎo)致公司原備貨基本全部成為呆滯品。

（3）新綸新能源計(jì)提存貨跌價(jià)增長的主要原因：2022年上半年因調(diào)整客戶訂單，而公司生產(chǎn)仍按照銷售預(yù)測(cè)做分切，而客戶更改尺寸后導(dǎo)致積壓，該原因?qū)е碌漠a(chǎn)品呆滯，增加本期存貨跌價(jià)，公司下半年及時(shí)調(diào)整生產(chǎn)策略為生產(chǎn)母卷不分切。

（4）新綸光電材料本期計(jì)提存貨跌價(jià)增長是因上下保產(chǎn)品品質(zhì)的不穩(wěn)定導(dǎo)致客戶取消訂單，與上下保相關(guān)的庫存商品及原材料計(jì)提跌價(jià)458.07萬元。

（5）生產(chǎn)的不良品銷售價(jià)格因整體市場的下跌致處置售價(jià)下跌，導(dǎo)致新能源該部分存貨跌價(jià)增加。

4、存貨跌價(jià)計(jì)提測(cè)算過程

（1）對(duì)期末存貨按正常、不良、呆滯等類別分類，并由業(yè)務(wù)部門確認(rèn)存貨狀況是否與實(shí)際一致。

（2）對(duì)超過質(zhì)保期存貨、不良品、呆滯品由業(yè)務(wù)部門判斷是否可消耗及可消耗量；

（3）正常品以資產(chǎn)負(fù)債表日售價(jià)減去至完工時(shí)估計(jì)將要發(fā)生的成本、估計(jì)的銷售費(fèi)用以及相關(guān)稅費(fèi)后的金額確認(rèn)可變現(xiàn)凈值。

（4）不良品因形成的原因及產(chǎn)品不良狀態(tài)不同，按同類全年處置不良品平均銷售單價(jià)作為計(jì)算依據(jù)確認(rèn)可變現(xiàn)凈值。

（5）呆滯品及不良品庫齡2年以上的與以前年度一致全額計(jì)提存貨跌價(jià)，庫齡1-2年但在2022年6月后無銷售的，結(jié)合業(yè)務(wù)部門的判斷對(duì)完全不可消耗的與以前年度一致按全額計(jì)提。

（二）固定資產(chǎn)減值計(jì)提

1、本期計(jì)提固定資產(chǎn)類別及計(jì)提依據(jù)明細(xì)如下：

單位：萬元

■

2、計(jì)提減值依據(jù)：上述子公司在2022年已停產(chǎn)，原機(jī)器設(shè)備、辦公及其他設(shè)備既不能通過生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生收益，也無處置價(jià)值，已計(jì)提減值。

3、減值的測(cè)算過程：以可回收殘值確認(rèn)其可收回金額，可收回金額低于其賬面價(jià)值的，按其差額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

（三）無形資產(chǎn)減值計(jì)提

本期計(jì)提的無形資產(chǎn)減值，全部為2018年收購安徽新綸時(shí)評(píng)估增值形成的無形資產(chǎn)。

收購安徽新綸時(shí)無形資產(chǎn)專利技術(shù)增值5,607.00萬元，2021年12月31日根據(jù)評(píng)估報(bào)告已計(jì)提減值1,064.76萬元，2022年12月31日，該無形資產(chǎn)凈值為1,453.17萬元，根據(jù)評(píng)估師對(duì)安徽新綸商譽(yù)減值資產(chǎn)的評(píng)估數(shù)據(jù)，本期對(duì)該無形資產(chǎn)全額計(jì)提減值。

（2）請(qǐng)?jiān)敿?xì)列示資產(chǎn)減值-其他科目的具體構(gòu)成和金額，并說明減值的具體評(píng)估依據(jù)。

回復(fù)：

一、本期計(jì)提資產(chǎn)減值-其他科目的構(gòu)成及金額

本期計(jì)提資產(chǎn)減值-其他科目為公司在其他非流動(dòng)資產(chǎn)投資款，該投資款為投資深圳鴻銀股權(quán)款，其期末余額為110,202.38萬元，本期計(jì)提17,024.59萬元減值損失。

二、計(jì)提依據(jù)

公司于2019年與珠海鴻銀投資基金管理有限公司（以下簡稱“珠海鴻銀”）共同投資設(shè)立深圳鴻銀，深圳鴻銀注冊(cè)資本為人民幣120,272.37萬元，其中，公司作為有限合伙人以“深圳市新綸超凈科技有限公司”100%股權(quán)等資產(chǎn)評(píng)估后作價(jià)出資120,152.37萬元，占深圳鴻銀總出資額的99.9002%，珠海鴻銀以貨幣出資120萬元為普通合伙人，占深圳鴻銀總出資額的0.0998%。

公司持有深圳鴻銀份額的資產(chǎn)及變動(dòng)情況如下：

單位：萬元

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年審會(huì)計(jì)師對(duì)深圳鴻銀及所投資公司的未審報(bào)表進(jìn)行審閱并對(duì)賬務(wù)核算進(jìn)行相應(yīng)的審計(jì)調(diào)整，截至2022年12月31日深圳鴻銀期末余額為110,202.38萬元，凈資產(chǎn)為93,271.06萬元，按公司持有份額期末投資額價(jià)值為93,177.79萬元，以深圳鴻銀經(jīng)審閱后凈資產(chǎn)及新綸新材持有的深圳鴻銀份額重新計(jì)算本期應(yīng)提減值損失金額，因此本期計(jì)提17,024.59萬元減值損失。

中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）會(huì)計(jì)師意見：

一、核查過程

1、評(píng)價(jià)、測(cè)試與新綸新材料公司減值測(cè)算相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行的有效性。

2、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備減值測(cè)試：

（1）存貨盤點(diǎn)時(shí)了解公司存貨的分級(jí)倉儲(chǔ)情況。

（2）取得期末庫存存貨狀態(tài)，對(duì)超過質(zhì)保期及不良產(chǎn)品業(yè)務(wù)部門預(yù)判的消耗情況，通過對(duì)2022年及2023的1-3月銷售情況檢查是否相符。

（3）因訂單取消形成的呆滯取得客戶取消訂單的郵件、協(xié)議等資料，并對(duì)應(yīng)2022年銷售臺(tái)賬數(shù)據(jù)復(fù)核是否一致。

（4）取得新綸新材料公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)算表，復(fù)核預(yù)計(jì)售價(jià)的合理性，并對(duì)存貨跌價(jià)測(cè)試數(shù)據(jù)進(jìn)行重新計(jì)算。

3、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)減值測(cè)試：

（1）取得公司期末固定資產(chǎn)明細(xì)表并盤點(diǎn)，復(fù)核公司生產(chǎn)經(jīng)營情況及停產(chǎn)時(shí)點(diǎn)。

（2）取得公司期末期末無形資產(chǎn)明細(xì)，對(duì)無形資產(chǎn)專利技術(shù)的啟用時(shí)間及2022年產(chǎn)品使用情況進(jìn)行復(fù)核。

（3）取得公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)算表，復(fù)核可回收金額并重新計(jì)算。

4、其他非流動(dòng)資產(chǎn)減值測(cè)試：

（1）取得深圳鴻銀及所投資公司的未審報(bào)表，并進(jìn)行審閱。對(duì)不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的核算進(jìn)行審計(jì)調(diào)整。

（2）復(fù)核并檢查深圳鴻銀本期處置投資公司形成的收益及合伙企業(yè)的賬務(wù)核算，并按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》進(jìn)行審計(jì)調(diào)整。

（3）復(fù)核深圳鴻銀持有的常州欣盛最新評(píng)估價(jià)值，按期末持有股份數(shù)額復(fù)核期末價(jià)值。

（4）以深圳鴻銀經(jīng)審閱后凈資產(chǎn)及新綸新材持有的深圳鴻銀份額重新計(jì)算本期應(yīng)提減值損失金額。

二、核查意見

經(jīng)核查，我們認(rèn)為新綸新材本期各項(xiàng)資產(chǎn)減值計(jì)提及時(shí)、準(zhǔn)確，未發(fā)現(xiàn)存在通過調(diào)節(jié)減值計(jì)提進(jìn)行盈余管理的情形。

6、關(guān)于管理費(fèi)用。報(bào)告期內(nèi)，你公司管理費(fèi)用為1.6億元，較上年減少25.37%，銷售費(fèi)用0.58萬元，較上年減少11.96%。請(qǐng)你公司結(jié)合管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用的構(gòu)成情況，說明與營業(yè)收入的變化是否匹配。

回復(fù)：

2022年，公司新能源材料業(yè)務(wù)受到消費(fèi)類電子市場大幅減量的影響，3C類鋁塑膜產(chǎn)品出貨出現(xiàn)明顯下降，且因市場競爭加劇的影響，產(chǎn)品平均售價(jià)同比降低近10%，盡管動(dòng)力電池類鋁塑膜產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)客戶端量產(chǎn)突破，但該類產(chǎn)品目前營收基數(shù)較低，故2022年度公司新能源材料整體營收同比下降約29%。公司光電材料業(yè)務(wù)板塊同樣受全球消費(fèi)類電子市場低迷等因素影響，導(dǎo)致海外業(yè)務(wù)規(guī)模不及預(yù)期，整體出貨量有所下降，但公司及時(shí)制定“聚焦國內(nèi)廠商、發(fā)力國產(chǎn)化替代”的策略，國內(nèi)客戶的國產(chǎn)化替代市場拓展取得明顯突破。公司2022年度營收的同比下降是受外圍經(jīng)濟(jì)環(huán)境和公司產(chǎn)品線戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的影響，在此期間公司日常經(jīng)營管理和銷售工作并未停滯，各項(xiàng)工作按照公司戰(zhàn)略部署有序推進(jìn)，下面就管理費(fèi)用及銷售費(fèi)用構(gòu)成及其變化與營業(yè)收入變化是否匹配做簡要說明：

一、管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用的構(gòu)成情況

（1）管理費(fèi)用構(gòu)成情況

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（2）銷售費(fèi)用構(gòu)成情況

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二、管理費(fèi)用變動(dòng)與營業(yè)收入變動(dòng)匹配

2022年管理費(fèi)用16,006.63 萬元，較2021年同比下降25.37%，主要為職工薪酬、無形資產(chǎn)攤銷、折舊費(fèi)、其他費(fèi)用下降：

1、職工薪酬占2022年管理費(fèi)用總額44.81%，同比下降3.37%，與2021年基本持平；管理費(fèi)用的工資為各管理職能部門的薪酬，屬于固定成本，受收入的影響較小。

2、折舊及攤銷費(fèi)較上期減少2,92.97萬元，同比下降35.38%。主要原因系：①2021年計(jì)提天津新綸房屋建筑物及安徽新綸無形資產(chǎn)的減值損失，造成當(dāng)期基數(shù)增加②2022年處置蘇州產(chǎn)業(yè)園一期、二期，折舊攤銷相應(yīng)減少③2022年會(huì)計(jì)政策變更，其中鋼架結(jié)構(gòu)和鋼筋混凝土框架結(jié)構(gòu)房屋建筑物折舊年限從30年變更至40年，折舊年化金額減少。

3、審計(jì)評(píng)估咨詢費(fèi)較上期下降812.87萬元，同比下降45.77%。主要原因系：本期法律顧問費(fèi)、合規(guī)咨詢費(fèi)、補(bǔ)助項(xiàng)目中介費(fèi)等配合經(jīng)營活動(dòng)的服務(wù)費(fèi)用隨著營收減少而下降所致，與營業(yè)收入變動(dòng)相匹配。。

4、其他費(fèi)用較上期下降1,528.80萬元，同比下降41.32%。主要原因系：①2021年因客觀原因?qū)е氯毡驹O(shè)備搬遷延遲而支付租金等費(fèi)用②公司2022年處置部分物業(yè)及部分物業(yè)自2021年末開始委托第三方管理，導(dǎo)致相關(guān)的物業(yè)、水電費(fèi)用減少③公司2022年對(duì)部分非核心產(chǎn)業(yè)子公司進(jìn)行停產(chǎn)，相關(guān)的日常費(fèi)用減少。

三、銷售費(fèi)用變動(dòng)與公司的實(shí)際經(jīng)營情況一致

公司2022年銷售費(fèi)用為5,769.65萬元，較上年同比減少11.96%，本期營業(yè)收入較上期下降26.52%，銷售費(fèi)用與營業(yè)收入未同比例下降的主要原因系：折舊攤銷、辦公費(fèi)用等固定成本的下降不可能與收入完全同比變動(dòng)；同時(shí)因2022年調(diào)整經(jīng)營方針、國內(nèi)客戶的國產(chǎn)化替代市場拓展而使得本期業(yè)務(wù)招待費(fèi)基本持平、廣告費(fèi)用增加。

1、銷售部門人力成本變動(dòng)

2022年當(dāng)期銷售費(fèi)用中，銷售人員的職工薪酬3,462.81萬元，占銷售費(fèi)用的60.02%，雖然銷售人員績效報(bào)酬隨營收減少而有所下降，但公司為開拓新客戶增加了高級(jí)銷售人員聘用開支，因此銷售人員整體薪酬較上期減少414.25萬元，同比下降10.68%，該因素是導(dǎo)致銷售費(fèi)用同比下降較小的主要原因。

2022年公司銷售團(tuán)隊(duì)基本保持穩(wěn)定并繼續(xù)深耕軟包電池行業(yè)，積極開拓新客戶，因此公司在2022年度內(nèi)增加招聘高級(jí)銷售人員7人，當(dāng)期新增人力成本共計(jì)231.6萬元。上述高端銷售人才的引入，為公司在2022年正式與B客戶和K客戶達(dá)成動(dòng)力軟包電池材料供貨協(xié)議，并與P客戶和G客戶在儲(chǔ)能行業(yè)展開合作發(fā)揮較大的作用。

2、業(yè)務(wù)招待費(fèi)變動(dòng)原因

公司2022年發(fā)生業(yè)務(wù)招待費(fèi)1,269.92萬元，占銷售費(fèi)用的22.01%，較上期增長26.81萬元，與上期基本持平。收入下降，業(yè)務(wù)招待費(fèi)未同比下降的原因：

①2021年因客觀條件影響出行，整體業(yè)務(wù)招待費(fèi)發(fā)生的不多；但是2022年整體環(huán)境得到緩解，銷售人員出差和業(yè)務(wù)洽談?shì)^多，因此業(yè)務(wù)招待費(fèi)沒有下降反而略微增加。

②2022年引入新增客戶，發(fā)生相應(yīng)業(yè)務(wù)招待費(fèi)，但由于新客戶的合作尚處于新產(chǎn)品研發(fā)和初始試產(chǎn)階段，尚未形成有效收入。

3、售后維修費(fèi)用變動(dòng)的原因

公司售后維修費(fèi)較上期增下降179.73萬元，同比下降91.69%。下降的主要原因：上期售后維修費(fèi)用為凈化工程項(xiàng)目的偶發(fā)性費(fèi)用，與營業(yè)收入無直接相關(guān)，公司的新材料產(chǎn)品因其產(chǎn)品工藝的原因，無大額售后維修費(fèi)用。

4、其他費(fèi)用變動(dòng)基本與收入變動(dòng)匹配

公司其他售后維修、租賃費(fèi)用、差旅費(fèi)、審計(jì)評(píng)估費(fèi)較上期下降343.85萬元，同比下降31.24%，與收入的下降基本匹配。

結(jié)論：公司2022年度營收的同比下降是受外圍經(jīng)濟(jì)環(huán)境和公司產(chǎn)品線戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的影響，在此期間公司日常經(jīng)營管理和銷售工作并未停滯，各項(xiàng)工作按照公司戰(zhàn)略部署有序推進(jìn)，且鑒于公司所屬行業(yè)特性，產(chǎn)品測(cè)試量產(chǎn)周期較長，儲(chǔ)備客戶及技術(shù)驗(yàn)證需要前期投入成本，而相對(duì)應(yīng)的營業(yè)收入往往在后續(xù)期間逐步釋放，故管理費(fèi)用及銷售費(fèi)用更多的是體現(xiàn)公司對(duì)未來經(jīng)營策略的工作部署，上述管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用項(xiàng)目變動(dòng)情況與公司實(shí)際運(yùn)營情況一致，除管理人員薪酬及銷售人員薪酬與公司經(jīng)營策略關(guān)聯(lián)性相對(duì)較強(qiáng)之外，其余費(fèi)用明細(xì)項(xiàng)目變動(dòng)與當(dāng)期營業(yè)收入變動(dòng)基本匹配。

特此公告。

新綸新材料股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇二三年六月六日