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弘潤化工的主要產(chǎn)品為苯甲酸，目前在生產(chǎn)工業(yè)品苯甲酸的基礎上，新投資建設飼料級苯甲酸生產(chǎn)線，提高產(chǎn)品附加值。故弘潤化工的產(chǎn)品毛利率可以回到2022年的水平。

懷化泰通的主要產(chǎn)品為二苯基氯化磷，除部分供應給合并報表內(nèi)部單位外，還對外出售。市場上二苯基氯化磷供應商較少，不利因素解除后，預計產(chǎn)品毛利率將恢復至正常水平。

綜上，懷化泰通、弘潤化工的產(chǎn)品毛利率預計未來不會大幅下降，相應的預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值未出現(xiàn)大幅減少，商譽未減值，故無需計提商譽減值準備。

五、保薦機構(gòu)核查程序及核查意見

針對上述事項，保薦機構(gòu)進行了以下核查程序：

（一）就常州久日臨時停產(chǎn)事項原因、公司現(xiàn)有產(chǎn)能及利用情況進行管理層訪談；獲取并復核公司對常州久日停產(chǎn)損失的測算表；

（二）獲取常州久日經(jīng)審計的財務報表了解常州久日經(jīng)營業(yè)績；獲取常州久日訴訟情況相關材料，并向管理層及經(jīng)辦律師了解訴訟案件中雙方的爭議及勝訴概率；詢問管理層對常州久日的生產(chǎn)線更新改造計劃以及對常州久日未來的規(guī)劃安排；

（三）獲取并查閱報告期內(nèi)久日新材與商譽減值測試相關的評估報告及其說明，復核評估方法、假設、參數(shù)、過程、結(jié)果等情況，與管理層及評估機構(gòu)討論其合理性。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

（一）常州久日臨時停產(chǎn)期間對公司產(chǎn)能影響有限；公司已測算常州久日臨時停產(chǎn)對公司2023年收入、利潤的影響，并已采取相關措施減少停產(chǎn)影響。

（二）常州久日商譽減值的主要原因是2023年1-9月停產(chǎn)以及毛利率下降，導致預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值減少較多；常州久日臨時停產(chǎn)是公司管理層結(jié)合目前宏觀經(jīng)濟、未來規(guī)劃等多因素對現(xiàn)階段情形的安排，后續(xù)的規(guī)劃與安排將視市場情況逐步推進。

（三）公司期末商譽減值準備計提充分。商譽減值測試過程符合《企業(yè)會計準則第8號-資產(chǎn)減值》的相關規(guī)定，商譽減值測試過程中選取的關鍵參數(shù)，如預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預測期等選取的依據(jù)是充分合理的，符合《會計監(jiān)管風險提示第8號--商譽減值》的相關要求。

六、年審會計師核查程序及核查意見

（一）核查程序

1.了解公司及常州久日所生產(chǎn)的光引發(fā)劑產(chǎn)品產(chǎn)能，復核停產(chǎn)對產(chǎn)能的影響；獲取并復核公司對常州久日停產(chǎn)損失的測算表。

2.根據(jù)常州久日經(jīng)審計的財務報表復核業(yè)績情況；獲取常州久日與訴訟相關的法律文件，并向管理層及經(jīng)辦律師訴訟案件中雙方的爭議及勝訴概率；與管理層及評估機構(gòu)討論和分析常州久日商譽出現(xiàn)的原因；詢問管理層對常州久日的生產(chǎn)線更新改造計劃以及對常州久日未來的規(guī)劃安排，并分析其合理性。

3.詢問、復核常州久日、弘潤化工、懷化泰通商譽減值測試的程序;獲取并查閱報告期內(nèi)久日新材與商譽減值測試相關的評估報告及其說明，復核評估方法、假設、參數(shù)、過程、結(jié)果等情況，與管理層及評估機構(gòu)討論其合理性。

（二）核查意見

經(jīng)核查，我們認為：

1.久日新材已如實披露常州久日停產(chǎn)對公司產(chǎn)能、營業(yè)收入、凈利潤的影響，以及對停產(chǎn)影響所采取或擬采取的措施。

2.常州久日商譽減值的主要原因是2023年1-9月停產(chǎn)以及毛利率下降，導致預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值減少較多。

3.公司期末商譽減值準備計提充分。商譽減值測試過程符合《企業(yè)會計準則第8號-資產(chǎn)減值》的相關規(guī)定，商譽減值測試過程中選取的關鍵參數(shù)，如預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預測期等選取的依據(jù)是充分合理的，符合《會計監(jiān)管風險提示第8號--商譽減值》的相關要求。

問題四：關于其他應收款。2022年末，公司其他應收款賬面余額2,259.35萬元，本期計提壞賬準備884.07萬元。主要是由于公司前期預付天津西青區(qū)精武鎮(zhèn)學府工業(yè)園區(qū)辦公樓購置款1,000萬元，因開發(fā)商未能如期交房協(xié)商退款，雙方于2023年1月簽訂合作意向解除協(xié)議，期末公司將該筆購房款轉(zhuǎn)入其他應收款并按30%單項計提壞賬準備300萬元；以及對常州潤克環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q常州潤克）的其他應收款1,204.86萬元，雙方存在長期訴訟糾紛，2020年雙方簽訂《債務處置協(xié)議書》，2022年簽訂《還款協(xié)議書》，常州潤克承諾于2023年6月30日前一次性歸還182.33萬元。請公司：（1）說明公司預付辦公樓購置款的時間點、購置背景、交易總價、擬購置房產(chǎn)的原因、買賣房屋交易標的樓層位置、面積、價款等基本合同條款；（2）說明開發(fā)商未能如期交房的具體原因，相關預付款是否存在被控股股東及其他關聯(lián)方占用的情形，相關款項是否能收回；（3）列式公司與常州潤克簽訂的債務處置協(xié)議書中，對應雙方債務的具體金額和內(nèi)容，處置價值是否公允，并說明截至目前常州潤克的還款情況；（4）說明其他計提壞賬準備的具體單位名稱、款項內(nèi)容、賬齡以及具體原因。請年審會計師對以上問題核查并發(fā)表明確意見。

回復：

一、說明公司預付辦公樓購置款的時間點、購置背景、交易總價、擬購置房產(chǎn)的原因、買賣房屋交易標的樓層位置、面積、價款等基本合同條款

隨著公司規(guī)模的不斷壯大，原有辦公用地已不敷使用。另一方面，公司戰(zhàn)略調(diào)整，確立了以“光固化產(chǎn)業(yè)為核心、半導體產(chǎn)業(yè)為重點”的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，隨著公司發(fā)展方向和戰(zhàn)略的變化，研發(fā)中心規(guī)模和研發(fā)方向也隨之進行調(diào)整。公司擬購置一處房產(chǎn)用于辦公和研發(fā)，以方便公司各部門溝通及管理。

2019年12月23日，公司（乙方）與天津圣卓融置業(yè)有限公司（甲方，以下簡稱圣卓融）簽訂《認購意向協(xié)議》，公司擬購買圣卓融所開發(fā)樓盤項目的房屋，協(xié)議約定：

1.商品房坐落：西青區(qū)精武鎮(zhèn)學府工業(yè)區(qū)慧學道39號，建筑結(jié)構(gòu)：鋼混結(jié)構(gòu)，銷售面積6,140.48平米，房屋信息明細如下：

（1）A座寫字樓21-24層，建筑面積6,140.48平方米；

（2）該房屋面積如有變化，最終以房屋面積測繪成果報告書記載的建筑面積為準，并依此將最終房價做出調(diào)整。

2.該房屋報價為58,641,584元,甲乙雙方協(xié)商后成交總價擬定為54,360,748元。具體明細為：A座21-24層寫字樓，建筑面積6,140.48平米，房屋銷售價格擬定為54,360,748元（若本協(xié)議簽署后，房價有所下降，最終價格以甲乙雙方簽署的《天津市商品房買賣合同》約定的價格為準）。

3.乙方同意在簽訂本協(xié)議后三個工作日內(nèi)向甲方支付誠意金人民幣10,000,000元整（壹仟萬元整）。該誠意金在甲、乙雙方簽訂《天津市商品房買賣合同》時，可作為預付款，或直接抵作該房屋的總房款。如甲乙雙方因任何原因（包括但不限于該原因是由一方違約或不可預見的因素造成，或因本協(xié)議第7條之條件未能成就，或因乙方單方解除本協(xié)議）未能簽訂《天津市商品房買賣合同》或本協(xié)議無效、解除、無法履行，或未能在2020年7月30日前簽訂房管局備案有效的《天津市商品房買賣合同》，雙方一致同意該誠意金應立即返還給乙方。

4.乙方購買房屋所發(fā)生的相關稅費按相關政府部門要求由甲方代收代繳。

5.甲方負責協(xié)調(diào)西青區(qū)精武鎮(zhèn)政府對乙方購買的物業(yè)給予乙方購房額5%的資金補貼性政策支持。

6.甲方應保證在本協(xié)議簽署前已經(jīng)取得合法《國有土地使用證》、《建設用地規(guī)劃許可證》、《建設工程規(guī)劃許可證》、《建筑工程施工許可證》等有效手續(xù)（甲方應保證在簽訂《天津市商品房買賣合同》前將《商品房預售許可證》辦理完畢，并在取得后三日內(nèi)將蓋有甲方公章的復印件提交給乙方），甲方應在簽訂《天津市商品房買賣合同》前，保證土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)無抵押、質(zhì)押、租賃等其他所有權(quán)瑕疵，否則，乙方可隨時解除本協(xié)議，誠意金應按本協(xié)議第3條返還乙方，且甲方應對此承擔相應違約責任，違約金計算標準為每日誠意金金額千分之一，自甲方實際收取誠意金之日起至返還之日止。

7.甲乙雙方確認簽署《天津市商品房買賣合同》的前提條件是：

1）乙方和西青區(qū)政府、精武鎮(zhèn)政府簽署關于政府項目補貼等具體合作事宜的最終書面合作協(xié)議；并且

2）甲方完成本協(xié)議第6條之義務并簽署有書面文件；并且

3）房屋最終成交價款和條件不高于本協(xié)議的約定。乙方和西青區(qū)政府、精武鎮(zhèn)政府的最終合作協(xié)議、書面文件無論基于何種原因未成立、未能實際履行、解除或者終止的，誠意金以及甲方收取的全部款項均應返還給乙方。該合作協(xié)議、書面文件解除或終止或未能實際履行的，乙方有權(quán)解除《天津市商品房買賣合同》，甲方應向乙方返還收到的全部款項，或者補償乙方向第三方出售房屋的差價，保證乙方的利益不受損失。

8.甲方雙方確認，如本協(xié)議書約定內(nèi)容與后續(xù)簽署的《天津市商品房買賣合同》及合同附件在房屋買賣相關事項上約定不一致的，以《天津市商品房買賣合同》及合同附件中的約定為準。與政府相關的事宜，以本協(xié)議為準。

9.擔保人一、擔保人二均為甲方履行本協(xié)議、返還誠意金等義務提供無限個人連帶責任保證擔保。擔保方完全了解甲方的借款用途，為其提供連帶責任的保證擔保完全出于自愿，其在本合同項下的全部意思表示真實。保證擔保的范圍包括本協(xié)議項下的誠意金及一切甲方可能從乙方收到的款項，以及利息、違約金、賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用（含律師費）和所有其他應付費用。保證期間為甲方應履行任何款項返還義務之日起兩年。甲方與乙方協(xié)議變更本合同，或者乙方將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，均無須經(jīng)擔保方同意，擔保方仍在原保證范圍內(nèi)承擔連帶保證責任。擔保方的保證責任為獨立責任，不因甲、乙方協(xié)議的無效而無效。甲方同時提供物的擔保或其他擔保的，擔保方放棄抗辯權(quán)，發(fā)生爭議時，乙方有權(quán)決定直接要求擔保方承擔責任，也可以要求甲方、擔保方共同承擔債務履行責任，而無須先行主張甲方提供的物的擔?；蚱渌麚！７阶栽冈诒緟f(xié)議附件提供其可供執(zhí)行的財產(chǎn)。

10.本協(xié)議旨在表達甲乙雙方進行合作的主要條款，詳細條款以最終簽署的《天津市商品房買賣合同》為準。對于目前存有爭議或其他未盡事宜，甲乙雙方同意通過簽署補充協(xié)議或正式的《天津市商品房買賣合同》的形式另行約定。

擔保人一、擔保人二即李明智和郭先芝夫婦為該項協(xié)議的履行提供連帶責任擔保。擔保物為：（1）天津市南開區(qū)南開大學西南村57號樓1門801號房產(chǎn)；（2）李明智所持有的天津圣榮生投資有限公司（注冊資本1億元人民幣）80%股權(quán)；（3）郭先芝所持有的天津圣榮生投資有限公司（注冊資本1億元人民幣）20%股權(quán)。

上述認購意向協(xié)議簽署后，公司于2019年12月23日支付1,000.00萬元意向金。

二、說明開發(fā)商未能如期交房的具體原因，相關預付款是否存在被控股股東及其他關聯(lián)方占用的情形，相關款項是否能收回

（一）開發(fā)商未能如期交房的具體原因

受外部環(huán)境影響，近兩年開發(fā)樓盤處于斷續(xù)停工狀態(tài)，圣卓融未能如期于2020年7月30日前與公司簽訂房管局備案有效的《天津市商品房買賣合同》，2020年7月31日雙方簽訂了《認購意向協(xié)議之補充協(xié)議》，約定將備案時間延期至2021年12月31日，其他條款不變。

2021年12月31日，雙方簽訂《認購意向協(xié)議之補充協(xié)議》（一），將備案時間延長至2022年12月31日。

2022年12月30日，雙方簽訂《認購意向協(xié)議之補充協(xié)議》（二），將備案時間延長至2023年12月31日。

在上述延長期間內(nèi)，公司已通過租賃方式暫時解決了辦公和研發(fā)用房需求，隨著公司發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整，公司又進一步考察了其他多處房屋。經(jīng)協(xié)商，雙方于2023年1月13日簽署《〈認購意向協(xié)議〉解除協(xié)議書》，協(xié)議約定：

1.甲、乙雙方一致同意解除《認購意向協(xié)議》及《認購意向協(xié)議之補充協(xié)議》、《認購意向協(xié)議之補充約定（一）》、《認購意向協(xié)議之補充約定（二）》。

2.雙方同意甲方按照下列期限，分期將預付款1,000萬元直接支付給乙方：

2023年6月30日之前，甲方向乙方支付20%計200萬元；

2023年9月30日之前，甲方向乙方支付20%計200萬元；

2023年10月31日之前,甲方向乙方支付20%計200萬元；

2023年11月30日之前,甲方向乙方支付20%計200萬元；

2023年12月31日之前,甲方向乙方支付20%計200萬元。

甲方需提交返還全部預付款的收據(jù)，作為甲乙雙方解除該協(xié)議的依據(jù)。

3.若甲方未按本協(xié)議第2條約定退還全部誠意金的，乙方有權(quán)向甲方收取資金占用利息，自逾期之日起，以未退還的誠意金數(shù)額為基數(shù)，以人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的一年期貸款利率（LPR）的2倍計算。

4.若甲方未按本協(xié)議第2條約定退還全部誠意金的,乙方有權(quán)要求二保證人承擔連帶償還責任,包括但不限于對其名下的擔保財產(chǎn)主張權(quán)利：（1）天津市南開區(qū)南開大學西南村57號樓1門801號房產(chǎn)；（2）天津圣榮生投資有限公司的股權(quán)等進行拍賣、變賣,以清償未退還的誠意金、資金占用利息等。

5.如果任何一方出現(xiàn)違約情形,將承擔由此給守約方造成的所有損失,包括但不限于守約方為維護自身的合法權(quán)益而產(chǎn)生的訴訟費、律師費、保全費、訴責保險費、差旅費等。

6.甲乙雙方就本解除協(xié)議的履行發(fā)生爭議的,在協(xié)商不能解決時,向天津市北辰區(qū)人民法院提起訴訟。

7.本協(xié)議自甲、乙雙方蓋章、簽字,二保證人簽字、按手印后生效,本協(xié)議壹式肆份,甲、乙、二保證人各持壹份,具有同等法律效力。

（二）預付款是否存在被控股股東及其他關聯(lián)方占用的情形

圣卓融的基本信息如下：

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圣卓融、圣卓融股東、圣卓融董監(jiān)高、認購意向協(xié)議擔保人均與公司不存在關聯(lián)關系，故不存在預付款被控股股東及其他關聯(lián)方占用的情形。

（三）相關款項是否能收回

如上所述，公司與圣卓融簽訂的《〈認購意向協(xié)議〉解除協(xié)議書》約定了還款計劃，并由擔保人提供連帶責任擔保，相關款項預計能夠收回。

三、列式公司與常州潤克簽訂的債務處置協(xié)議書中，對應雙方債務的具體金額和內(nèi)容，處置價值是否公允，并說明截至目前常州潤克的還款情況

依據(jù)常州市金壇區(qū)人民法院（2016）蘇0482民初5763號民事判決書，常州潤克應支付常州久日房屋及土地轉(zhuǎn)讓款尾款2,248,633.00元、訴訟受理費20,000.00元，合計2,268,633.00元。依據(jù)常州市金壇區(qū)人民法院（2017）蘇0482民初2929號民事調(diào)解書，常州潤克應支付常州久日轉(zhuǎn)讓鹽城華鈦化學有限公司股權(quán)款尾款6,100,000.00元。上述兩項合計8,368,633.00元。

2020年6月20日，常州久日（甲方）與常州潤克環(huán)保科技有限公司（乙方）簽署《債務處置協(xié)議書》，協(xié)議書約定如下：

1.甲方對乙方享有合法債權(quán)為人民幣8,800,897.00元。甲方同意放棄自2016年1月1日起至2020年5月31日止的利息432,264.00元，截至2020年5月31日止，甲方對乙方仍享有合法債權(quán)8,368,633.00元。

2.甲方欠常州市金壇華振廢棄物處理有限公司往來款1,734,072.00元，雙方經(jīng)與常州市金壇華振廢棄物處理有限公司協(xié)商同意，甲方以對乙方的1,734,072.00元債權(quán)抵銷對丙方1,734,072.00元債務。具體抵賬協(xié)議由三方另行簽訂。

3.乙方已于2015年代甲方向江蘇力昊化學發(fā)展有限公司償還往來欠款3,003,027.07元，甲方同意乙方代付的此款項抵銷甲方的欠款。具體抵帳協(xié)議由雙方另行簽訂。

4.根據(jù)雙方于2015年5月18日簽訂的土地房屋轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，土地房屋設備等資產(chǎn)轉(zhuǎn)移過程中所應繳納的稅費均由乙方承擔，其中涉及到甲方的為1,242,982.08元，甲方同意乙方將1,242,982.08元抵銷甲方債權(quán)。

5.乙方上述四項款項抵銷后，乙方仍尾欠甲方2,388,551.85元。甲方同意乙方通過處置危廢抵扣此筆債務，并由雙方簽訂為期兩年的危廢處置協(xié)議，乙方對甲方的危廢處置價格按照市場優(yōu)惠價格執(zhí)行，甲方每批轉(zhuǎn)移完成后，甲方向乙方支付每批次處置費用的50%，剩余的50%用于抵扣甲方債權(quán)，直至甲方債權(quán)抵扣完畢為止。若兩年內(nèi)仍未抵扣完畢，則乙方必須在兩年期限屆滿日前10日內(nèi)將尾欠款項支付給甲方。危廢處置及抵扣協(xié)議由雙方另行簽訂。

上述協(xié)議簽訂同日，甲方、乙方、常州市金壇華振廢棄物處理有限公司簽署三方抵賬協(xié)議，甲方以對乙方的債權(quán)1,734,072.00元抵減對常州市金壇華振廢棄物處理有限公司的債務。甲方、乙方、江蘇力昊化學發(fā)展有限公司簽署三方抵賬協(xié)議，甲方以對乙方的債權(quán)3,003,027.07元抵減對江蘇力昊化學發(fā)展有限公司的債務。

常州久日與常州潤克于2020年6月30日簽訂《危廢處置協(xié)議書》。常州潤克累計為常州久日處理危廢1,130,424.00元，按照協(xié)議約定，危廢處理費中的50%由常州久日現(xiàn)款支付，另50%的處理費5,65,212.00元用于抵沖常州潤克欠款。

常州潤克通過上述三項債權(quán)債務抵消和危廢處置費抵償合計還款6,545,293.15元，截至2022年10月18日止，仍欠常州久日1,823,339.85元。

2022年10月19日，常州潤克（乙方）向常州久日（甲方）達成如下協(xié)議：

1.乙方承諾于2023年6月30日前一次性歸還甲方人民幣1,823,339.85元（若金壇區(qū)東城街道提前給付乙方資產(chǎn)回購款，則乙方須自收到回購款后立即將該欠款給付甲方）。

2.若乙方未能按照上述第一條約定向甲方履行還款義務，則須向甲方承擔以1,823,339.85元為基數(shù)自2022年10月19日起至實際還清之日止按月利率1%計算的利息。

3.若乙方拒不還款，甲方有權(quán)向常州市金壇區(qū)人民法院提起訴訟，乙方須承擔甲方提起訴訟所支付的訴訟費、保全費、保全擔保費律師代理費等費用。

綜上所述，常州久日對常州潤克的債權(quán)因抵債或抵償而減少，系雙方真實的意思表示，故處置價值是公允的。

截止目前，常州潤克仍欠常州久日甲方1,823,339.85元。因未到還款協(xié)議約定的還款期限，常州潤克暫未還款。常州潤克房產(chǎn)土地已被當?shù)卣刭?，常州久日已通過法院對回購款予以保全，若常州潤克2023年6月30日不能歸還上述欠款，常州久日將按《還款協(xié)議書》相關約定向法院提起訴訟追償。

四、說明其他計提壞賬準備的具體單位名稱、款項內(nèi)容、賬齡以及具體原因

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注1：對天津圣卓融置業(yè)有限公司其他應收款1,000.00萬元，系待收回的預付辦公樓購置款，詳情見本回復“問題四之一、說明公司預付辦公樓購置款的時間點、購置背景、交易總價、擬購置房產(chǎn)的原因、買賣房屋交易標的樓層位置、面積、價款等基本合同條款”。

注2：對常州潤克環(huán)?？萍加邢薰酒渌麘湛?,823,339.85元，系前期債務處置未處置完畢的余額，詳情見本回復“三、列式公司與常州潤克簽訂的債務處置協(xié)議書中，對應雙方債務的具體金額和內(nèi)容，處置價值是否公允，并說明截至目前常州潤克的還款情況”。

注3：對江蘇普球圣軍新材料有限公司應收其他款1,059,000.00元，系前期預付貨款轉(zhuǎn)入其他應收款，該公司目前面臨多項訴訟，公司已對該公司提起訴訟，該筆其他應收款賬齡3年以上，已全額計提壞賬準備。

五、保薦機構(gòu)核查程序及核查意見

針對上述事項，保薦機構(gòu)進行了以下核查程序：

（一）獲取公司預付辦公樓購房款的相關文件資料，了解公司購買辦公樓的背景及原因；

（二）詢問管理層開發(fā)商未能如期交房的原因；獲取年審會計師對開發(fā)商的訪談問卷，了解交易的背景及未能如期交房的原因、與開發(fā)商是否存在關聯(lián)關系；查詢公開信息核實開發(fā)商圣卓融公司、圣卓融股東、圣卓融董監(jiān)高、認購意向協(xié)議擔保人是否與久日新材存在關聯(lián)關系；與管理層討論購房款收回的可能性；

（三）獲取常州久日與常州潤克簽署的《債務處置協(xié)議書》，核實相關債權(quán)債務的處置情況；了解對常州潤克債權(quán)尾款的收回情況；

（四）復核久日新材披露的其他應收款中計提壞賬準備的具體單位名稱、款項內(nèi)容、賬齡以及具體原因等信息。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

（一）公司已如實披露與預付辦公樓購置款協(xié)議相關信息、購買背景及購買原因、以及其他合同基本條款。

（二）圣卓融未能按期交房主要是受外部大環(huán)境影響，項目斷續(xù)停工；圣卓融與公司無關聯(lián)關系，不存在關聯(lián)資金占用的情況；預付購房款目前暫未收回，公司與圣卓融公司簽署了還款計劃，并有擔保人提供連帶責任擔保，因此預計可以按期收回。

（三）公司已如實披露常州久日與常州潤克簽署的《債務處置協(xié)議書》相關信息，相關債權(quán)通過三方抵債或抵償?shù)姆绞竭M行收回，處置價值公允；常州久日采取有效措施，以確保對常州潤克債權(quán)剩余尾款的收回。

（四）久日新材已如實披露其他應收款中計提壞賬準備的具體單位名稱、款項內(nèi)容、賬齡以及具體原因等信息。

六、年審會計師核查程序及核查意見

（一）核查程序

1.獲取久日新材預付辦公樓購房款的相關文件資料，了解公司購買辦公樓的背景及原因。

2.詢問管理層開發(fā)商未能如期交房的原因；對開發(fā)商進行訪談了解交易的背景及未能如期交房的原因、久日新材與開發(fā)商是否存在關聯(lián)關系；查詢公開信息核實開發(fā)商圣卓融公司、圣卓融股東、圣卓融董監(jiān)高、認購意向協(xié)議擔保人是否與久日新材存在關聯(lián)關系；與管理層討論購房款收回的可能性。

3.獲取常州久日與常州潤克簽署的《債務處置協(xié)議書》，核實相關債權(quán)債務的處置情況；了解常州久日對常州潤克債權(quán)尾款的收回情況。

4.根據(jù)年度審計過程中獲取的信息，復核久日新材披露的其他應收款中計提壞賬準備的具體單位名稱、款項內(nèi)容、賬齡以及具體原因等信息。

（二）核查意見

經(jīng)核查，我們認為：

1.久日新材已如實披露與預付辦公樓購置款協(xié)議相關信息、購買背景及購買原因。

2.圣卓融未能按期交房主要是受外部大環(huán)境影響，項目斷續(xù)停工，另一方面，公司基于自身戰(zhàn)略考慮，最終決定不再繼續(xù)購買標的房屋；圣卓融與公司無關聯(lián)關系，不存在關聯(lián)資金占用的情況；預付購房款目前暫未收回，公司與圣卓融公司簽署了還款計劃，并有擔保人提供連帶責任擔保，因此預計可以按期收回。

3.久日新材已如實披露常州久日與常州潤克簽署的《債務處置協(xié)議書》相關信息，相關債權(quán)通過三方抵債或抵償?shù)姆绞竭M行收回，處置價值公允；常州久日采取有效措施，以確保對常州潤克債權(quán)剩余尾款的收回。

4.久日新材已如實披露其他應收款中計提壞賬準備的具體單位名稱、款項內(nèi)容、賬齡以及具體原因等信息。

問題五：關于光刻膠項目。年報顯示，公司年產(chǎn)600噸微電子光刻膠專用光敏劑項目總投資額為23,700萬元，光刻膠專用光敏劑產(chǎn)品已開始向部分企業(yè)小批量供貨。2022年，大晶信息化學品（徐州）有限公司（以下簡稱大晶信息）實現(xiàn)營業(yè)收入41.46萬元，凈利潤-1,241.85萬元。請公司：（1）披露光刻膠專用光敏劑產(chǎn)品截至目前產(chǎn)生的收入、成本、毛利率、凈利潤、產(chǎn)能利用率的情況，實現(xiàn)供貨的具體產(chǎn)品和客戶情況；（2）在手訂單的具體情況，該業(yè)務的技術(shù)水平、配備人員、同行業(yè)競爭情況。

回復：

一、披露光刻膠專用光敏劑產(chǎn)品截至目前產(chǎn)生的收入、成本、毛利率、凈利潤、產(chǎn)能利用率的情況，實現(xiàn)供貨的具體產(chǎn)品和客戶情況

截至目前，公司的光刻膠專用光敏劑產(chǎn)品產(chǎn)生的收入為1.03萬元、成本為0.95萬元、毛利率為7.77%、凈利潤為-507.75萬元，產(chǎn)能方面目前尚處于試生產(chǎn)階段。目前公司已實現(xiàn)供貨的產(chǎn)品為PAC-5430，現(xiàn)已向三家企業(yè)供貨，分別為上海飛凱材料科技股份有限公司、上海大然化學有限公司、河南冠科生物科技有限公司。

二、在手訂單的具體情況，該業(yè)務的技術(shù)水平、配備人員、同行業(yè)競爭情況

公司的光刻膠專用光敏劑產(chǎn)品因正處于市場推廣和客戶認證階段，目前尚無在手訂單。

該業(yè)務技術(shù)水平國內(nèi)領先，光刻是電子、微電子及集成電路芯片制造過程中的關鍵技術(shù)，其中光刻膠是關鍵，而光敏劑又是光刻膠中的關鍵材料。大晶信息生產(chǎn)的就是用于面板顯示TFT及半導體g線、i線光刻膠專用光敏劑PAC，該類光敏劑目前均依賴進口，在大晶信息試生產(chǎn)前國內(nèi)尚無量產(chǎn)。當前主要從日本、韓國進口，交期長，需要低溫運輸，交貨不穩(wěn)定，進口價格高。大晶信息的光敏劑PAC技術(shù)工藝先進，主要體現(xiàn)在幾個方面：

1.關鍵原料羥基二苯甲酮（HBP）和磺酰氯（NAC）自己制備，原料保障；

2.生產(chǎn)全潔凈環(huán)境，確保品質(zhì)提高；

3.技術(shù)指標國內(nèi)領先（轉(zhuǎn)化率、異構(gòu)體比例、金屬離子含量等）；

4.生產(chǎn)過程全流程自動控制（DCS、GDS），無重大危險源、減少三廢；

5.溶劑采用新工藝回收（精餾+膜分離），降低能耗、減少物料消耗。

在配備人員方面，該項目配備了研發(fā)技術(shù)人員10名，其中碩士研究生學歷2人，均畢業(yè)于南開大學元素有機化學研究所，長期從事有機合成研發(fā)和生產(chǎn)工作，其余人員均為全日制化工專業(yè)大專以上學歷，并有多人曾任職于半導體相關企業(yè)，從事生產(chǎn)和質(zhì)量檢測工作，對半導體材料的生產(chǎn)和檢測要求有著豐富的工作經(jīng)驗。

在市場競爭方面，公司的光刻膠專用光敏劑產(chǎn)品目前主要的競爭對手均來自國外，分別為韓國美源和日本東洋合成。

三、保薦機構(gòu)核查程序及核查意見

針對上述事項，保薦機構(gòu)進行了以下核查程序：

（一）就光刻膠專用光敏劑產(chǎn)品收入、成本、毛利率、凈利潤、產(chǎn)能利用率的情況、實現(xiàn)供貨的具體產(chǎn)品和客戶情況進行管理層訪談；

（二）對公司管理層進行訪談，了解公司光刻膠專用光敏劑產(chǎn)品技術(shù)水平、配備人員以及同行業(yè)競爭情況。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

公司已如實披露光刻膠專用光敏劑產(chǎn)品收入、成本、毛利率、凈利潤、產(chǎn)能利用率等情況以及該業(yè)務的技術(shù)水平、配備人員、同行業(yè)競爭情況。

問題六：關于股權(quán)投資。報告期內(nèi)，公司累計股權(quán)投資為1.24億元，其中包括以8,900.00萬元的價格收購懷化泰通新材料科技有限公司（以下簡稱懷化泰通）100.00%股權(quán)；以2,500.00萬元增資天津市天驕輻射固化材料有限公司（以下簡稱天驕輻射），持有天驕輻射38.46%股權(quán)；以720.00萬元購買內(nèi)蒙古宏遠天呈科技發(fā)展有限公司（以下簡稱宏遠天呈）7.20%股權(quán)，持有宏遠天呈的股權(quán)增至41.00%；以500.00萬元購買并增資南京美茵生命科技有限公司（以下簡稱南京美茵）10.00%股權(quán)。請公司：（1）逐項說明對外投資的原因及合理性，決策與審批程序，標的業(yè)務與公司業(yè)務的協(xié)同性；（2）說明投資標的的企業(yè)名稱、性質(zhì)、法定代表人、注冊資本、成立日期、住所、主要辦公地點、主營業(yè)務、主要股東或?qū)嶋H控制人、最近一個會計年度的主要財務數(shù)據(jù)（包括但不限于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤）等。

回復：

一、逐項說明對外投資的原因及合理性，決策與審批程序，標的業(yè)務與公司業(yè)務的協(xié)同性

（一）懷化泰通新材料科技有限公司（以下簡稱懷化泰通）

懷化泰通主要生產(chǎn)的產(chǎn)品為公司核心光引發(fā)劑產(chǎn)品TPO及公司核心光引發(fā)劑產(chǎn)品TPO、TPO-L和819等的重要原材料（光引發(fā)劑生產(chǎn)所需化工中間體），懷化泰通作為公司光引發(fā)劑產(chǎn)品重要原材料供應商，通過本次收購整合，有利于公司光引發(fā)劑重要原材料供應的長期穩(wěn)定和成本控制，協(xié)同價值顯著。收購完成后，公司相關光引發(fā)劑產(chǎn)品的核心競爭力將進一步提高，相關產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)品將進一步豐富，對公司的長期經(jīng)營業(yè)績將產(chǎn)生積極影響。

2022年4月13日，經(jīng)公司總裁辦公會審議通過，公司全資子公司湖南久日以8,900.00萬元的價格收購儲曉建、趙波和周清持有的懷化泰通100.00%股權(quán)。

（二）天津市天驕輻射固化材料有限公司（以下簡稱天驕輻射）

天驕輻射深耕光固化單體行業(yè)，具備一定的品牌價值、技術(shù)積累。通過本次增資合作，為公司未來光固化單體產(chǎn)品的生產(chǎn)奠定了一定基礎。未來光固化單體產(chǎn)品將與現(xiàn)有光引發(fā)劑產(chǎn)品形成協(xié)同價值，更好的滿足客戶各種需求。

2022年4月13日，經(jīng)公司總裁辦公會審議通過，公司向天驕輻射增資2,500.00萬元，增資完成后，公司持有天驕輻射38.46%股權(quán)。

（三）內(nèi)蒙古宏遠天呈科技發(fā)展有限公司（以下簡稱宏遠天呈）

宏遠天呈生產(chǎn)的281產(chǎn)品為公司光引發(fā)劑TPO產(chǎn)品的重要中間體材料，也是公司光引發(fā)劑ITX關鍵原材料一一異丙基苯硫酚的供應商。

宏遠天呈位于內(nèi)蒙古自治區(qū)赤峰市林西縣，與公司子公司內(nèi)蒙古久日相鄰，物流運輸優(yōu)勢明顯，本次投資宏遠天呈有利于保證公司相關原材料供應的穩(wěn)定。

2022年5月11日，經(jīng)公司總裁辦公會審議通過，公司全資子公司內(nèi)蒙古久日以720.00萬元購買天津市達武投資有限公司持有的宏遠天呈7.20%股權(quán)，交易完成后，內(nèi)蒙古久日持有宏遠天呈的股權(quán)增至41.00%。

（四）南京美茵生命科技有限公司（以下簡稱南京美茵）

南京美茵在電解液添加劑領域的技術(shù)儲備、技術(shù)人才、銷售渠道等方面具備一定的基礎。南京美茵現(xiàn)有專利24項，其中發(fā)明專利5項，實用新型專利14項，軟件著作權(quán)5項；在人才方面，南京美茵現(xiàn)有博士學歷2人，本科學歷17人，本科學歷以上占比65%以上。南京美茵股東鹽城美茵新材料有限公司的現(xiàn)有股東中，王家喜教授持股36%。王家喜教授為南開大學博士、河北工業(yè)大學化工學院教授、化工學院博導，現(xiàn)任南京美茵總工程師，為南京美茵技術(shù)研發(fā)提供了有力的技術(shù)保障。通過投資南京美茵有利于公司進入電解液添加劑領域并快速發(fā)展。

2022年12月11日，經(jīng)公司總裁辦公會審議通過，公司以500.00萬元購買鹽城美茵新材料持有的南京美茵10.00%股權(quán)。

二、說明投資標的的企業(yè)名稱、性質(zhì)、法定代表人、注冊資本、成立日期、住所、主要辦公地點、主營業(yè)務、主要股東或?qū)嶋H控制人、最近一個會計年度的主要財務數(shù)據(jù)（包括但不限于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤）等

（一）懷化泰通

企業(yè)名稱：懷化泰通新材料科技有限公司

性質(zhì)：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：胡祖飛

注冊資本：588萬元人民幣

成立日期：2017年5月3日

住所：湖南省懷化市洪江區(qū)工業(yè)園99號旁

主要辦公地點：湖南省懷化市洪江區(qū)工業(yè)園99號旁

主營業(yè)務：光引發(fā)劑、精細化學品的生產(chǎn)和銷售

主要股東或?qū)嶋H控制人：公司全資子公司湖南久日新材料有限公司持股100%

2022年度公司主要財務數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）：

■

（二）天驕輻射

企業(yè)名稱：天津市天驕輻射固化材料有限公司

性質(zhì)：有限責任公司

法定代表人：廖文駿

注冊資本：6,500萬元人民幣

成立日期：2007年7月27日

住所：天津市寧河區(qū)造甲城鎮(zhèn)造甲城村西（原造甲城工業(yè)小區(qū)）

主要辦公地點：天津市寧河區(qū)造甲城鎮(zhèn)造甲城村西（原造甲城工業(yè)小區(qū)）

主營業(yè)務：光固化單體的生產(chǎn)和銷售

主要股東或?qū)嶋H控制人：廖文駿持股50.77%，公司持股38.46%，馮林生持股10.77%

2022年度公司主要財務數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）：

■

（三）宏遠天呈

企業(yè)名稱：內(nèi)蒙古宏遠天呈科技發(fā)展有限公司

性質(zhì)：其他有限責任公司

法定代表人：侯艷杰

注冊資本：3,733.35萬元人民幣

成立日期：2012年7月12日

住所：林西縣工業(yè)園區(qū)冶金化工區(qū)

主要辦公地點：林西縣工業(yè)園區(qū)冶金化工區(qū)

主營業(yè)務：光引發(fā)劑中間體的生產(chǎn)和銷售

主要股東或?qū)嶋H控制人：

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2022年度公司主要財務數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）：

■

（四）南京美茵

企業(yè)名稱：南京美茵生命科技有限公司

性質(zhì)：有限責任公司

法定代表人：朱其軍

注冊資本：2,000萬元人民幣

成立日期：2019年7月25日

住所：南京市江寧區(qū)侯焦路123號（江寧高新園）

主要辦公地點：南京市江寧區(qū)侯焦路123號（江寧高新園）

主營業(yè)務：小分子研發(fā)、有機合成工藝開發(fā)、藥品生產(chǎn)與銷售

主要股東或?qū)嶋H控制人：鹽城美茵新材料有限公司持股90%，公司持股10%

2022年度公司主要財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）：

■

三、保薦機構(gòu)核查程序及核查意見

針對上述事項，保薦機構(gòu)進行了以下核查程序：

（一）獲取公司收購或投資懷化泰通、天驕輻射、宏遠天呈、南京美茵的決策性文件；并就收購或投資的原因及合理性、標的業(yè)務與公司業(yè)務的協(xié)同性進行管理層訪談；

（二）獲取懷化泰通、天驕輻射、宏遠天呈、南京美茵經(jīng)審計的審計報告或者未經(jīng)審計的財務報表，了解公司收購或投資標的的經(jīng)營情況。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

（一）公司收購或投資懷化泰通、天驕輻射、宏遠天呈、南京美茵已履行了必要的決策程序；其中懷化泰通、宏遠天呈屬于公司光引發(fā)劑產(chǎn)品的重要原材料供應商，天驕輻射產(chǎn)品為光固化單體，投資南京美茵有利于公司進入電解液添加劑領域并快速發(fā)展，上市收購與公司業(yè)務存在協(xié)同性。

（二）公司已披露投資標的的企業(yè)名稱、性質(zhì)、法定代表人、注冊資本、成立日期、住所、主要辦公地點、主營業(yè)務、主要股東或?qū)嶋H控制人、最近一個會計年度的主要財務數(shù)據(jù)等相關信息。

問題七：關于在建工程。2022年末，公司在建工程為6.83億元。其中，弘潤化工熔融結(jié)晶配套設施熔融結(jié)晶配套設施（以下簡稱弘潤化工項目）期末余額8,004.21萬元?？评镫娮踊A材料開發(fā)及生物醫(yī)藥原料技改項目（以下簡稱科利生物項目）、晶虹生物光刻膠專用溶劑和脂肪醇制備技改項目（以下簡稱晶虹生物項目）預算分別為8,549.53萬元、7,261.11萬元，期末余額為1,309.36萬元、939.86萬元，本期無新增投入。請公司：（1）說明以上三個項目的具體建設內(nèi)容、地點以及預計達產(chǎn)的時間和產(chǎn)量，項目是否與公司主營業(yè)務相關，以及建設項目的原因及合理性；（2）報告期內(nèi)，科利生物項目和晶虹生物項目無新增投入的原因及合理性，項目推進是否存在實質(zhì)障礙；若項目終止，前期在建工程投入如何處置。請年審會計師對以上問題核查并發(fā)表明確意見。

回復：

一、說明以上三個項目的具體建設內(nèi)容、地點以及預計達產(chǎn)的時間和產(chǎn)量，項目是否與公司主營業(yè)務相關，以及建設項目的原因及合理性

■

二、報告期內(nèi)，科利生物項目和晶虹生物項目無新增投入的原因及合理性，項目推進是否存在實質(zhì)障礙；若項目終止，前期在建工程投入如何處置

在國家政策大力支持下，光刻膠和半導體產(chǎn)業(yè)迎來了新的歷史發(fā)展機遇。公司確定了以“光固化產(chǎn)業(yè)為核心、半導體產(chǎn)業(yè)為重點”的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，積極向光固化產(chǎn)業(yè)鏈下游及半導體化學材料等領域拓展。

2020年8月公司收購徐州大晶新材料科技集團有限公司（以下簡稱大晶新材）和大晶信息化學品（徐州）有限公司（以下簡稱大晶信息），2021年6月公司通過大晶信息完成對科利生物科技（徐州）有限公司（以下簡稱科利生物）和晶虹生物化學（徐州）有限公司（以下簡稱晶虹生物）的并購，標志著公司在光刻膠和半導體材料領域?qū)嵤?zhàn)略布局邁出了實質(zhì)性的一大步，有利于公司將多年的研發(fā)成果轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品。

并購前，大晶新材實施的千噸級光刻膠及配套試劑項目（以下簡稱大晶新材項目）、大晶信息實施的年產(chǎn)600噸微電子光刻膠專用光敏劑項目（以下簡稱大晶信息項目）、科利生物實施的電子基礎材料開發(fā)及生物醫(yī)藥原料技改項目、晶虹生物實施的光刻膠專用溶劑和脂肪醇制備技改項目均于2017年1月啟動建設，后因資金問題于2018年11月停工。

并購后，公司根據(jù)項目的輕重緩急，調(diào)配人、財力資源全力推進大晶新材項目和大晶信息項目的加速實施。對于科利生物項目和晶虹生物項目則暫緩實施，后續(xù)將在市場、技術(shù)、人力等條件成熟后再行推進，故本報告期這兩個項目無新增投入。

截至目前，科利生物項目和晶虹生物項目均已完成土地投入、生產(chǎn)車間、倉庫等部分主體框架的施工，而配套設施及設備尚未投入。項目暫緩期間，公司將視情況合理安排兩家公司車間及倉庫的用途。

三、保薦機構(gòu)核查程序及核查意見

針對上述事項，保薦機構(gòu)進行了以下核查程序：

（一）獲取在建工程項目可行性研究報告并詢問管理層，了解在建項目的建設內(nèi)容、建造計劃、設計產(chǎn)能等事項；了解建設項目與現(xiàn)有業(yè)務之間的協(xié)同作用；

（二）就科利生物項目和晶虹生物項目投資規(guī)劃等事項進行管理層訪談，了解項目無新增投入的原因，了解公司對項目的后續(xù)安排。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

（一）公司已如實披露了弘潤化工項目、科利生物項目、晶虹生物項目的相關信息。

（二）科利生物項目、晶虹生物項目本期無新增投入，主要原因是公司根據(jù)計劃暫緩項目推進，兩個項目的在建工程為已完成框架施工的車間和倉庫，公司將視情況再做合理安排。

四、年審會計師核查程序及核查意見

（一）核查程序

實施獲取在建工程項目可行性研究報告、詢問管理層等核查程序，了解在建項目的建設內(nèi)容、建造計劃、設計產(chǎn)能等事項，了解建設項目與現(xiàn)有業(yè)務之間的協(xié)同作用；詢問科利生物項目和晶虹生物項目投資規(guī)劃，了解項目無新增投入的原因，了解公司對項目的后續(xù)安排。

（二）核查意見

經(jīng)核查，我們認為久日新材已如實披露了弘潤化工項目、科利生物項目、晶虹生物項目的相關信息；科利生物項目、晶虹生物項目本期無新增投入，主要原因是公司根據(jù)計劃暫緩項目推進，兩個項目的在建工程為已完成框架施工的車間和倉庫，公司將視情況再做合理排。

問題八：關于募投項目。公司于2019年11月上市，截至2022年末，公司累計投入募集資金總額為5.67億元，累計投入進度為35.55%，整體進度較慢，主要系前期兩項募投項目進行變更。請公司：（1）補充截至目前募投項目開展情況，以及累計投入進度，結(jié)合項目進展情況，說明募投項目否存在延期風險；（2）公司是否嚴格執(zhí)行募集資金存儲、使用、變更、管理的內(nèi)部控制制度或?qū)徸h程序，確保募集資金存放的安全性和使用的合規(guī)性；（3）公司將采取何種措施積極推進募投項目順利實施，切實保護投資者利益。

回復：

一、補充截至目前募投項目開展情況，以及累計投入進度，結(jié)合項目進展情況，說明募投項目否存在延期風險

截至2023年3月31日，募投項目的進展情況如下表所示：

金額單位：人民幣元

■

目前實施的募投項目進度一切正常，但是不排除在實施過程中可能存在市場風險、技術(shù)風險、管理風險等不利因素，項目進程和預期效益存在一定的不確定性；項目實施尚需辦理環(huán)評等前置手續(xù)，如因國家或地方有關政策調(diào)整、項目審批等實施條件發(fā)生變化，項目的實施可能存在順延、變更、中止或終止的風險。

二、公司是否嚴格執(zhí)行募集資金存儲、使用、變更、管理的內(nèi)部控制制度或?qū)徸h程序，確保募集資金存放的安全性和使用的合規(guī)性

公司嚴格遵守《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》的要求，并制定了《募集資金管理制度》，從募集資金存儲、使用、變更、管理等方面進行了規(guī)范。募集資金?？顚Ｓ?，不做其他用途，開戶、銷戶等都履行相應的審批程序，且與保薦機構(gòu)和存管銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。公司審計部對公司募集資金的使用和結(jié)存情況持續(xù)的進行監(jiān)督，并調(diào)取銀行流水記錄進行交叉比對驗證。募投項目發(fā)生變更的，經(jīng)過董事會決議通過后，再經(jīng)股東大會審議通過，且經(jīng)過獨立董事、保薦機構(gòu)和監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更。

保薦機構(gòu)每半年對公司的募集資金存放與使用情況進行一次現(xiàn)場檢查；每個會計年度，公司聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告時披露。

三、公司將采取何種措施積極推進募投項目順利實施，切實保護投資者利益

（一）變更及終止部分募投項目情況

為切實保障股東利益，提高募集資金使用效率，避免募集資金長期擱置，公司終止了“久日新材料（東營）有限公司年產(chǎn)87,000噸光固化系列材料建設項目”（以下簡稱東營久日項目）和“年產(chǎn)24,000噸光引發(fā)劑項目”（以下簡稱懷化久源項目）兩個募投項目，具體原因如下：

1.東營久日項目實施中因受新海岸線政策影響，第二批建設用地尚未能按建設計劃如期取得

由于位于山東東營的東營久日項目建設用地在海岸線向陸一側(cè)附近，受山東省海岸線政策（原則上不在海岸線向陸1公里范圍內(nèi)新建建筑物）影響，第二批項目建設用地184畝未能如期取得，故未能按計劃進行建設。

2.項目實施中因工業(yè)園區(qū)控制性規(guī)劃調(diào)整，建設用地將被有償收回

由于懷化久源收到懷化市洪江區(qū)管理委員會通知，因工業(yè)園區(qū)控制性規(guī)劃調(diào)整，擬由懷化市洪江區(qū)自然資源局與懷化久源簽訂有償收回國有土地使用權(quán)協(xié)議，由洪江區(qū)土地收購儲備中心有償收回年產(chǎn) 24,000 噸光引發(fā)劑建設項目的國有土地使用權(quán)。

3.經(jīng)濟環(huán)境變化，下游需求萎縮

近些年，由于國家加大了對房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控，導致房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈相關行業(yè)業(yè)務收縮，而東營久日項目和懷化久源項目中相關產(chǎn)品，如1173、184等應用于房地產(chǎn)相關的地板、家居等行業(yè)。同時疊加近兩年外部環(huán)境影響，國內(nèi)外需求減緩，而公司1173、184兩個產(chǎn)品的現(xiàn)有產(chǎn)能已經(jīng)過剩，導致東營久日項目和懷化久源項目中相關產(chǎn)品的未來市場發(fā)展前景存在重大不確定性，若繼續(xù)投入可能會導致項目盈利不及預期或是虧損的情況發(fā)生。

基于上述原因，公司終止了東營久日項目和懷化久源項目的繼續(xù)實施。同時，公司將部分募集資金變更至內(nèi)蒙古久日新材料有限公司年產(chǎn)9,250噸系列光引發(fā)劑及中間體項目、久日半導體材料研發(fā)實驗室建設、大晶信息化學品（徐州）有限公司年產(chǎn)600噸微電子光刻膠專用光敏劑項目、山東久日化學科技有限公司18,340噸/年光固化材料及光刻膠中間體建設項目、山東久日化學科技有限公司年產(chǎn)2,500噸光固化材料改造項目，并積極推進前述募投項目的實施。?

（二）推進募投項目順利實施的具體措施

公司募投項目均有指定負責人，并由負責人組織推進募投項目的實施。負責人積極關注市場、政策等因素的變化，以及項目實施過程中所遇到的困難，并對有關情況進行匯總解決。如有無法解決的情況，將由負責人在每月的總裁辦公會上提出，由管理層討論擬定解決方案。此外，公司財務中心負責募集資金的存儲及撥付，保證募集資金的?？顚Ｓ茫粚徲嫴控撠煴O(jiān)督募集資金使用的合規(guī)性。

四、保薦機構(gòu)核查程序及核查意見

針對上述事項，保薦機構(gòu)進行了以下核查程序：

（一）獲取募集資金使用情況的相關公告和支持文件等資料，了解公司募集資金使用情況；

（二）復核公司是否嚴格執(zhí)行募集資金存儲、使用、變更、管理的內(nèi)部控制制度或?qū)徸h程序；

（三）對公司管理層進行訪談，了解公司部分募投項目終止的原因以及后續(xù)計劃，了解公司推進募投項目順利實施的相關舉措。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

（一）公司已如實披露了募投項目開展情況以及累計投入進度；目前實施的募投項目進度一切正常，但是不排除在實施過程中可能存在市場風險、技術(shù)風險、管理風險等不利因素，項目進程和預期效益存在一定的不確定性。

（二）公司嚴格執(zhí)行募集資金存儲、使用、變更、管理的內(nèi)部控制制度或?qū)徸h程序，募集資金存放的安全性和使用的合規(guī)性不存在重大異常。

（三）鑒于募投項目建設用地無法落實、經(jīng)濟環(huán)境變化下游需求萎縮等因素，公司部分募投項目未來市場發(fā)展前景存在重大不確定性，若繼續(xù)投入可能會導致項目盈利不及預期或是虧損的情況發(fā)生，因此公司終止了部分募投項目的實施。保薦機構(gòu)提請公司根據(jù)市場情況以及業(yè)務發(fā)展情況盡快、審慎落實新的募投項目實施方案，避免募集資金長期擱置，防范募投項目投資風險，提高募集資金使用效率。

（四）公司已采取必要的措施推進現(xiàn)有募投項目的順利實施。

問題九：關于電解液項目。2023年3月，公司使用自有資金10,000.00萬元在內(nèi)蒙古久日投資建設電解液添加劑項目。請公司：（1）披露本項目的具體投資構(gòu)成及明細，各項投資構(gòu)成的測算依據(jù)和測算過程，資金投入計劃、投入進度安排；（2）結(jié)合新業(yè)務的科創(chuàng)屬性、市場競爭情況，與公司現(xiàn)有主營業(yè)務的關聯(lián)性，補充說明本次投資的必要性、合理性；（3）補充披露公司在技術(shù)、市場、區(qū)域、政策等方面的風險評估情況，是否具備相應的資質(zhì)、技術(shù)、人才、資金以及其他必要的開展條件等方面的儲備。

回復：

一、披露本項目的具體投資構(gòu)成及明細，各項投資構(gòu)成的測算依據(jù)和測算過程，資金投入計劃、投入進度安排

（一）本項目的具體投資構(gòu)成及明細

根據(jù)山東鴻運工程設計有限公司出具的《內(nèi)蒙古久日新材料有限公司電解液添加劑項目可行性研究報告》，本項目總投資為10,000.00萬元。其中：建設投資為8,803.25萬元，建設期貸款利息為0萬元，鋪底流動資金為1,196.75萬元。建設投資估算中，按項目劃分：

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按費用劃分：

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（二）各項投資構(gòu)成的測算依據(jù)和測算過程

本項目的總投資估算表如下：

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（三）資金投入計劃、投入進度安排

本項目從2023年2月開始組織實施建設周期24個月，計劃在2025年2月底完成。項目第一年投入資金5,281.95萬元，第二年投入資金3,521.30萬元。另外，本項目鋪底流動資金1,196.75萬元。

二、結(jié)合新業(yè)務的科創(chuàng)屬性、市場競爭情況，與公司現(xiàn)有主營業(yè)務的關聯(lián)性，補充說明本次投資的必要性、合理性

電解液添加劑所處行業(yè)符合《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定（2022年12月修訂）》中“新材料領域”中的“先進石化化工新材料”的要求?！丁笆濉眹覒?zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》指出在關鍵電池材料、關鍵生產(chǎn)設備等領域構(gòu)建若干技術(shù)創(chuàng)新中心，突破高容量正負極材料、高安全性隔膜和功能性電解液技術(shù)。《輕工業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2016-2020年）》《石化和化學工業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2016－2020年）》將電解液添加劑列為支持的重點產(chǎn)品。

公司未來計劃生產(chǎn)的電解液添加劑為四氟硼酸鋰、二氟草酸硼酸鋰、二氟草酸硼酸鈉、DTD（硫酸乙烯酯）、DTS（季戊四醇雙硫酸酯）。目前市場競爭情況如下：

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本次開展新業(yè)務是公司基于深耕二十余年精細化學品領域的經(jīng)驗，將精細化學品領域技術(shù)優(yōu)勢在新材料、新能源領域進一步延伸的重大布局。電解液添加劑屬于精細化學品，與公司現(xiàn)有產(chǎn)品所需部分原材料相同，如乙二醇、氯化亞砜、二氯乙烷、亞硫酸鈉等，且電解液添加劑生產(chǎn)工藝與公司現(xiàn)有產(chǎn)品生產(chǎn)工藝相近，與公司的主營業(yè)務具有協(xié)同性。

本次電解液添加劑項目的實施地點為公司全資子公司內(nèi)蒙古久日，項目將充分利用現(xiàn)有車間和廠區(qū)資源。另外，內(nèi)蒙古久日地處內(nèi)蒙古自治區(qū)赤峰市林西縣，當?shù)鼐邆滗嚨V、螢石礦、氫氟酸資源，原材料優(yōu)勢明顯，且當?shù)毓I(yè)用電價格與京津冀、長三角等地相比具有明顯的價格優(yōu)勢。

同時，公司的參股公司南京美茵在電解液添加劑領域的技術(shù)儲備、技術(shù)人才、銷售渠道等方面具備一定的基礎。公司作為南京美茵的重要股東，將在后續(xù)與其在電解液添加劑方面開展合作，加速推動電解液添加劑項目的順利開展。

三、補充披露公司在技術(shù)、市場、區(qū)域、政策等方面的風險評估情況，是否具備相應的資質(zhì)、技術(shù)、人才、資金以及其他必要的開展條件等方面的儲備

（一）補充披露公司在技術(shù)、市場、區(qū)域、政策等方面的風險評估情況

1.市場開拓風險

電解液添加劑項目是公司基于公司發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務布局，公司在精細化學品領域擁有的技術(shù)優(yōu)勢，以及電解液添加劑在鋰電池行業(yè)的應用前景等因素綜合考慮后，審慎作出的決定，但該項目涉及的產(chǎn)品能否順利進入市場、實現(xiàn)銷售存在不確定性，存在市場拓展不達預期的風險。

2.技術(shù)風險

隨著鋰電池行業(yè)的發(fā)展及技術(shù)的迭代，鋰電池的技術(shù)發(fā)展路線可能發(fā)生變化，從而改變電解液添加劑的市場需求。若公司未能及時跟進行業(yè)發(fā)展趨勢，如技術(shù)的研發(fā)和儲備速度跟不上市場發(fā)展，公司將面臨行業(yè)或客戶技術(shù)升級迭代的風險。

3.財務風險

本項目投資資金來源為自籌資金，可能會對公司現(xiàn)金流造成壓力，若在項目投資建設過程中資金不能按計劃到位，可能會影響項目的實施，造成項目投資失敗的風險。

4.項目進程不達預期的風險

本項目已通過林西縣發(fā)展和改革委員會備案審批，尚需安評、能評、環(huán)評審批等審批手續(xù)。如因國家或地方有關政策調(diào)整、項目審批等實施條件發(fā)生變化，項目的實施可能存在順延、變更、中止或終止的風險。

5.項目收益不達預期的風險

電解液添加劑能夠根據(jù)不同類型電池的要求定向改善、大幅度提高電解液的性能，但其對性能的改善程度具有一定的不確定性。此外，該項目建設需要一定的時間周期，在項目建設過程中可能存在因宏觀政策變化、原材料價格上漲、市場需求變化等因素而導致項目收益不達預期的風險。

在項目實施過程中，公司將積極關注國內(nèi)外宏觀政策及行業(yè)趨勢，及時調(diào)整經(jīng)營策略，同時嚴格執(zhí)行公司治理和內(nèi)部控制，加強項目建設的質(zhì)量、預算和安全管理，并持續(xù)跟蹤項目建設及運營過程中遇到的各方面問題，積極溝通協(xié)調(diào)，采取有效措施解決問題，確保項目盡快建成投產(chǎn)。

（二）是否具備相應的資質(zhì)、技術(shù)、人才、資金以及其他必要的開展條件等方面的儲備

公司內(nèi)部已就新業(yè)務的可行性進行論證，在新業(yè)務的人才儲備、技術(shù)研發(fā)、市場拓展、資金安排等方面已經(jīng)提前布局和籌劃。新業(yè)務可以充分利用公司現(xiàn)有技術(shù)和管理優(yōu)勢，快速實現(xiàn)產(chǎn)品的量產(chǎn)，形成銷售。

資質(zhì)審批：本項目已于2023年1月4日通過林西縣發(fā)展和改革委員會備案審批，安評、環(huán)評審批等前置審批手續(xù)正在辦理中。

人才儲備：公司在精細化學品技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)管理和項目建設等方面具備大量人才儲備，針對該項目組建的技術(shù)與管理、生產(chǎn)團隊人員均長期從事相關工作，經(jīng)驗豐富。公司目前已在參股公司南京美茵前期技術(shù)積累和市場開拓的基礎上從公司研發(fā)中心和營銷中心中調(diào)配研發(fā)和市場開發(fā)人員，繼續(xù)對相關產(chǎn)品工藝進行優(yōu)化和新品種的開發(fā)，并著手相關產(chǎn)品的市場開發(fā)。

技術(shù)研發(fā)：公司深耕精細化學品技術(shù)研發(fā)二十余年，研發(fā)實力雄厚。公司研發(fā)中心技術(shù)人員通過與南京美茵的技術(shù)人員一起合作研發(fā)，通過實驗和討論完善了相關的技術(shù)細節(jié)，能夠保障電解液添加劑項目的順利實施、投產(chǎn)。除此之外，公司還進一步加強與行業(yè)龍頭公司和科研院所進行項目合作開發(fā)，進一步拓寬電解液添加劑的產(chǎn)品線。

市場拓展：為保證新業(yè)務量產(chǎn)后能盡快實現(xiàn)銷售，公司已經(jīng)開始拜訪客戶、參加行業(yè)展會，并從營銷中心調(diào)配有市場開發(fā)經(jīng)驗的人員組建專門的銷售團隊，與部分下游終端客戶進行溝通，積極開拓市場。

資金安排：電解液添加劑項目投資資金預計為10,000.00萬元人民幣，資金來源為自籌資金。

四、保薦機構(gòu)核查程序及核查意見

針對上述事項，保薦機構(gòu)進行了以下核查程序：

（一）獲取電解液添加劑項目可行性研究報告，了解項目的具體投資構(gòu)成及明細，各項投資構(gòu)成的測算依據(jù)和測算過程，資金投入計劃、投入進度安排；

（二）對管理層進行訪談，了解電解液添加劑項目的科創(chuàng)屬性、市場競爭情況，與公司現(xiàn)有主營業(yè)務的關聯(lián)性；

（三）對管理層進行訪談，了解公司在電解液添加劑項目的技術(shù)、市場、區(qū)域、政策等方面的風險評估情況，以及相應的資質(zhì)、技術(shù)、人才、資金以及其他資源的儲備情況。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

（一）公司已如實披露了電解液項目的具體投資構(gòu)成及明細，各項投資構(gòu)成的測算依據(jù)和測算過程，資金投入計劃、投入進度安排。

（二）電解液添加劑所處行業(yè)符合《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定（2022年12月修訂）》中“新材料領域”中的“先進石化化工新材料”的要求；電解液添加劑生產(chǎn)工藝與公司現(xiàn)有產(chǎn)品生產(chǎn)工藝相近，與公司的主營業(yè)務具有協(xié)同性。

（三）公司已補充披露在技術(shù)、市場、區(qū)域、政策等方面的風險評估情況以及相應的資質(zhì)、技術(shù)、人才、資金以及其他資源的儲備情況。

特此公告。

天津久日新材料股份有限公司董事會

2023年6月6日