證券代碼：002512 證券簡稱：達(dá)華智能 公告編號(hào)：2023-027

福州達(dá)華智能科技股份有限公司

關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案

修訂情況說明的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

福州達(dá)華智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2022年6月13日召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議、2022年8月5日召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，并授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)。

鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司于2023年6月4日召開第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，根據(jù)公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》。公司依據(jù)前述文件，對預(yù)案文件名稱由《福州達(dá)華智能科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》修訂為《福州達(dá)華智能科技股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》，并對預(yù)案中涉及的“非公開發(fā)行”、“證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”等文字表述在全文范圍內(nèi)進(jìn)行了相應(yīng)的修訂。

現(xiàn)將公司就本次預(yù)案涉及的其他修訂情況說明如下：

■

本次修訂的具體內(nèi)容參閱與本公告同日披露的相關(guān)公告。

特此公告。

福州達(dá)華智能科技股份有限公司

董事會(huì)

二〇二三年六月六日

證券代碼：002512 證券簡稱：達(dá)華智能 公告編號(hào)：2023-026

福州達(dá)華智能科技股份有限公司

關(guān)于公司與特定對象簽訂

《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議

之補(bǔ)充協(xié)議（二）》暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

本次向特定對象發(fā)行A股股票方案已獲公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，尚待深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊。本次向特定對象發(fā)行A股股票方案能否通過相關(guān)審核及同意注冊以及通過相關(guān)審核及同意注冊時(shí)間存在不確定性。

一、 關(guān)聯(lián)交易基本情況

福州達(dá)華智能科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”或者“公司”）于2022年6月13日與福建昊盛投資有限公司（以下簡稱“福建昊盛”）簽署了《福州達(dá)華智能科技股份有限公司與福建昊盛投資有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票之附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》”）。公司擬向特定對象發(fā)行不超過344,128,359股人民幣普通股A股股票（最終發(fā)行股份數(shù)量上限以中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的同意注冊文件為準(zhǔn)，以下簡稱“本次向特定對象發(fā)行”或者“本次發(fā)行”），福建昊盛擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的股份，認(rèn)購金額為不超過人民幣763,964,956.98元，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次向特定對象發(fā)行完成后，若按照本次發(fā)行股票數(shù)量上限計(jì)算，福建昊盛將持有上市公司23.08%的股份，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，福建昊盛為公司董事長兼總裁、持股5%以上的股東陳融圣所控制的公司，是上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次向特定對象發(fā)行事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司于2022年6月13日召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司與認(rèn)購對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》等事宜。公司董事會(huì)在表決本次向特定對象發(fā)行股票事宜時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨(dú)立董事已對本次關(guān)聯(lián)交易出具了事前認(rèn)可意見并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

2022年8月19日，公司與福建昊盛簽署《福州達(dá)華智能科技股份有限公司與福建昊盛投資有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票之附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》”），雙方同意自上市公司與福建昊盛簽署補(bǔ)充協(xié)議之日起10個(gè)工作日內(nèi)，福建昊盛將30%的認(rèn)購金額，約2.29億元作為履約保證金支付至上市公司指定賬戶。若本次發(fā)行未獲得通過，自收到中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的不予核準(zhǔn)本次發(fā)行申請的決定之日起10個(gè)工作日內(nèi)，將認(rèn)購保證金無息返還至福建昊盛指定賬戶。若申請獲最終通過，已支付的認(rèn)購保證金將自動(dòng)轉(zhuǎn)為《認(rèn)購協(xié)議》的認(rèn)購款。

2022年8月19日，公司召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于與特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司董事會(huì)在表決本次向特定對象發(fā)行股票事宜時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨(dú)立董事已對本次關(guān)聯(lián)交易出具了事前認(rèn)可意見并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

2023年6月4日，公司召開第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，董事會(huì)以八票贊成、零票反對、零票棄權(quán)、一票回避審議通過了《關(guān)于與特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司董事會(huì)在表決本次向特定對象發(fā)行股票事宜時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨(dú)立董事已對本次關(guān)聯(lián)交易出具了事前認(rèn)可意見并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本議案事項(xiàng)在公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)審批權(quán)限范圍之內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。

本次向特定對象發(fā)行尚需深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后方可實(shí)施。

公司與福建昊盛簽署《福州達(dá)華智能科技股份有限公司與福建昊盛投資有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票之附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》，雙方同意，因全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制，《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)則于2023年2月17日起正式實(shí)施，雙方同意根據(jù)全面注冊制相關(guān)法律、法規(guī)的要求對《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》及《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》相關(guān)表述進(jìn)行調(diào)整。

二、 關(guān)聯(lián)方介紹

（一）基本情況

■

（二）股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

截至本公告披露日，福建昊盛的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

■

福建昊盛的實(shí)際控制人為公司董事長兼總裁、持股5%以上的股東陳融圣，本次向特定對象發(fā)行完成后，若按照本次發(fā)行股票數(shù)量上限計(jì)算，福建昊盛將持有上市公司23.08%的股份，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，福建昊盛是上市公司的關(guān)聯(lián)方。

經(jīng)查詢，福建昊盛未被認(rèn)定為失信被執(zhí)行人。

（三）主營業(yè)務(wù)情況

福建昊盛成立于2022年5月，尚未實(shí)際開展經(jīng)營業(yè)務(wù)。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的情況

本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為不超過344,128,359股（含本數(shù)），根據(jù)公司與發(fā)行對象簽署的《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》，本次向特定對象發(fā)行由福建昊盛全額認(rèn)購。

四、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次向特定對象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告日。本次向特定對象發(fā)行股票的價(jià)格為2.22元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。

定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、回購股份并注銷等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。

五、 附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議主體

甲方：福州達(dá)華智能科技股份有限公司

乙方：福建昊盛投資有限公司

（二）修訂事項(xiàng)

1.1《認(rèn)購協(xié)議》中涉及本次非公開發(fā)行的相關(guān)約定，均統(tǒng)一修改為本次向特定對象發(fā)行。

1.2《認(rèn)購協(xié)議》中涉及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的相關(guān)約定，均統(tǒng)一修改為深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊。

1.3《認(rèn)購協(xié)議》中涉及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)約定，均統(tǒng)一修改為《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，同時(shí)刪除《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的法律適用。

1.4《福州達(dá)華智能科技股份有限公司與福建昊盛投資有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票之附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》第1.2條修改為：若本次發(fā)行的申請未能獲得深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊，自深圳證券交易所作出終止發(fā)行上市審核決定或證監(jiān)會(huì)作出不予注冊的決定起10個(gè)工作日內(nèi)，甲方將認(rèn)購保證金無息返還至乙方指定賬戶；若本次發(fā)行的申請獲得深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊，乙方支付的認(rèn)購保證金將自動(dòng)轉(zhuǎn)為《認(rèn)購協(xié)議》項(xiàng)下乙方應(yīng)當(dāng)支付的認(rèn)購款。

（三）協(xié)議的生效

2.1補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效：

七、最近12個(gè)月與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

2023年4月28日，公司披露了《關(guān)于持股5%以上股東為公司及子公司銀行借款提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2023-012），公司持股5%以上股東、董事長陳融圣先生為公司及子公司向一家或多家銀行或其他機(jī)構(gòu)借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保金額為100,000萬元。以上擔(dān)保有效期一年，免于支付擔(dān)保費(fèi)用，公司可以根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況在有效期內(nèi)、在擔(dān)保額度內(nèi)連續(xù)、循環(huán)使用。

公司于2022 年6月13日召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司與認(rèn)購對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議 案》等事宜。公司董事會(huì)在表決本次非公開發(fā)行股票事宜時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表 決，獨(dú)立董事已對本次關(guān)聯(lián)交易出具了事前認(rèn)可意見并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。 本次非公開發(fā)行事項(xiàng)已獲公司2022 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，尚需中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后方可實(shí)施。為更好推進(jìn)本次非公開發(fā)行事項(xiàng)，進(jìn)一步細(xì)化《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》 的履行，公司于2022年8月 19 日召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司與認(rèn)購對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨(dú)立董事已對本次關(guān)聯(lián)交易出具了事前認(rèn)可意見并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

除上述情況以及本次關(guān)聯(lián)交易外，福建昊盛及其控股股東、實(shí)際控制人陳融圣與上市公司之間不存在其他重大交易。

八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

1、獨(dú)立董事事前對公司本次關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)資料進(jìn)行了認(rèn)真詳細(xì)的審閱， 基于獨(dú)立判斷，認(rèn)為公司與特定對象簽署的附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）合法、有效，不存在損害股東權(quán)益尤其是中小股東權(quán)益的行為和情況，不會(huì)對上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響。綜上，我們同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。

2、公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：經(jīng)審閱公司與特定對象簽署的附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二），我們認(rèn)為：公司與特定對象簽署的附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）合法、有效，不存在損害股東權(quán)益尤其是中小股東權(quán)益的行為和情況，不會(huì)對上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響。

九、備查文件

1、《福州達(dá)華智能科技股份有限公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議》

2、《福州達(dá)華智能科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》

3、《福州達(dá)華智能科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》

4、《福州達(dá)華智能科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議》

5、公司與福建昊盛簽署的《福州達(dá)華智能科技股份有限公司與福建昊盛投資有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票之附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》。

6、關(guān)聯(lián)交易情況概述表

特此公告。

福州達(dá)華智能科技股份有限公司

董事會(huì)

二〇二三年六月六日

證券代碼：002512 證券簡稱：達(dá)華智能 公告編號(hào)：2023-025

福州達(dá)華智能科技股份有限公司

關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票

攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施

和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)）和中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的相關(guān)要求，為保障中小投資者權(quán)益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行分析，并提出填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。具體內(nèi)容如下：

一、本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對每股收益的影響

本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將有較大幅度的增加，本次募集資金到位后，其產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益需要一定的時(shí)間，短期內(nèi)公司存在每股收益被攤薄和凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)，具體影響測算如下：

（一）測算假設(shè)及前提

以下假設(shè)僅為測算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司每股收益的影響，不代表公司對2023年度的經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

相關(guān)假設(shè)如下：

1、假設(shè)未來宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政策、公司所處行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場情況等方面不會(huì)發(fā)生重大不利變化；

2、假設(shè)本次向特定對象發(fā)行于2023年9月末實(shí)施完畢。該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對每股收益的影響，不對實(shí)際完成時(shí)間構(gòu)成承諾，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)；

3、假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為344,128,359股，募集資金總額為763,964,956.98元（不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響）。上述募集資金總額、發(fā)行股份數(shù)量僅為估計(jì)值，僅用于計(jì)算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對每股收益的影響，不代表最終募集資金總額、發(fā)行股份數(shù)量，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后實(shí)際發(fā)行情況為準(zhǔn)；

4、公司2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.27億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-2.62億元。假設(shè)2023年公司經(jīng)營業(yè)績實(shí)現(xiàn)下列三種情形：

（1）假設(shè)一：2023年公司業(yè)務(wù)未發(fā)生較大改善，公司持續(xù)經(jīng)營虧損，2023年公司實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤與2022年持平，即假設(shè)為-2.62億元；

（2）假設(shè)二：2023年公司業(yè)務(wù)逐步好轉(zhuǎn)，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，公司實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為3,000.00萬元；

（3）假設(shè)三：2023年公司業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營虧損，公司實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2022年度虧損增加10%，即假設(shè)為-2.88億元。

該假設(shè)僅用于計(jì)算本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)對每股收益的影響，并不代表公司對2023年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測；

5、未考慮其他非經(jīng)常性損益等對公司財(cái)務(wù)狀況的影響；

6、在預(yù)測公司總股本時(shí)，以截至2022年12月31日總股本1,147,094,532股為基礎(chǔ)，僅考慮本次向特定對象發(fā)行股票的影響，不考慮其他因素（如資本公積轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵(lì)、期權(quán)激勵(lì)行權(quán)、股票回購并注銷等）導(dǎo)致股本發(fā)生的變化；

7、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。

（二）對公司每股收益的影響分析

基于上述假設(shè)，公司測算了本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對公司每股收益等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體測算如下：

■

注：公司按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》中的規(guī)定計(jì)算基本每股收益和稀釋每股收益。

在上述假設(shè)條件下，本次向特定對象發(fā)行后，可能導(dǎo)致發(fā)行當(dāng)年公司的每股收益下降，公司即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

本次募集資金到位后，由于本次發(fā)行后公司總股本和凈資產(chǎn)將會(huì)相應(yīng)增加。本次募集資金到位后，其產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益需要一定的時(shí)間，短期內(nèi)利潤增長幅度預(yù)計(jì)將小于凈資產(chǎn)的增長幅度，從而導(dǎo)致公司每股收益、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)在短時(shí)間內(nèi)出現(xiàn)一定程度變化，股東即期回報(bào)存在著被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

特別提醒投資者理性投資，關(guān)注本次向特定對象發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，在測算本次發(fā)行對即期回報(bào)的攤薄影響過程中，公司對2023年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測，為應(yīng)對即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。提請廣大投資者注意。

三、董事會(huì)選擇本次發(fā)行的必要性和合理性

本次向特定對象發(fā)行符合公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢和公司的未來發(fā)展規(guī)劃，有利于提升公司的資金實(shí)力和盈利能力，符合公司及公司全體股東的利益。關(guān)于本次向特定對象發(fā)行的必要性和合理性分析，詳見公司同日公告的《福州達(dá)華智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》“第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金使用的必要性和可行性分析”的相關(guān)內(nèi)容。

四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系、公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲(chǔ)備情況

本次向特定對象發(fā)行的募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款，將有利于擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營能力，同時(shí)有效優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提升抗風(fēng)險(xiǎn)能力，從而進(jìn)一步提升盈利水平和核心競爭力。本次向特定對象發(fā)行后，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)將得到進(jìn)一步鞏固和發(fā)展。本次向特定對象發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目不涉及人員、技術(shù)、市場等方面的相關(guān)儲(chǔ)備。

五、公司本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施

（一）不斷完善公司治理，為公司可持續(xù)發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使股東權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、合理的各項(xiàng)決策，確保獨(dú)立董事能夠獨(dú)立履行職責(zé)，保護(hù)公司尤其是中小投資者的合法權(quán)益，為公司可持續(xù)發(fā)展提供科學(xué)有效的治理結(jié)構(gòu)和制度保障。

（二）強(qiáng)化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用

公司已根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定制定《募集資金管理制度》。公司本次向特定對象發(fā)行募集資金將存放于董事會(huì)指定的募集資金專項(xiàng)賬戶中，并建立募集資金三方監(jiān)管制度，由保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行、公司共同監(jiān)管募集資金按照承諾用途和金額使用；同時(shí)，本次發(fā)行募集資金到賬后，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定，保障募集資金用于承諾的募集資金投向，并定期對募集資金進(jìn)行內(nèi)部檢查、配合保薦機(jī)構(gòu)和存放募集資金的商業(yè)銀行對募集資金使用的情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督。

公司將努力提高資金的使用效率，完善并強(qiáng)化投資決策程序，設(shè)計(jì)合理的資金使用方案，規(guī)范有效地運(yùn)用各種融資工具和渠道，控制資金成本，節(jié)省公司的各項(xiàng)費(fèi)用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)險(xiǎn)，提升經(jīng)營效率和盈利能力。

（三）進(jìn)一步提升公司治理水平

公司未來幾年將進(jìn)一步提高經(jīng)營和管理水平，提升整體盈利能力。公司將努力提高資金的使用效率，完善并強(qiáng)化投資決策程序，提升資金使用效率，節(jié)省公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用支出。公司也將加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制，發(fā)揮企業(yè)管控效能，推進(jìn)全面預(yù)算管理，優(yōu)化預(yù)算管理流程，加強(qiáng)成本管理，強(qiáng)化預(yù)算執(zhí)行監(jiān)督，全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)險(xiǎn)。

（四）在符合利潤分配條件的情況下，公司將積極回報(bào)股東

公司制定了《未來三年（2021-2023年）股東回報(bào)規(guī)劃》，建立了健全有效的股東回報(bào)機(jī)制。本次發(fā)行完成后，將按照法律法規(guī)的規(guī)定和《公司章程》、《未來三年（2021-2023年）股東回報(bào)規(guī)劃》的約定，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動(dòng)對股東的利潤分配，有效維護(hù)和增加對股東的回報(bào)。

綜上，本次發(fā)行完成后，公司將合理規(guī)范使用募集資金，提高資金使用效率，持續(xù)采取多種措施改善經(jīng)營業(yè)績，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動(dòng)對股東的利潤分配，以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)、提高公司未來的回報(bào)能力。

六、公司控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾

本次向特定對象發(fā)行前，公司無控股股東、實(shí)際控制人，本次向特定對象發(fā)行完成后，公司控股股東變更為福建昊盛投資有限公司，實(shí)際控制人變更為陳融圣。福建昊盛投資有限公司、陳融圣為保障公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，對公司及全體股東作出如下承諾：

“1、本公司/本人承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動(dòng)，不侵占公司利益；

2、本承諾出具日后至本次向特定對象發(fā)行A股股票實(shí)施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾相關(guān)內(nèi)容不能滿足中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的該等規(guī)定時(shí)，本公司/本人承諾屆時(shí)將按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

3、本公司/本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本公司/本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本公司/本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本公司/本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任；

4、本公司/本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司/本人同意按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本公司/本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。”

七、公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾

公司董事、高級(jí)管理人員承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，并根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定對公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：

“1、本人承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；

2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

3、本人承諾對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

4、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

5、本人承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、未來公司如實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

7、本承諾出具日后至公司本次向特定對象發(fā)行A股股票實(shí)施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾相關(guān)內(nèi)容不能滿足中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

8、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施?！?/P>

特此公告。

福州達(dá)華智能科技股份有限公司

董事會(huì)

二〇二三年六月六日

證券代碼：002512 證券簡稱：達(dá)華智能 公告編號(hào)：2023-024

福州達(dá)華智能科技股份有限公司

第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

福州達(dá)華智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議于2023年6月4日以現(xiàn)場表決與通訊相結(jié)合的方式召開。本次會(huì)議的召開通知已于2023年5月29日前以書面、電話、郵件等方式送達(dá)各位監(jiān)事。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席蔣暉先生召集并主持，應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到3人。公司董事會(huì)秘書、董事及部分高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，會(huì)議召開程序符合《公司法》《證券法》和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議審議通過如下決議：

一、審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對照其實(shí)際情況逐項(xiàng)自查、逐項(xiàng)論證，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行A股股票的規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行A股股票的資格和條件。

本議案表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

本議案事項(xiàng)在公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)審批權(quán)限范圍之內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。

二、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議及2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》。鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定及股東大會(huì)的授權(quán)，將本次發(fā)行方案的名稱調(diào)整為“關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案”，并對方案內(nèi)容進(jìn)行修訂。

（一）發(fā)行股票的種類和面值

本次向特定對象發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。

表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

（二）發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行的方式，在經(jīng)深圳證券交易所審核通過并獲得中國證監(jiān)會(huì)同意注冊決定的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。

表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

（三）發(fā)行對象及認(rèn)購方式

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為陳融圣先生控制的福建昊盛投資有限公司，福建昊盛投資有限公司以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票。

表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

（四）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則

本次向特定對象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告日。

本次向特定對象發(fā)行股票的價(jià)格為2.22元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。

定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、回購股份并注銷等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

回購股份并注銷：P1=P0*S/(S-R)

三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D) *S /((1+N)* (S-R))

其中，調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，回購注銷前股本為S，注銷的股數(shù)為R，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1。

表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

（五）發(fā)行數(shù)量

本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為不超過344,128,359股（含本數(shù)），不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。根據(jù)公司與發(fā)行對象簽署的《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》，福建昊盛投資有限公司認(rèn)購的本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為不超過344,128,359股（含本數(shù)）。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、回購股份并注銷等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行數(shù)量及各發(fā)行對象認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量將由董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在股東大會(huì)的授權(quán)下，在本次發(fā)行通過深圳證券交易所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后，按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定并根據(jù)發(fā)行實(shí)際情況與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

（六）限售期

本次發(fā)行對象認(rèn)購的本次向特定對象發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次向特定對象發(fā)行股票結(jié)束后，上述股份由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。限售期屆滿后發(fā)行對象減持認(rèn)購的本次向特定對象發(fā)行的股票須遵守中國證監(jiān)會(huì)、深交所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。

表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

（七）募集資金總額及用途

本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額為不超過人民幣763,964,956.98元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

如本次向特定對象發(fā)行募集資金到賬時(shí)間與公司實(shí)際償還相應(yīng)借款進(jìn)度不一致，公司可以使用自有資金先行償還，待本次向特定對象發(fā)行募集資金到賬后予以置換，或?qū)ο嚓P(guān)借款進(jìn)行續(xù)借，待募集資金到賬后再歸還。在相關(guān)法律法規(guī)允許及公司股東大會(huì)決議授權(quán)范圍內(nèi)，公司董事會(huì)有權(quán)對募集資金償還的每筆借款及金額等具體使用安排進(jìn)行確定或調(diào)整。

表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

（八）本次向特定對象發(fā)行股票前滾存利潤的處置方案

本次向特定對象發(fā)行股票完成后，由公司新老股東按照本次向特定對象發(fā)行股票完成后的持股比例共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。

表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

（九）上市地點(diǎn)

本次向特定對象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。

表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

（十）決議有效期

本次發(fā)行決議有效期不變，為公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過之決議有效期。

表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

上述議案調(diào)整事項(xiàng)在公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)審批權(quán)限范圍之內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

三、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司結(jié)合實(shí)際情況對《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了修訂，編制了《福州達(dá)華智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

本議案表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

上述議案調(diào)整事項(xiàng)在公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)審批權(quán)限范圍之內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。

《福州達(dá)華智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》具體詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

四、審議通過了《公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司結(jié)合實(shí)際情況對《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》進(jìn)行了修訂，編制了《福州達(dá)華智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

本議案表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

上述議案調(diào)整事項(xiàng)在公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)審批權(quán)限范圍之內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。

《福州達(dá)華智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》具體詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

五、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》

公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會(huì)的授權(quán)，對《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾》進(jìn)行了修訂，編制了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）》。

本議案表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

本議案調(diào)整事項(xiàng)在公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)審批權(quán)限范圍之內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。

《福州達(dá)華智能科技股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

六、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告的議案》

公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《福州達(dá)華智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。

本議案表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，具體內(nèi)容詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)報(bào)告。

七、審議通過了《關(guān)于公司與特定對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬與福建昊盛投資有限公司簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》，對協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行修訂。

本議案表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

八、備查文件

《福州達(dá)華智能科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議》

特此公告。

福州達(dá)華智能科技股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

二〇二三年六月六日

證券代碼：002512 證券簡稱：達(dá)華智能 公告編號(hào)：2023-023

福州達(dá)華智能科技股份有限公司

第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

福州達(dá)華智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2023年6月4日在公司會(huì)議室舉行，會(huì)議以現(xiàn)場表決與通訊相結(jié)合的方式召開。會(huì)議通知于2023年5月29日以書面、郵件、電話等通知方式送達(dá)各位董事，本次應(yīng)出席會(huì)議的董事9名，實(shí)際出席會(huì)議的董事9名，會(huì)議由董事長陳融圣先生召集并主持；公司部分監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席本次董事會(huì)。會(huì)議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，審議了會(huì)議通知所列明的事項(xiàng)，并通過如下決議：

一、審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對照其實(shí)際情況逐項(xiàng)自查、逐項(xiàng)論證，公司董事會(huì)認(rèn)為公司符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行A股股票的規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行A股股票的資格和條件。

本議案表決情況：關(guān)聯(lián)董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

公司獨(dú)立董事對本項(xiàng)議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

二、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議及2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》。鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定及股東大會(huì)的授權(quán)，將本次發(fā)行方案的名稱調(diào)整為“關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案”，并對方案內(nèi)容進(jìn)行修訂。

（一）發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

（二）發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行的方式，在經(jīng)深圳證券交易所審核通過并獲得中國證監(jiān)會(huì)同意注冊決定的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

（三）發(fā)行對象及認(rèn)購方式

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為陳融圣先生控制的福建昊盛投資有限公司（以下簡稱“福建昊盛”），福建昊盛投資有限公司以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

（四）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則

本次向特定對象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告日。

本次向特定對象發(fā)行股票的價(jià)格為2.22元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。

定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、回購股份并注銷等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

回購股份并注銷：P1=P0*S/(S-R)

三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D) *S /((1+N)* (S-R))

其中，調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，回購注銷前股本為S，注銷的股數(shù)為R，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

（五）發(fā)行數(shù)量

本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為不超過344,128,359股（含本數(shù)），不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。根據(jù)公司與發(fā)行對象簽署的《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》，福建昊盛認(rèn)購的本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為不超過344,128,359股（含本數(shù)）。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、回購股份并注銷等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行數(shù)量及各發(fā)行對象認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量將由董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在股東大會(huì)的授權(quán)下，在本次發(fā)行通過深圳證券交易所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后，按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定并根據(jù)發(fā)行實(shí)際情況與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

（六）限售期

本次發(fā)行對象認(rèn)購的本次向特定對象發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次向特定對象發(fā)行股票結(jié)束后，上述股份由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。限售期屆滿后發(fā)行對象減持認(rèn)購的本次向特定對象發(fā)行的股票須遵守中國證監(jiān)會(huì)、深交所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

（七）募集資金總額及用途

本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額為不超過人民幣763,964,956.98元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

如本次向特定對象發(fā)行募集資金到賬時(shí)間與公司實(shí)際償還相應(yīng)借款進(jìn)度不一致，公司可以使用自有資金先行償還，待本次向特定對象發(fā)行募集資金到賬后予以置換，或?qū)ο嚓P(guān)借款進(jìn)行續(xù)借，待募集資金到賬后再歸還。在相關(guān)法律法規(guī)允許及公司股東大會(huì)決議授權(quán)范圍內(nèi)，公司董事會(huì)有權(quán)對募集資金償還的每筆借款及金額等具體使用安排進(jìn)行確定或調(diào)整。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

（八）本次向特定對象發(fā)行股票前滾存利潤的處置方案

本次向特定對象發(fā)行股票完成后，由公司新老股東按照本次向特定對象發(fā)行股票完成后的持股比例共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

（九）上市地點(diǎn)

本次向特定對象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

（十）決議有效期

本次發(fā)行決議有效期不變，為公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過之決議有效期。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

上述議案無需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。

公司獨(dú)立董事對本項(xiàng)議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

三、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司結(jié)合實(shí)際情況對《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了修訂，編制了《福州達(dá)華智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

《福州達(dá)華智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》具體詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。公司獨(dú)立董事對本項(xiàng)議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

四、審議通過了《公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司結(jié)合實(shí)際情況對《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》進(jìn)行了修訂，編制了《福州達(dá)華智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

《福州達(dá)華智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》具體詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。公司獨(dú)立董事對本項(xiàng)議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

五、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》

公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會(huì)的授權(quán)，對《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾》進(jìn)行了修訂，編制了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）》。

本議案表決情況：關(guān)聯(lián)董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

《福州達(dá)華智能科技股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。公司獨(dú)立董事對本項(xiàng)議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

六、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告的議案》

公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《福州達(dá)華智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

公司獨(dú)立董事對本項(xiàng)議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

七、審議通過了《關(guān)于公司與特定對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬與福建昊盛投資有限公司簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》，對協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行修訂。

表決情況：關(guān)聯(lián)董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

獨(dú)立董事已對本次關(guān)聯(lián)交易出具了事前認(rèn)可意見并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

八、審議通過了《關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司本次向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》

為保證公司本次向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)順利進(jìn)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的基礎(chǔ)上，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，調(diào)整范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)股東大會(huì)授權(quán)事項(xiàng)相關(guān)事宜的表述，包括但不限于：

(1)根據(jù)有關(guān)部門的要求和證券市場的實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)制定和實(shí)施本次向特定對象發(fā)行的具體方案，其中包括確定發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、發(fā)行對象、具體認(rèn)購辦法、認(rèn)購比例以及與發(fā)行定價(jià)方式有關(guān)的其他事項(xiàng)；

(2)辦理本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目涉及的相關(guān)工作，簽署本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過程中的重大合同及其他相關(guān)法律文件；

(3)辦理本次發(fā)行申報(bào)事宜，根據(jù)監(jiān)管部門的要求制作、修改、報(bào)送有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報(bào)材料；

(4)決定簽署、補(bǔ)充、修改、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次發(fā)行過程中發(fā)生的所有協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、聘請中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議、股份認(rèn)購協(xié)議等法律文件；

(5)開立募集資金存放專項(xiàng)賬戶、簽署募集資金管理和使用相關(guān)的協(xié)議；

(6)根據(jù)有關(guān)主管部門要求和市場的實(shí)際情況，在法律、法規(guī)規(guī)定和在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整；

(7)如出現(xiàn)不可抗力、法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件更新或證券監(jiān)督管理部門對向特定對象發(fā)行股票的政策有新的規(guī)定或市場條件發(fā)生變化，根據(jù)情況對本次發(fā)行的具體方案作相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜，包括但不限于取消本次向特定對象發(fā)行股票的計(jì)劃，或者延長本次發(fā)行股票申請有效期等；

(8)在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的股票在深圳證券交易所掛牌上市、鎖定等事宜；

(9)根據(jù)本次發(fā)行的實(shí)際發(fā)行結(jié)果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記并公告；

(10)在法律、法規(guī)及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)；

(11) 本次授權(quán)的有效期與2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過之授權(quán)有效期相同。

本議案表決情況：九票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

公司獨(dú)立董事對本項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）

九、審議通過了《關(guān)于召開公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

公司董事會(huì)定于2023年6月21日下午14：30在福建省福州市鼓樓區(qū)軟件大道89號(hào)福州軟件園G區(qū)17號(hào)樓會(huì)議室召開公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

本議案表決情況：九票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過。

十、備查文件

1、《福州達(dá)華智能科技股份有限公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議》

2、《福州達(dá)華智能科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》

3、《福州達(dá)華智能科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》

特此公告。

福州達(dá)華智能科技股份有限公司

董事會(huì)

二〇二三年六月六日

證券代碼：002512 證券簡稱：達(dá)華智能 公告編號(hào)：2023-029

福州達(dá)華智能科技股份有限公司

關(guān)于召開公司2023年

第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

福州達(dá)華智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2023年6月4日在公司會(huì)議室召開，會(huì)議決議于2023年6月21日下午14:30在福建省福州市鼓樓區(qū)軟件大道89號(hào)福州軟件園G區(qū)17號(hào)樓會(huì)議室召開公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)將本次股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、會(huì)議基本情況

（一）會(huì)議屆次：2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

（二）會(huì)議召集人：公司董事會(huì)，2023年6月4日公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過《關(guān)于召開公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

（三）本次股東大會(huì)會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定。

（四）會(huì)議召開的日期、時(shí)間

1、現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：2023年6月21日（星期三）下午14:30

2、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2023年6月21日（星期三）

其中：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2023年6月21日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2023年6月21日上午9:15一2023年6月21日下午15:00期間的任意時(shí)間。

（五）會(huì)議的召開方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，公司股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過深圳證券交易所的交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種；同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（六）股權(quán)登記日：2023年6月14日（星期三）

（七）出席對象

1、在股權(quán)登記日持有公司股份的普通股股東或代理人

截止2023年6月14日（星期三，股權(quán)登記日）下午收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。上述股東均有權(quán)參加本次臨時(shí)股東大會(huì)和行使表決權(quán)；不能親自出席現(xiàn)場會(huì)議的股東可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決（該股東代理人可以不必是公司的股東），或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

2、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

3、本公司聘請的見證律師。

（八）現(xiàn)場會(huì)議地點(diǎn)：福建省福州市鼓樓區(qū)軟件大道89號(hào)福州軟件園G區(qū)17號(hào)樓。

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)提案編碼示例表：

■

上述議案均為特別決議議案，需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上述議案1為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東陳融圣先生需回避表決。上述議案均屬于影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)，公司將對中小投資者（即除上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決單獨(dú)計(jì)票并披露。

上述議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司于2023年6月6日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

三、會(huì)議登記事項(xiàng)

1、登記時(shí)間：2023年6月14日（星期三）9:00一11:30，13:30一17:00；

2、登記地點(diǎn)：福建省福州市鼓樓區(qū)軟件大道89號(hào)福州軟件園G區(qū)17號(hào)樓福州達(dá)華智能科技股份有限公司證券事務(wù)部，郵政編碼：350003，信函請注明“股東大會(huì)”字樣；

3、登記手續(xù)：

（1）自然人股東：自然人股東出席的，需持有股東賬戶卡和本人身份證原件及復(fù)印件進(jìn)行登記；自然人股東委托代理人出席的，代理人需持有雙方身份證原件及復(fù)印件、授權(quán)委托書（見附件）和委托人證券賬戶卡進(jìn)行登記。

（2）法人股東：法人股東的法定代表人出席的，需持有加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬戶卡、法定代表人身份證明書和本人身份證原件及復(fù)印件進(jìn)行登記；委托代理人出席的，需持有加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、委托人證券賬戶卡、授權(quán)委托書（見附件）和出席人身份證原件及復(fù)印件進(jìn)行登記。

（3）異地股東可憑以上有關(guān)證件采取信函或傳真方式進(jìn)行登記，但出席現(xiàn)場會(huì)議時(shí)務(wù)必?cái)y帶相關(guān)資料原件并提交給本公司。異地股東采用信函登記的以當(dāng)?shù)剜]戳日期為準(zhǔn)。本公司不接受采用電話方式進(jìn)行登記。

（4）代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需一并提交。

（四）注意事項(xiàng)：請?jiān)谝?guī)定的登記時(shí)間持相關(guān)證件進(jìn)行登記，登記截止時(shí)間為2023年6月14日下午17:00。

四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

本次股東大會(huì)，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票具體操作需要說明的內(nèi)容和格式詳見附件1）

五、其他事項(xiàng)：

（一）會(huì)議聯(lián)系方式

聯(lián)系部門：證券法務(wù)部

聯(lián)系人：張高利、蔡劍平

聯(lián)系電話：0591-87510387

聯(lián)系傳真：0591-87767005

電子郵箱：zhanggaoli@twh.com.cn

（二）會(huì)議半天，公司股東參加現(xiàn)場會(huì)議的食宿及交通費(fèi)用自理。

六、備查文件

《福州達(dá)華智能科技股份有限公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議》

特此公告。

福州達(dá)華智能科技股份有限公司

董事會(huì)

二○二三年六月六日

附件1：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

本次股東大會(huì)，公司股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網(wǎng)絡(luò)投票，網(wǎng)絡(luò)投票的相關(guān)事宜說明如下：

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1、投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362512”，投票簡稱為“達(dá)華投票”

2、填報(bào)表決意見

對于本次股東大會(huì)議案（均為非累積投票議案），填報(bào)表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

3、股東對總議案進(jìn)行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見。股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時(shí)間:2023年6月21日的交易時(shí)間，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2023年6月21日上午9：15，結(jié)束時(shí)間為2023年6月21日下午15：00。

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

附件2：

授權(quán)委托書

致：福州達(dá)華智能科技股份有限公司

茲全權(quán)委托 先生(女士)代表我單位（本人）參加福州達(dá)華智能科技股份有限公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代表本人依照以下指示對下列提案投票。若委托人沒有對表決權(quán)的形式方式做出具體指示，受托人可以按自己的意愿投票，其行使表決權(quán)的后果均由我單位（本人）承擔(dān)。

委托人（簽名/蓋章）： 委托人身份證號(hào)碼：

委托人持有股數(shù)及其股份性質(zhì)： 委托人股票帳號(hào)：

受托人簽名： 受托人身份證號(hào)碼：

委托日期：2023年 月 日 委托有效期：

本公司/本人對本次股東大會(huì)各項(xiàng)議案的表決意見

■

（說明：請?jiān)?“同意”或“反對”或“棄權(quán)”空格內(nèi)填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反對”或“棄權(quán)”中的一種意見，涂改、填寫其他符號(hào)、多選或不選的表決票無效，按棄權(quán)處理）

證券代碼：002512 證券簡稱：達(dá)華智能 公告編號(hào)：2023-028

福州達(dá)華智能科技股份有限公司

關(guān)于修訂公司向特定對象發(fā)行股票

方案的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

福州達(dá)華智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2022年6月13日召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議、2022年8月5日召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，并授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)。

鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司于2023年6月4日召開第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》等議案，對本次向特定對象發(fā)行A股股票方案進(jìn)行修訂，具體修訂內(nèi)容如下：

■

公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士對本次向特定對象發(fā)行 A 股股票方案的修訂事宜已經(jīng)公司股東大會(huì)授權(quán)，無需提交公司股東大會(huì)審議。本次向特定對象發(fā)行 A 股股票事項(xiàng)尚待深圳證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后方可實(shí)施，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

福州達(dá)華智能科技股份有限公司

董事會(huì)

二〇二三年六月六日