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新疆中泰化工有限公司關(guān)于取消部分限制性股票回購的公告
證券代碼：002092 證券簡稱：中泰化學(xué) 公告編號：2023-034
新疆中泰化工有限公司
關(guān)于部分限制性股票回購注銷的公告
公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：1、公司回購注銷限制性股票1080萬股，涉及906個股權(quán)激勵對象。本次回購注銷限制性股票的數(shù)量占本次回購注銷限制性股票前總股本的比例 0.42%，回購資金總額為57、707、506.32元(稅后實發(fā)金額)。
2、截至本公告披露之日，公司已在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理上述限制性股票回購注銷手續(xù)。
3、股份回購注銷后，公司總股本由2、600、819、517股變更為2、590、019、517股。
一、已履行的相關(guān)審批程序
1、2021年11月12日，公司七屆二十九屆董事會、七屆二十七屆監(jiān)事會審議通過了《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要的議案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》的議案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃績效考核辦法》。公司獨立董事對激勵計劃發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了驗證意見。
2、2021年12月15日，七屆三十一屆董事會、七屆二十八屆監(jiān)事會審議通過了《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》及其摘要的議案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法(修訂稿)》的議案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃績效考核辦法(修訂稿)》。公司獨立董事對激勵計劃發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了驗證意見。
3、2022年3月7日，公司收到控股股東新疆中泰(集團)有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的新疆維吾爾自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具的《新疆中泰化工有限公司限制性股票激勵計劃批復(fù)》(新國有資產(chǎn)評估〔2022〕53)原則上同意中泰化學(xué)實施限制性股票激勵計劃。2022年3月8日，公司披露了《新疆中泰化工有限公司關(guān)于新疆國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準限制性股票激勵計劃的公告》。
4、2022年6月24日，公司7屆39次董事會、7屆36次監(jiān)事會審議通過了《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案二次修訂稿)》及其摘要的議案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法(二次修訂稿)》的議案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃績效考核辦法》。公司獨立董事對激勵計劃發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了驗證意見，獨立財務(wù)顧問發(fā)布了獨立財務(wù)顧問報告，特別法律顧問發(fā)布了法律意見。
5、2022年6月24日，公司在巨超信息網(wǎng)上披露了《獨立董事關(guān)于公開征集委托投票權(quán)的公告》。獨立董事吳杰江先生作為征集人，向公司全體股東征集了公司2022年第五次臨時股東大會審議的股權(quán)激勵計劃相關(guān)議案的投票權(quán)。
6、2022年6月25日至2022 2007年7月4日，公司公布了激勵對象名單。在宣傳期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到員工對擬激勵對象的任何異議。2022年 2021年7月6日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示說明》。
7、2022年7月9日，公司披露了《關(guān)于七屆三十九屆董事會決議公告的更正公告》、《關(guān)于〈2021年限制性股票激勵計劃(草案二次修訂稿)〉同時，獨立財務(wù)顧問報告和法律意見書也得到了更正。
8、2022 2022年7月11日，公司召開第五次臨時股東大會，審議通過了《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案二次修訂稿)》及其摘要的議案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法(二次修訂稿)》的議案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃績效考核辦法(二次修訂稿)》。并披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。
9、2022 2007年7月11日，公司7屆40屆董事會和7屆37屆監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了驗證意見，獨立財務(wù)顧問發(fā)布了獨立財務(wù)顧問報告，特別法律顧問發(fā)布了法律意見。
10、2022年7月25日，公司披露了《關(guān)于授予2021年限制性股票激勵計劃的公告》(公告號:2022-085)，限制性股票于2022年7月26日上市。
11、2023年3月30日，公司第八屆第四屆董事會和第八屆第四屆監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于回購和取消部分限制性股票的議案》，并披露了《關(guān)于回購和取消部分限制性股票的公告》。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了驗證意見，獨立財務(wù)顧問發(fā)布了獨立財務(wù)顧問報告，專門法律顧問發(fā)布了法律意見。
二、部分限制性股票回購注銷的原因、數(shù)量、價格和資金來源
(一)回購注銷的原因
1、激勵對象的個人情況發(fā)生了變化
根據(jù)《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案二次修訂稿)》和《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法(二次修訂稿)》的有關(guān)規(guī)定:
（1）激勵對象因工作調(diào)動、免職、退休、死亡、喪失與公司解除或終止勞動關(guān)系的民事行為能力的，當(dāng)年授予的權(quán)益符合可行使時間限制和績效考核條件的，可行使部分（權(quán)益所有權(quán)明確）自離職（或可行使）之日起半年內(nèi)行使，半年后權(quán)益無效。激勵對象離職當(dāng)年不符合可行時間限制和績效考核條件的權(quán)益，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其個人年度貢獻，將相應(yīng)的權(quán)益納入計劃考核制度，并按照既定程序進行考核。剩余年度不符合績效考核條件的，不予解除限售，公司應(yīng)當(dāng)按照授予價格和銀行同期定期存款利息之和回購。
（2）激勵對象因辭職等個人原因終止勞動關(guān)系的，激勵對象未終止限制性股票，由公司按授予價格和市場價格回購。市場價格是董事會審議回購前一個交易日公司股票的平均交易價格。
（3）當(dāng)激勵對象成為不能持有公司限制性股票的獨立董事或監(jiān)事時，激勵對象未解除限制性股票的，由公司按授予價格和銀行同期定期存款利息之和回購。
公司第五屆第一次職工代表大會第一次聯(lián)席會議選舉劉媛女士為公司第八屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事。鑒于劉媛女士成為公司監(jiān)事，激勵對象中有6人辭職，26人調(diào)動退休，不符合激勵條件。公司按上述規(guī)定回購注銷上述33個激勵對象持有的128萬限制性股票中的60%，即76.8萬股。
2、未達到績效考核目標(biāo)
根據(jù)公司《2022年年度報告》，公司未完成激勵計劃約定的2022年度業(yè)績目標(biāo)，需要回購注銷2022年相應(yīng)的限制性股票，即第一個終止限售期，涉及906個激勵對象，限制性股票回購數(shù)量為1003.2萬股(含第一條所述33人持有128萬股的40%，即51.2萬股)。
(二)回購注銷的數(shù)量和價格
本次回購注銷的限制性股票總數(shù)為1080萬股(含上述33人持有的128萬股)，占本次激勵計劃限制性股票總數(shù)的43.06%，占公司目前總股本的0.42%。股票回購價格如下:
■
注：上述906人包括因辭職、工作調(diào)動、退休等原因不符合激勵條件的33人，2022年33人對應(yīng)的限制性股票均按業(yè)績考核不合格處理。
(三)回購注銷的資金總額及來源
本次公司用于支付回購限制性股票的資金為自有資金，回購總價為57、707、506.32元(稅后實發(fā)金額)。
三、本次回購注銷部分限制性股票的完成情況
公司已向限制性股票激勵對象支付總回購價5777506.32元，回購股份1080萬股。公司近日在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司完成上述限制性股票回購注銷手續(xù)。公司將依法辦理相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。
4.限制性股票回購注銷后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更表
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五、本次回購注銷對公司的影響
部分限制性股票的數(shù)量、完成日期和注銷期限符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》等相關(guān)法律、法規(guī)和激勵計劃的有關(guān)規(guī)定；部分限制性股票的回購和注銷不影響限制性股票激勵計劃的實施，也不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。
特此公告。
新疆中泰化工有限公司董事會
二〇二三年六月六日
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