證券代碼：688533 證券簡稱：上聲電子 公告編號：2023-039

蘇州上聲電子有限公司

第二屆監(jiān)事會第十七次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年5月31日，蘇州上聲電子有限公司（以下簡稱“上聲電子”或“公司”）第二屆監(jiān)事會第十七次會議通知書面文件送達(dá)全體監(jiān)事。會議于2023年6月5日在公司三樓視頻會議室舉行。會議由李偉女士主持。會議應(yīng)當(dāng)參加3名監(jiān)事，實(shí)際參加3名監(jiān)事。本次會議的召開、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《蘇州上盛電子有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，會議作出的決議合法有效。

2.監(jiān)事會會議的審議

本次會議審議的議案以書面、記名的投票方式表決，經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議，通過下列決議：

(一)審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》

經(jīng)核實(shí)，公司監(jiān)事會認(rèn)為，根據(jù)公司2022年年度股東大會授權(quán)，公司董事會調(diào)整了2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象的數(shù)量、價(jià)格和數(shù)量，審查程序合法合規(guī)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，不損害公司及全體股東的利益。

因此，監(jiān)事會同意調(diào)整2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象的數(shù)量、價(jià)格和數(shù)量。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《蘇州上聲電子有限公司關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的公告》。

上述議案表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

大家一致通過了這個(gè)議案，形成了決議。

(二)審議通過了《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首次授予限制性股票的議案》

經(jīng)核實(shí)，監(jiān)事會認(rèn)為：

1、公司首次授予的激勵(lì)對象名單與公司2022年年度股東大會批準(zhǔn)的《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》規(guī)定的激勵(lì)對象名單一致，但有一名擬激勵(lì)對象離職，不再具備激勵(lì)對象資格。

2、本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象具有《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的資格，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，作為本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象的主體，其資格合法有效。

3、本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象不得成為《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條規(guī)定的激勵(lì)對象：

(1)最近12個(gè)月被證券交易所認(rèn)定為不合適的候選人；

(2)中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)在過去12個(gè)月內(nèi)認(rèn)定為不合適的候選人；

(3)中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)在過去12個(gè)月內(nèi)因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施；

(四)《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的；

(五)法律、法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

(6)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

4、本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象不包括公司其他股東及其配偶、父母和子女，他們單獨(dú)或共持有公司5%以上的股份，不包括公司獨(dú)立董事和監(jiān)事。

5、本激勵(lì)計(jì)劃的第一個(gè)授予日符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。

綜上所述，監(jiān)事會同意本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單，公司同意以2023年6月5日為首次授予日，以26.42元/股的授予價(jià)格，首次向符合授予條件的181名激勵(lì)對象授予291.5萬股限制性股票。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）蘇州上盛電子有限公司關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首次授予限制性股票的公告。

上述議案表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

大家一致通過了這個(gè)議案，形成了決議。

特此公告。

蘇州上盛電子有限公司監(jiān)事會

2023年6月6日

證券代碼：688533 證券簡稱：上聲電子 公告編號：2023-036

蘇州上聲電子有限公司

2023年限制性股票調(diào)整

公告激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 首次授予激勵(lì)對象人數(shù)由182人調(diào)整為181人；

● 首次授予限制性股票的數(shù)量從293.3萬股調(diào)整為291.5萬股；

● 首次授予價(jià)格由26.60元/股調(diào)整為26.42元/股；

蘇州上盛電子有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月5日召開第二屆董事會第二十次會議和第二屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)及《蘇州上盛電子股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》(以下簡稱《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》)的相關(guān)規(guī)定和公司2022年年度股東大會的授權(quán)，公司董事會調(diào)整了2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本激勵(lì)計(jì)劃”或“本激勵(lì)計(jì)劃”）的相關(guān)事項(xiàng)。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

（1）限制性股票授予已執(zhí)行的決策程序和信息披露

1、2023年4月27日，公司召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過《關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)及摘要的議案》《關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會辦理公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

2、2023年4月27日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)及摘要的議案》公司監(jiān)事會核實(shí)了本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)，并出具了相關(guān)驗(yàn)證意見。

2023年4月28日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)披露相關(guān)公告。

3、2023年4月28日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)根據(jù)公司其他獨(dú)立董事的委托，獨(dú)立董事陳立虎先生作為征集人，向全體股東征集了公司2022年年度股東大會審議的激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案的委托投票權(quán)。

4、2023年4月28日至2023年5月7日，公司內(nèi)部宣傳欄公布了本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的姓名和職位。公示期滿后，公司監(jiān)事會未收到任何書面異議和反饋記錄。2023年5月9日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)披露了《蘇州上盛電子有限公司監(jiān)事會關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單的審計(jì)意見和公示》。

5、2023年5月18日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過《關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)及其摘要的議案》2023年5月19日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)披露了《蘇州上盛電子有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對象買賣公司股票的自查報(bào)告》。

6、2023年6月5日，公司召開第二屆董事會第二十次會議和第二屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》和《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對上述相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。公司監(jiān)事會對激勵(lì)對象的數(shù)量、價(jià)格和數(shù)量的調(diào)整發(fā)表了同意意見，核實(shí)了第一個(gè)授予日的激勵(lì)對象名單，并發(fā)表了驗(yàn)證意見。

（2）本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的調(diào)整原因及調(diào)整結(jié)果

(1)調(diào)整原因

本激勵(lì)計(jì)劃有激勵(lì)對象離開公司，不再符合激勵(lì)對象資格，根據(jù)管理措施和激勵(lì)計(jì)劃（草案）的有關(guān)規(guī)定，公司董事會根據(jù)2022年年度股東大會的有關(guān)授權(quán)，首次調(diào)整激勵(lì)計(jì)劃的數(shù)量和名單。

根據(jù)公司激勵(lì)計(jì)劃（草案）第十章的有關(guān)規(guī)定，激勵(lì)計(jì)劃公告日至激勵(lì)對象完成限制性股票所有權(quán)登記，公司有資本公積增加股本、股票股息、股票拆除、配股、減少或股息，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整限制性股票的授予價(jià)格。

2023年5月18日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過《關(guān)于2022年年度利潤分配計(jì)劃的議案》。公司以股權(quán)分配登記日登記的總股本1.6萬股為基礎(chǔ)，每股發(fā)現(xiàn)金紅利0.18元(含稅)，共發(fā)現(xiàn)金紅利2.880萬元(含稅)。2023年5月26日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)《蘇州上聲電子有限公司2022年年度權(quán)益分配實(shí)施公告》披露。

鑒于公司2022年年度股權(quán)分配計(jì)劃于2023年6月1日實(shí)施，根據(jù)《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會根據(jù)公司2022年年度股東大會的授權(quán)，相應(yīng)調(diào)整2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予價(jià)格。

(2)調(diào)整結(jié)果

1)首次授予激勵(lì)對象和限制性股票數(shù)量的調(diào)整

鑒于本激勵(lì)計(jì)劃中原決定首次授予的一名外國激勵(lì)對象離職，不再符合激勵(lì)對象資格，公司董事會根據(jù)2022年年度股東大會的相關(guān)授權(quán)，調(diào)整本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象的人數(shù)和名單。本次調(diào)整后，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象由182人調(diào)整為181人，上述1名外國激勵(lì)對象擬授予的限制性股份調(diào)整為預(yù)留部分。調(diào)整后，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予291.5萬股，預(yù)留授予28.5萬股，限制性股總量保持不變（本次調(diào)整不涉及董事、高級管理人員和核心技術(shù)人員）。

2)給予價(jià)格調(diào)整

根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃第十章的有關(guān)規(guī)定，在本激勵(lì)計(jì)劃公告日至激勵(lì)對象完成限制性股票所有權(quán)登記前，公司應(yīng)相應(yīng)調(diào)整限制性股票的授予價(jià)格。

調(diào)整方法如下：

P＝P0-V，其中:P0是調(diào)整前的授予價(jià)格；V是每股的分紅額；P是調(diào)整后的授予價(jià)格。分紅調(diào)整后，P仍必須大于1。

根據(jù)上述公式，公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整后的授予價(jià)格為26.60-0.18=26.42元/股。

根據(jù)公司2022年年度股東大會的授權(quán)，上述調(diào)整不需要提交股東大會審議。

（3）本次調(diào)整對公司的影響

公司首次調(diào)整2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象數(shù)量、價(jià)格和數(shù)量，不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性定性不損害公司及全體股東的利益，也不影響公司股權(quán)激勵(lì)的持續(xù)實(shí)施。

(四)獨(dú)立董事意見

經(jīng)核實(shí)，公司全體獨(dú)立董事一致認(rèn)為，本次調(diào)整2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象數(shù)量、授予價(jià)格和授予數(shù)量符合相關(guān)法律法規(guī)和《蘇州上盛電子有限公司章程》和《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整在2022年股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，并履行必要的審批程序。不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

本次調(diào)整后，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象數(shù)量由182人調(diào)整為181人；本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票數(shù)量由293.3萬股調(diào)整為291.5萬股，預(yù)留授予的限制性股票數(shù)量由26.7萬股調(diào)整為28.5萬股。授予價(jià)格由26.60元/股調(diào)整為26.42元/股。除上述調(diào)整外，本激勵(lì)計(jì)劃的其他內(nèi)容與2022年股東大會批準(zhǔn)的內(nèi)容一致。

綜上所述，公司全體獨(dú)立董事一致同意調(diào)整2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象的數(shù)量、價(jià)格和數(shù)量。

(五)監(jiān)事會事意見

經(jīng)核實(shí)，公司監(jiān)事會認(rèn)為，根據(jù)公司2022年年度股東大會授權(quán)，公司董事會調(diào)整了2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象人數(shù)、授予價(jià)格和授予數(shù)量，審查程序合法合規(guī)，符合《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司激勵(lì)計(jì)劃（草案）的有關(guān)規(guī)定，不損害公司及全體股東的利益。

因此，監(jiān)事會同意調(diào)整2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象的數(shù)量、價(jià)格和數(shù)量。

(六)法律意見書的結(jié)論性意見

上海通力律師事務(wù)所認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整和授予已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；本次調(diào)整符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定；本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日期、激勵(lì)對象的確定、授予數(shù)量、授予價(jià)格符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和激勵(lì)計(jì)劃（草案）的有關(guān)規(guī)定；本次激勵(lì)計(jì)劃的授予條件已滿足，公司按照《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定，向本次授予的激勵(lì)對象授予限制性股票。

特此公告。

蘇州上盛電子有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：688533 證券簡稱：上聲電子 公告編號：2023-038

蘇州上聲電子有限公司

第二屆董事會第二十次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月5日，蘇州上盛電子有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第二十次會議(以下簡稱“會議”)在公司三樓C103會議室舉行。會議通知已于2023年5月31日以書面形式送達(dá)全體董事。會議應(yīng)出席9名董事，實(shí)際上應(yīng)出席9名董事。

會議由公司董事長周建明召開和主持，公司監(jiān)事和高級管理人員出席了會議。會議的召開和召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，會議決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

經(jīng)與會董事充分討論，董事會會議審議議案并通過下列議案，形成決議：

(一)審議通過《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》

鑒于《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》(以下簡稱《本激勵(lì)計(jì)劃》)中原確定授予的一名外國激勵(lì)對象已從公司辭職，不再符合激勵(lì)對象資格，根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃第十章的有關(guān)規(guī)定，激勵(lì)計(jì)劃公告日至激勵(lì)對象完成限制性股票所有權(quán)登記前，公司有資本公積增加股本、分配股票股息、股份拆除、配股、減少或分配股息等事項(xiàng)，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整限制性股票的授予價(jià)格。

根據(jù)2022年股東大會的相關(guān)授權(quán)，公司董事會調(diào)整了本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象的人數(shù)、數(shù)量和價(jià)格。本次調(diào)整后，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象由182人調(diào)整為181人，上述1名外國激勵(lì)對象擬授予的限制性股份調(diào)整為預(yù)留部分。調(diào)整后，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予291.5萬股，預(yù)留授予28.5萬股。限制性股票總數(shù)保持不變，授予價(jià)格從26.60元/股調(diào)整為26.42元/股。

調(diào)整內(nèi)容在公司2022年年度股東大會授權(quán)董事會范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。公司獨(dú)立董事對此事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，相關(guān)董事周建明、丁曉峰作為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，避免了本提案的投票。

表決:上述議案同意票7票，回避表決2票，反對票0票，棄權(quán)票0票，一致通過議案，形成決議。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《蘇州上聲電子有限公司關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的公告》。

(二)審議通過《關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首次授予限制性股票的議案》

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《科技創(chuàng)新板上市公司自律監(jiān)管指南第4號股權(quán)激勵(lì)信息披露》及本激勵(lì)計(jì)劃及公司2022年年度股東大會授權(quán)的有關(guān)規(guī)定，董事會認(rèn)為，公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已取得成效，同意授予價(jià)格為26.42元/股，2023年6月5日為首次授予日，首次授予181個(gè)激勵(lì)對象291.5萬股限制性股票。

公司獨(dú)立董事就此事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，相關(guān)董事周建明、丁曉峰作為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，避免了本議案的表決。

具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）蘇州上盛電子有限公司關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首次授予限制性股票的公告。

表決:上述議案同意票7票，回避表決2票，反對票0票，棄權(quán)票0票，一致通過議案，形成決議。

特此公告。

蘇州上盛電子有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：688533 證券簡稱：上聲電子 公告編號：2023-037

蘇州上聲電子有限公司

2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

激勵(lì)對象首次授予限制性股票的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 限制性股票首次授予日：2023年6月5日；

● 首次授予限制性股票的數(shù)量為291.5萬股，約占公司股本總額的1.82%;

● 股權(quán)激勵(lì)：第二類限制性股票。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《蘇州上盛電子股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》(以下簡稱《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》或《激勵(lì)計(jì)劃》)的有關(guān)規(guī)定，以及公司2022年年度股東大會的授權(quán)。蘇州上盛電子有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月5日分別召開了第二屆董事會第二十次會議和第二屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于向2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首次授予限制性股票的議案》董事會決定以2023年6月5日為首次授予日，授予價(jià)格為26.42元/股，首次授予符合授予條件的181名激勵(lì)對象291.5萬股限制性股票?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、限制性股票授予情況

（1）限制性股票授予已執(zhí)行的決策程序和信息披露

1、2023年4月27日，公司召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過《關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)及摘要的議案》《關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會辦理公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

2、2023年4月27日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)及摘要的議案》公司監(jiān)事會核實(shí)了本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)，并出具了相關(guān)驗(yàn)證意見。

2023年4月28日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)披露相關(guān)公告。

3、2023年4月28日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)根據(jù)公司其他獨(dú)立董事的委托，獨(dú)立董事陳立虎先生作為征集人，向全體股東征集了公司2022年年度股東大會審議的激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案的委托投票權(quán)。

4、2023年4月28日至2023年5月7日，公司內(nèi)部宣傳欄公布了本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的姓名和職位。公示期滿后，公司監(jiān)事會未收到任何書面異議和反饋記錄。2023年5月9日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)披露了《蘇州上盛電子有限公司監(jiān)事會關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單的審計(jì)意見和公示》。

5、2023年5月18日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過《關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)及其摘要的議案》2023年5月19日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)披露了《蘇州上盛電子有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對象買賣公司股票的自查報(bào)告》。

6、2023年6月5日，公司分別召開了第二屆董事會第二十次會議和第二屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》和《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對上述相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。公司監(jiān)事會對激勵(lì)對象的數(shù)量、價(jià)格和數(shù)量的調(diào)整發(fā)表了同意意見，核實(shí)了第一個(gè)授予日的激勵(lì)對象名單，并發(fā)表了驗(yàn)證意見。

（2）本次授予的限制性股票與股東大會批準(zhǔn)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之間的差異

2023年5月18日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過《關(guān)于2022年年度利潤分配計(jì)劃的議案》。公司以股權(quán)分配登記日登記的總股本1.6萬股為基礎(chǔ)，每股發(fā)現(xiàn)金紅利0.18元(含稅)，共發(fā)現(xiàn)金紅利2.880萬元(含稅)。2023年5月26日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)《蘇州上聲電子有限公司2022年年度權(quán)益分配實(shí)施公告》披露。鑒于公司2022年年度股權(quán)分配計(jì)劃已于2023年6月1日實(shí)施，根據(jù)公司激勵(lì)計(jì)劃第十章的有關(guān)規(guī)定，激勵(lì)計(jì)劃公告日至激勵(lì)對象完成限制性股票所有權(quán)登記，公司有資本公積增加股本、分配股息、分配、減少或分配，限制性股票的授予價(jià)格應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)和《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會根據(jù)2022年年度股東大會的有關(guān)授權(quán)，鑒于本激勵(lì)計(jì)劃中一名外國激勵(lì)對象從公司辭職而不再符合激勵(lì)對象資格，調(diào)整本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象的人數(shù)和名單。

本次調(diào)整后，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象由182人調(diào)整為181人，上述1名外國激勵(lì)對象擬授予的限制性股份調(diào)整為預(yù)留部分。調(diào)整后，本激勵(lì)計(jì)劃的首次授予數(shù)量調(diào)整為291.5萬股，預(yù)留授予數(shù)量調(diào)整為28.5萬股。限制性股票總量保持不變(本次調(diào)整不涉及公司董事、高級管理人員和核心技術(shù)人員)，授予價(jià)格從26.60元/股調(diào)整為26.42元/股。

除上述調(diào)整外，本激勵(lì)計(jì)劃的其他內(nèi)容與2022年股東大會批準(zhǔn)的激勵(lì)計(jì)劃一致。本次調(diào)整屬于2022年股東大會授權(quán)董事會的范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會審議。

（3）獨(dú)立董事和監(jiān)事會對授予條件成就的解釋發(fā)表明確意見

1、董事會對授予是否符合條件的有關(guān)說明

根據(jù)《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對象需要同時(shí)滿足以下條件：

(1)公司未發(fā)生以下任何情況:

1)注冊會計(jì)師出具否定意見或不能表達(dá)意見的最新會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告審計(jì)報(bào)告；

2)注冊會計(jì)師在最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告中發(fā)表否定意見或不能表達(dá)意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告；

3)上市后最近36個(gè)月內(nèi)未按照法律法規(guī)、公司章程和公開承諾分配利潤；

四、法律、法規(guī)規(guī)定不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)；

5)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

(2)激勵(lì)對象未發(fā)生以下情況:

1)最近12個(gè)月被證券交易所認(rèn)定為不合適的候選人；

2)最近12個(gè)月被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不合適的候選人；

3)在過去12個(gè)月內(nèi)，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施；

4)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)規(guī)定不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的；

法律、法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

6)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

經(jīng)過仔細(xì)核實(shí)，董事會認(rèn)為公司和激勵(lì)對象沒有發(fā)生或不屬于上述任何情況，本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。董事會同意將2023年6月5日作為本激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日，首次向符合授予條件的181名激勵(lì)對象授予291.5萬股限制性股票，授予價(jià)格為26.42元/股。

2、監(jiān)事會對授予是否符合條件的有關(guān)說明

1)本激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的激勵(lì)對象人員名單與公司2022年股東大會批準(zhǔn)的《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》規(guī)定的首次授予激勵(lì)對象名單一致。

2)公司不禁止《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，公司具有實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主要資格。

3)符合《公司法》的激勵(lì)對象、中華人民共和國證券法(以下簡稱“證券法”)、公司章程規(guī)定的資格符合上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會股票上市規(guī)則規(guī)定的激勵(lì)對象條件和激勵(lì)計(jì)劃（草案）規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，主體資格合法有效。

4)首次授予日符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定。

綜上所述，監(jiān)事會認(rèn)為本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，同意將2023年6月5日作為首次授予日，首次將291.5萬股限制性股票授予181名符合授予條件的激勵(lì)對象，授予價(jià)格為26.42元/股。

3、獨(dú)立董事對授予是否符合條件的相關(guān)說明

1)公司不存在《管理辦法》等規(guī)定禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情況，公司具有實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。

2）首次授予限制性股票的激勵(lì)對象符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》規(guī)定的資格，符合《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，主體資格合法有效。

3)根據(jù)2022年股東大會的授權(quán)，公司召開董事會，確定激勵(lì)計(jì)劃的第一個(gè)授予日，符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定。

4)公司沒有計(jì)劃或安排向激勵(lì)對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蚱渌?cái)務(wù)資助。

5)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施有利于增強(qiáng)激勵(lì)對象的工作責(zé)任感和使命感，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不損害公司和全體股東的利益。

綜上所述，全體獨(dú)立董事一致認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)取得成效，同意將2023年6月5日作為首次授予日，首次向符合授予條件的181名激勵(lì)對象授予291.50萬股限制性股票，授予價(jià)格為26.42元/股。

(四)本次限制性股票授予的具體情況

1、第一次授予日：2023年6月5日。

2、首次授予：291.5萬股。

3、第一次授予人數(shù)：181人。

4、首次授予價(jià)格：26.42元/股。

5、股票來源：公司向激勵(lì)對象發(fā)行a股普通股。

6、本激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)間表：

（1）有效期

本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自限制性股票首次授予之日起至激勵(lì)對象授予的限制性股票全部歸屬或無效之日起不超過48個(gè)月。

(2)歸屬安排

激勵(lì)對象滿足相應(yīng)的歸屬條件后，本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票將按約定的比例分類。歸屬日必須為交易日，但不得在以下期間歸屬：

1)公司年度報(bào)告和半年度報(bào)告公告前30天內(nèi)因特殊原因推遲年度報(bào)告和半年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告前30天至公告前1天起計(jì)算；

2)公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)測、業(yè)績快報(bào)公告前10天內(nèi)；

3)自可能對公司股票及其衍生品交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事件發(fā)生之日起或進(jìn)入決策程序之日起至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

4)中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他期限。

有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不屬于期間另有規(guī)定的，以有關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。

本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排如下：

■

激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲得的限制性股票在所有權(quán)前不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)保或償還債務(wù)。由于資本公積金轉(zhuǎn)換為股本、股份交付等情況，激勵(lì)對象授予但未歸屬的限制性股票增加的股份同時(shí)受歸屬條件的限制，不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。限制性股票當(dāng)時(shí)不得歸屬的，因上述原因取得的股份也不得歸屬。

在歸屬期內(nèi)，激勵(lì)對象授予的限制性股票符合歸屬條件的，公司可以按照規(guī)定辦理歸屬事項(xiàng)；不符合歸屬條件的限制性股票或者不符合歸屬條件但激勵(lì)對象未申請歸屬的限制性股票不得歸屬，無效。

7、激勵(lì)對象名單及授予情況：

■

注：如果上述總數(shù)與各明細(xì)數(shù)據(jù)相加且尾數(shù)有差異，則為四舍五入所致。

8、授予不會導(dǎo)致公司股權(quán)分配不符合上市條件。

二、監(jiān)事會核實(shí)激勵(lì)對象名單的情況

1、公司首次授予的激勵(lì)對象名單與公司2022年年度股東大會批準(zhǔn)的激勵(lì)計(jì)劃（草案）中規(guī)定的激勵(lì)對象名單一致，但擬激勵(lì)對象離職且不再具備激勵(lì)對象資格的除外。

2、本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象具有《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的資格，符合《管理辦法》和《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，作為本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象的主要資格是合法有效的。

3、本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象不得成為《管理辦法》第八條規(guī)定的激勵(lì)對象：

(1)最近12個(gè)月被證券交易所認(rèn)定為不合適的候選人；

(2)中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)在過去12個(gè)月內(nèi)認(rèn)定為不合適的候選人；

(3)中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)在過去12個(gè)月內(nèi)因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施；

(四)《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的；

(五)法律、法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

(6)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

4、本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象不包括公司其他股東及其配偶、父母和子女，他們單獨(dú)或共持有公司5%以上的股份，不包括公司獨(dú)立董事和監(jiān)事。

綜上所述，監(jiān)事會同意本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單，同意公司將2023年6月5日作為首次授予日，以26.42元/股的授予價(jià)格向符合授予條件的181名激勵(lì)對象授予291.5萬股限制性股票。

3.激勵(lì)對象為董事、高級管理人員的，應(yīng)當(dāng)在限制性股票授予前6個(gè)月說明公司股票出售情況

本次授予限制性股票的公司董事、高級管理人員在首次授予前6個(gè)月均未出售公司股票。

四、會計(jì)處理方法及業(yè)績影響計(jì)算

(一)本激勵(lì)計(jì)劃的會計(jì)處理方法

1、授予日

第二類限制性股票在授予日不能歸屬，因此無需進(jìn)行相關(guān)會計(jì)處理。公司將在授予日使用Black-Scholes模型來確定第二類限制性股票的公允價(jià)值。

2、歸屬日前

在所有權(quán)日前的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，公司根據(jù)授予日第二類限制性股票的公允價(jià)值和第二類限制性股票的所有權(quán)安排，將員工提供的服務(wù)計(jì)入成本，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益“資本公積1其他資本公積”，不確認(rèn)后續(xù)公允價(jià)值變化。

3、可歸屬日之后

已確認(rèn)的成本和所有者權(quán)益總額不再調(diào)整。

4、歸屬日

在所有權(quán)日，滿足所有權(quán)條件的第二類限制性股票可以所有權(quán)，結(jié)轉(zhuǎn)所有權(quán)日前每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日確認(rèn)的“資本公積1其他資本公積”；不符合歸屬條件的第二類限制性股票不得歸屬，無效，相應(yīng)減少所有者權(quán)益。

(二)確定限制性股票公允價(jià)值的方法

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號股份支付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號金融工具確認(rèn)與計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司在授予日選擇Black-Scholes模型計(jì)算第二類限制性股票的公允價(jià)值。公司已確定本激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為2023年6月5日，具體參數(shù)如下:

1、標(biāo)的股價(jià):46.17元/股(授予日公司股票收盤價(jià))；

2、有效期:1年、2年、3年(限制性股票授予之日至每期可歸屬日)；

3、歷史波動(dòng)率：13.67%、13.74%、15.02%(上證指數(shù)近一年、兩年、三年的年化波動(dòng)率)；

4、無風(fēng)險(xiǎn)利率：1.50%、2.10%、2.75%(中國人民銀行制定的1年期、2年期、3年期人民幣存款基準(zhǔn)利率)；

5、股息率：0.39%。

(三)本次授予預(yù)計(jì)將對公司各期經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響

本激勵(lì)計(jì)劃首次授予291.5萬股限制性股票，激勵(lì)成本將在本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中根據(jù)所有權(quán)安排分期攤銷。預(yù)計(jì)對公司相關(guān)期間經(jīng)營業(yè)績的影響如下：

單位：萬元

■

注：1．上述計(jì)算結(jié)果并不代表最終的會計(jì)成本。實(shí)際會計(jì)成本與授予日、授予價(jià)格和所有權(quán)數(shù)量有關(guān)。如果激勵(lì)對象在所有權(quán)前離職，公司績效考核或個(gè)人績效考核不符合相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)際所有權(quán)數(shù)量將相應(yīng)減少，從而降低股票支付成本。同時(shí)，公司提醒股東注意可能的稀釋影響。

2．上述對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

上述計(jì)算部分不包括28.5萬股限制性股票的預(yù)留部分，在授予預(yù)留部分時(shí)將產(chǎn)生額外的股票支付費(fèi)用。

根據(jù)目前的信息，公司初步估計(jì)，攤銷限制性股票費(fèi)用對有效期內(nèi)的年凈利潤有影響。但同時(shí)，限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后，將進(jìn)一步提高員工的凝聚力和團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性，有效刺激管理團(tuán)隊(duì)的積累極性，從而提高經(jīng)營效率，給公司帶來更高的經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)在價(jià)值。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

上海通力律師事務(wù)所認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整和授予已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；本次調(diào)整符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定；本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日期、激勵(lì)對象的確定、授予數(shù)量、授予價(jià)格符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和激勵(lì)計(jì)劃（草案）的有關(guān)規(guī)定；本次激勵(lì)計(jì)劃的授予條件已滿足，公司按照《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定，向本次授予的激勵(lì)對象授予限制性股票。

特此公告。

蘇州上盛電子有限公司董事會

2023年6月6日