證券代碼：601121 證券簡稱：寶地礦業(yè) 公告編號：2023-019

新疆寶地礦業(yè)有限公司

第三屆董事會第十五次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月1日，新疆寶地礦業(yè)有限公司(以下簡稱“公司”)通過電子郵件向全體董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)出第三屆董事會第十五次會議通知，并于2023年6月5日在烏魯木齊沙依巴克區(qū)克拉瑪依東街390號深圳城大廈17樓會議室舉行。會議由董事長鄒艷平先生主持。應(yīng)有11名董事和11名實(shí)際董事。公司全體董事在充分了解會議內(nèi)容的基礎(chǔ)上參加了表決。公司監(jiān)事和部分高級管理人員出席了會議。會議的召開和召開符合《中華人民共和國公司法》和《新疆寶地礦業(yè)有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議的決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

1.審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓聯(lián)營公司部分股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易及預(yù)期重大資產(chǎn)重組的議案》

近日，公司收到山西冀武球團(tuán)有限公司（以下簡稱“冀武球團(tuán)”）和紫金礦業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“紫金礦業(yè)”）的通知。冀武球團(tuán)計(jì)劃根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營情況、資金安排和戰(zhàn)略規(guī)劃，將其持有的和靜縣備戰(zhàn)礦業(yè)有限公司（以下簡稱“備戰(zhàn)礦業(yè)”）50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給紫金礦業(yè)，公司擬在同等條件下轉(zhuǎn)讓上述冀武球團(tuán)持有的1%股權(quán)，放棄上述49%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)(以下簡稱“本次交易”)。交易完成后，公司持有的準(zhǔn)備礦業(yè)股權(quán)從50%增加到51%。公司成為準(zhǔn)備礦業(yè)的控股股東。準(zhǔn)備礦業(yè)納入公司合并報(bào)表范圍，將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化。交易完成后，公司持有的準(zhǔn)備礦業(yè)股權(quán)從50%增加到51%。公司已成為準(zhǔn)備礦業(yè)的控股股東。準(zhǔn)備礦業(yè)納入公司合并報(bào)表范圍，將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍的變更。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，根據(jù)初步計(jì)算，本次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的細(xì)節(jié)（http://www.sse.com.cn）相關(guān)公告。

董事會要求股東大會授權(quán)公司董事長或經(jīng)理簽署相應(yīng)的文件和協(xié)議，以提高工作效率。

投票結(jié)果：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

該議案仍需提交股東大會審議。

2.審議通過《關(guān)于公司召開2023年第一次臨時(shí)股東大會的議案》

經(jīng)董事會討論，確定2023年首屆臨時(shí)股東大會的具體召開時(shí)間、地點(diǎn)和股權(quán)登記日。詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的詳細(xì)信息（http://www.sse.com.cn）相關(guān)公告。

投票結(jié)果：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告。

新疆寶地礦業(yè)有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：601121 證券簡稱：寶地礦業(yè) 公告編號：2023-020

新疆寶地礦業(yè)有限公司

第三屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月1日，新疆寶地礦業(yè)有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監(jiān)事會第十四次會議通過郵件發(fā)出會議通知，并于2023年6月5日在烏魯木齊沙依巴克區(qū)克拉瑪依東街390號深圳城大廈17樓會議室召開會議。會議應(yīng)由監(jiān)事會主席郝志新先生主持，出席5名監(jiān)事，實(shí)際出席5名。會議的決議符合法律、法規(guī)、《中華人民共和國公司法》)和《新疆寶地礦業(yè)有限公司章程》的規(guī)定，合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

(一)審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓聯(lián)營公司部分股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易及預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》

近日，公司收到山西冀武球團(tuán)有限公司（以下簡稱“冀武球團(tuán)”）和紫金礦業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“紫金礦業(yè)”）的通知。冀武球團(tuán)計(jì)劃根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營情況、資金安排和戰(zhàn)略規(guī)劃，將其持有的和靜縣備戰(zhàn)礦業(yè)有限公司（以下簡稱“備戰(zhàn)礦業(yè)”）50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給紫金礦業(yè)，公司擬在同等條件下轉(zhuǎn)讓上述冀武球團(tuán)持有的1%股權(quán)，放棄上述49%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)(以下簡稱“本次交易”)。交易完成后，公司持有的準(zhǔn)備礦業(yè)股權(quán)從50%增加到51%。公司成為準(zhǔn)備礦業(yè)的控股股東。準(zhǔn)備礦業(yè)納入公司合并報(bào)表范圍，將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化。交易完成后，公司持有的準(zhǔn)備礦業(yè)股權(quán)從50%增加到51%。公司已成為準(zhǔn)備礦業(yè)的控股股東。準(zhǔn)備礦業(yè)納入公司合并報(bào)表范圍，將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍的變更。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，根據(jù)初步計(jì)算，本次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的細(xì)節(jié)（http://www.sse.com.cn）相關(guān)公告。

表決:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案仍需提交股東大會審議。

特此公告。

新疆寶地礦業(yè)有限公司監(jiān)事會

2023年6月6日

證券代碼：601121 證券簡稱：寶地礦業(yè) 公告編號：2023-021

新疆寶地礦業(yè)有限公司

關(guān)于2023年第一次臨時(shí)股東大會的通知

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年6月21日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2023年第一次臨時(shí)股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合

（4）現(xiàn)場會議的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

日期：2023年6月21日 11點(diǎn) 00分

地點(diǎn)：新疆烏魯木齊沙依巴克區(qū)克拉瑪依東街390號深圳城大廈17樓寶地礦業(yè)公司會議室

(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年6月21日起，網(wǎng)上投票的起止時(shí)間：

至2023年6月21日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會當(dāng)天的交易時(shí)間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當(dāng)天9日通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉(zhuǎn)讓融資、約定回購業(yè)務(wù)賬戶和投票程序

上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第一號涉及融資融券、融資業(yè)務(wù)、約定回購業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶、上海證券交易所投資者的投票 一 執(zhí)行規(guī)范操作等有關(guān)規(guī)定。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、會議審議事項(xiàng)

股東大會審議的議案和投票股東的類型

■

1、所有提案披露的時(shí)間和媒體披露的時(shí)間

上述議案已于2023年6月5日召開的第三屆董事會第十五次會議和第三屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過。詳見公司于2023年6月6日在《中國證券報(bào)》上發(fā)表。、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》、《證券日報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/)公告。

2、特別決議：沒有

3、對中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1

4、無關(guān)聯(lián)股東回避投票的議案：

回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：

5、參與優(yōu)先股股東表決的議案：無表決議案

三、股東大會投票注意事項(xiàng)

（1）股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺（指定交易的證券公司交易終端）或互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)站：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票時(shí)，需要完成股東身份認(rèn)證。請參閱互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站的具體操作說明。

(二)持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行表決權(quán)的總數(shù)是其名下所有股東賬戶持有的同類普通股和同品種優(yōu)先股的總數(shù)。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過網(wǎng)上投票系統(tǒng)參加股東大會網(wǎng)上投票的，可以通過其任何股東賬戶參加。投票結(jié)束后，同一類別的普通股和同一品種的優(yōu)先股被視為股東賬戶下的所有股東分別投票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)表決的，其所有股東賬戶下的同類普通股和同一品種優(yōu)先股的表決意見以各類股和品種股的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（3）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)股東只有在對所有議案進(jìn)行表決后才能提交。

四、出席會議的對象

（1）股權(quán)登記日結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的公司股東有權(quán)出席股東大會（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方式

(一)現(xiàn)場出席會議預(yù)約登記的股東，請于2023年6月20日17時(shí)或之前將登記文件掃描件(詳見登記手續(xù)所需文件)發(fā)送至郵箱XJBDKY@outlook.com 或通過信函預(yù)約登記，信函預(yù)約以收到郵戳為準(zhǔn)，請?jiān)谛藕献⒚鳌肮蓶|大會”字樣；為避免信息登記錯(cuò)誤，請勿通過電話登記。出席現(xiàn)場會議時(shí)，預(yù)約登記的股東應(yīng)出示相關(guān)證件原件進(jìn)行檢查。

(二)擬現(xiàn)場出席股東大會的股東或者股東代理人，應(yīng)當(dāng)持有下列文件辦理登記:

1、自然人股東：本人身份證原件、股東證券賬戶卡或其他能證明其股東身份的有效證明原件；

2、自然人股東授權(quán)代理人：代理人有效身份證原件、自然人股東身份證復(fù)印件、委托書原件（委托書格式見附件1）、委托人股東證券賬戶卡或其他能夠證明其股東身份的有效證明原件；

3、法定股東法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人：有效身份證原件、法定股東營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件并加蓋公章）、法定代表人/執(zhí)行合伙人身份證明原件、股東證券賬戶卡或其他能夠證明其股東身份的有效證明原件；

4、法人股東授權(quán)代理人：代理人有效身份證原件、法人股東營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件并加蓋公章）、法定代表人/執(zhí)行合伙人身份證明原件、授權(quán)委托書（法定代表人/執(zhí)行合伙人簽字）并加蓋公章）（授權(quán)委托書格式見附件1）、股東證券賬戶卡或其他能夠證明其股東身份的有效證明原件。

（3）參與者必須在會議預(yù)定的開始時(shí)間前完成登記手續(xù)。建議參與者至少提前半小時(shí)到達(dá)會議現(xiàn)場辦理登記手續(xù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人的數(shù)量以及持有表決權(quán)的數(shù)量之前完成登記手續(xù)的股東有權(quán)參加股東大會。到達(dá)會場的股東或其代理人可以參加會議，但不能參加表決。股東或者其代理人因未按要求攜帶有效文件或者未能及時(shí)辦理會議登記手續(xù)而不能參加會議或者投票的，一切后果由股東或者其代理人承擔(dān)。股東或代理人在參加現(xiàn)場會議時(shí)必須攜帶上述證明文件的原件，公司不接受電話登記。

六、其他事項(xiàng)

(一)出席會議的股東或股東代理人自理交通和住宿。

（2）股東應(yīng)提前30分鐘到達(dá)會議現(xiàn)場辦理登錄手續(xù)。

(三)會議聯(lián)系方式:

聯(lián)系地址：新疆烏魯木齊沙依巴克區(qū)克拉瑪依東街390號深圳城大廈15樓證券事務(wù)部

聯(lián)系電話：0991-4850667

電子郵箱：XJBDKY@outlook.com

聯(lián)系人:王略、賈智慧

特此公告。

新疆寶地礦業(yè)有限公司董事會

2023-06-06

附件1：授權(quán)委托書

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

新疆寶地礦業(yè)有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年6月21日召開的第一次臨時(shí)股東大會，代表本單位(或本人)行使表決權(quán)。

委托人持有普通股數(shù)：

委托人持有優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬號：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權(quán)”意向中的一個(gè)并打√委托人在本授權(quán)委托書中未作出具體指示的，受托人有權(quán)按照自己的意愿表決。

證券代碼：601121 證券簡稱：寶地礦業(yè) 公告編號：2023-022

新疆寶地礦業(yè)有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓聯(lián)營公司部分股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易以及預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 和靜縣備戰(zhàn)礦業(yè)有限公司(以下簡稱“備戰(zhàn)礦業(yè)”或“目標(biāo)公司”)成立于2005年10月，注冊資本為2.1萬元。其中，新疆寶地礦業(yè)有限公司(以下簡稱“公司”)持股50%，山西冀武球團(tuán)有限公司(以下簡稱“冀武球團(tuán)”)持股50%。

● 近日，公司收到冀武球團(tuán)和紫金礦業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“紫金礦業(yè)”）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓咨詢函。冀武球團(tuán)計(jì)劃將其50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給紫金礦業(yè)，價(jià)格為5.75億元。根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營情況、資金安排和戰(zhàn)略規(guī)劃，公司擬在同等條件下轉(zhuǎn)讓上述冀武球團(tuán)持有的1%股權(quán)(轉(zhuǎn)讓價(jià)格不超過150萬元)、放棄上述準(zhǔn)備礦業(yè)49%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)(以下簡稱“本次交易”)。交易完成后，公司持有的準(zhǔn)備礦業(yè)股權(quán)從50%增加到51%。公司成為準(zhǔn)備礦業(yè)的控股股東。準(zhǔn)備礦業(yè)納入公司合并報(bào)表范圍，將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化。

● 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司本著重于形式的原則，將紫金礦業(yè)認(rèn)定為公司的相關(guān)法人。公司放棄了冀武球團(tuán)持有戰(zhàn)礦業(yè)49%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)交易，構(gòu)成相關(guān)交易。

● 本次交易仍需提交公司股東大會審議，并按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行相關(guān)決策審批程序。

● 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，本次交易預(yù)計(jì)將根據(jù)初步計(jì)算構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易以現(xiàn)金形式進(jìn)行，不涉及公司股份的發(fā)行，也不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更。公司將聘請中介機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定開展相關(guān)工作，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行相關(guān)決策審批程序和信息披露義務(wù)。

● 本次交易的實(shí)施沒有重大法律障礙。

● 本次交易的相關(guān)事項(xiàng)仍存在很大的不確定性。根據(jù)《上市公司股票停牌復(fù)牌規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引4號》等規(guī)定，公司股票不停牌。公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，分階段及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、本次交易概述

準(zhǔn)備礦業(yè)成立于2005年10月，注冊資本為2.1萬元。其中，公司持有50%的股份，冀武球團(tuán)持有50%的股份，準(zhǔn)備礦業(yè)是公司與冀武球團(tuán)的合資企業(yè)。近日，公司收到冀武球團(tuán)和紫金礦業(yè)的通知。冀武球團(tuán)計(jì)劃以5.75億元的價(jià)格將其50%的準(zhǔn)備礦業(yè)股份轉(zhuǎn)讓給紫金礦業(yè)。

根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營情況、資金安排和戰(zhàn)略規(guī)劃，公司擬在同等條件下轉(zhuǎn)讓上述冀武球團(tuán)持有的1%股權(quán)(轉(zhuǎn)讓價(jià)格不超過150萬元)，放棄上述49%股權(quán)在冀武球團(tuán)持有的戰(zhàn)礦業(yè)中的優(yōu)先購買權(quán)。公司收購1%股權(quán)的資金全部來自自有資金。

2023年6月5日，公司召開第三屆董事會第十五次會議和第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易以及預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》。為提高工作效率，董事會要求股東大會授權(quán)公司董事長或經(jīng)理簽署相應(yīng)的文件和協(xié)議，獨(dú)立董事事事事先就該議案發(fā)表了獨(dú)立意見。本次交易仍需提交股東大會審議，并按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行相關(guān)決策審批程序。

交易完成后，公司持有準(zhǔn)備礦業(yè)股權(quán)從50%增加到51%，公司成為準(zhǔn)備礦業(yè)控股股東，準(zhǔn)備礦業(yè)進(jìn)入公司合并報(bào)表范圍，將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍變更，交易構(gòu)成相關(guān)交易，根據(jù)初步計(jì)算，交易預(yù)計(jì)可能構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組管理措施規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、二。標(biāo)的公司的基本情況

(一)標(biāo)的公司基本情況

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(二)目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、交易前目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

■

2、標(biāo)的公司交易后股權(quán)結(jié)構(gòu)

■

(三)標(biāo)的公司近一年又一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計(jì))

單位：萬元

■

三、其他交易方及相關(guān)情況說明

(一)轉(zhuǎn)讓方的基本情況

■

冀武球團(tuán)與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面沒有其他關(guān)系。

(二)其他受讓人的基本情況

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(三)關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

紫金礦業(yè)是公司控股子公司新疆華健投資有限公司(以下簡稱“華健投資”)的少數(shù)股東，持有華健投資49%的股權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，公司本著重于形式的原則，將紫金礦業(yè)認(rèn)定為公司的相關(guān)法人。公司放棄部分權(quán)利和冀武球團(tuán)持有的49%股權(quán)，紫金礦業(yè)購買公司放棄部分礦業(yè)準(zhǔn)備權(quán)，構(gòu)成相關(guān)交易。

四、預(yù)計(jì)將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

2022年，公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為:營業(yè)收入76060.93萬元，歸屬母公司凈利潤20011.15萬元，資產(chǎn)總額475.787.92萬元，凈資產(chǎn)212.74.83萬元。2022年，目標(biāo)公司未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為:營業(yè)收入65854.12萬元，凈利潤21093.61萬元，總資產(chǎn)108.818.74萬元，凈資產(chǎn)53.928.67萬元。

受讓冀武球團(tuán)持有1%股權(quán)后，公司共持有標(biāo)的公司51%股權(quán)，取得標(biāo)的公司控股權(quán)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2023年修訂）》，如果上市公司因購買股權(quán)而獲得被投資企業(yè)的控股權(quán)，其營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn)。目標(biāo)公司未經(jīng)審計(jì)的2022年?duì)I業(yè)收入超過2022年經(jīng)審計(jì)的50%，超過5000萬元，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

5、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)及其對公司的影響

(一)定價(jià)

2023年6月1日，公司收到冀武球團(tuán)發(fā)來的《礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓備戰(zhàn)咨詢函》。冀武球團(tuán)與紫金礦業(yè)協(xié)商，確定冀武球團(tuán)持有的目標(biāo)公司50%的股權(quán)價(jià)格為5.75億元。同等條件下，公司行使1%股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)，擬支付的股權(quán)價(jià)格不超過150萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格以最終實(shí)際出具的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告和各方協(xié)商結(jié)果為準(zhǔn)。

本次交易不違反公司法、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，不利用關(guān)聯(lián)方關(guān)系損害公司利益，損害公司合法利益，向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓利益。

（2）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和績效安排

交易仍處于交易各方的規(guī)劃階段，交易各方尚未簽署任何協(xié)議，交易計(jì)劃仍需進(jìn)一步論證和協(xié)商。

(三)對公司的影響

交易公司轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司1%股權(quán)，放棄剩余49%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，是基于公司整體戰(zhàn)略布局，根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營情況做出的決策，旨在優(yōu)化公司整體資源配置，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。交易完成后，公司合并報(bào)表范圍將發(fā)生變化，目標(biāo)公司將成為公司的控股子公司。本次交易的資金為公司自有資金，不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響。本次交易不會損害公司和中小股東的利益。

公司的主要業(yè)務(wù)是鐵礦石開采、加工和鐵粉銷售，目標(biāo)公司的主要業(yè)務(wù)是鐵礦石開采、鐵礦石加工和銷售。目標(biāo)公司成為公司控股子公司后，公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。預(yù)計(jì)公司的業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力也將得到提高，有利于加強(qiáng)公司的產(chǎn)業(yè)布局，提高公司的綜合競爭力。

六、獨(dú)立董事提前認(rèn)可和獨(dú)立意見

獨(dú)立董事對此事進(jìn)行了認(rèn)真審查，事先發(fā)表了以下認(rèn)可意見：

我們認(rèn)為，根據(jù)公司的正常業(yè)務(wù)需要，公司轉(zhuǎn)讓和靜縣準(zhǔn)備礦業(yè)有限公司1%股權(quán)，放棄剩余49%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。本次交易的資金為公司自有資金，不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響。不損害公司和全體股東的利益，也不影響公司的獨(dú)立性。

經(jīng)核實(shí)，獨(dú)立董事對此事發(fā)表獨(dú)立意見如下：基于公司整體戰(zhàn)略布局，根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營情況做出決策，轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司1%股權(quán)，放棄剩余49%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，旨在優(yōu)化公司整體資源配置，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。交易完成后，公司合并報(bào)表范圍將發(fā)生變化，目標(biāo)公司將成為公司的控股子公司。本次交易的資金為公司自有資金，不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響。本次交易不會損害公司和中小股東的利益。

我們同意將該議案提交公司2023年第一次臨時(shí)股東大會審議。

七、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次交易仍需提交股東大會審議。

2、交易仍處于交易各方的規(guī)劃階段。目前，交易各方尚未簽署任何協(xié)議，交易計(jì)劃仍需進(jìn)一步論證和協(xié)商。公司將按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行必要的決策和審批程序。最終實(shí)施的具體進(jìn)展是否不確定。

3、本次交易的相關(guān)事項(xiàng)仍存在很大的不確定性。根據(jù)《上市公司股票停牌復(fù)牌規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第4號的規(guī)定，公司股票不停牌。公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，分階段及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

新疆寶地礦業(yè)有限公司董事會

2023年6月6日