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核心股東內(nèi)斗 中小股東“顯威” 今年，40家公司是否有100多項議案
核心股東內(nèi)斗 中小股東“顯威”
今年，40家公司是否有100多項議案
◎記者 王喬琪 夏子航
據(jù)《上海證券報》記者統(tǒng)計，今年有40家上市公司在股東大會上被拒絕，近110起被拒絕，涉及年度報告、相關交易、董事會成員選舉、固定增長計劃等類型。
其中，不乏中小股東積極行使股東權利、投票阻止個別議案的正能量故事。然而，記者也注意到，由于股東之間的不和諧甚至內(nèi)斗，華麗家族、夢潔股份等少數(shù)上市公司的股東大會議案被“大面積否決”。
針對相關問題，監(jiān)管部門也重點關注，迅速發(fā)出關注函，重點詢問孟杰股份、恒力工業(yè)等上市公司是否存在股權糾紛，相關事項是否會導致股東大會無法形成有效決議，并要求上市公司解釋可能的風險和公司的應對措施。
案例頻現(xiàn)：
議案被“大面積否決”
5月17日，華麗家族召開2022年年度股東大會，包括《關于2022年年度報告和摘要的議案》、《關于公司董事津貼的議案》、《關于2023年度擔保計劃的議案》等21項議案均未通過。根據(jù)公告，大多數(shù)議案的反對票超過1.68億股，有些反對票的比例高達58%。
根據(jù)第一季度報告，華麗家族控股股東上海南江（集團）有限公司持有華麗家族1.14億股，占7.12%；上海澤西增旭投資中心有限公司(以下簡稱“澤西投資”)是第二大股東，持有華麗家族9000萬股，占5.62%；華麗家族其他股東持股比例低于5%。
在相關公告中，華麗家族經(jīng)核實確認，上海南江(集團)有限公司在持股比例超過5%的股東中投票贊成股東大會議案；澤西投資否決或棄權股東大會議案。
同樣，在夢潔股份5月26日召開的2022年年度股東大會上，僅通過了《關于回購取消2021年股票期權和限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》一項議案，其余7項議案均未通過。
從表決結果來看，夢潔6項被拒議案的投票情況一致:2994萬票同意，占參加會議表決權股份總數(shù)的16.60%；反對票80.98萬票，占參加會議表決權股份總數(shù)的0.45%；棄權票為1.496億票，占參會表決權股份總數(shù)的82.95%。在夢潔股份的另一項被拒的議案——《關于為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔保的議案》投票中，2994萬票同意，占參加會議總投票權的16.60%；反對票1.5億票，占參加會議投票總數(shù)的83.40%；棄權票為0票。
1.496億棄權票和1.5億反對票的背后，是夢潔股份新實際控制人的“力量展示”。根據(jù)公告，自2022年8月起，長沙金森成為夢潔股份表決權的最大股東，李國富成為公司新的實際控制人。長沙金森擁有約1.496億股表決權，表決權比例達到19.79%。
再看太和水，股東大會也否決了公司的固定增長計劃。投票結果顯示，相關定增議案的贊成票比例為44.67%，反對票比例為42.08%，棄權票比例約為13%?；仡櫣?，太和水于今年4月披露了固定增長計劃，擬增資不超過4.2億元，由公司實際控制人、大股東何文輝全額認購。在最新的股東大會上，當大股東避免投票時，725萬股反對票背后的股東不承認固定增長，太和水二股東上海華沖股權投資基金合伙企業(yè)持有725萬股。
此外，在世榮兆業(yè)年度股東大會上，《2022年董事會工作報告》和《關于續(xù)聘2023年審計機構的議案》等7項議案均未獲批準。根據(jù)公告，持有世榮兆業(yè)53.57%股份的控股股東梁社增對《2022年董事會工作報告》和《2022年監(jiān)事會工作報告》兩項議案投出反對票，其余五項議案投出棄權票。
公告顯示，近日，梁社增持有的世榮兆業(yè)股份新司法拍賣，控股股東及其一致行動人累計被拍賣股份占上市公司總股本的73.72%。如果上述股份被司法拍賣成功，可能會導致公司控股股東和實際控制權的變更。
表象背后：
股東內(nèi)斗明面化
在年度股東大會上，夢潔股份有關人士表示，涉及銀行信貸的股東大會議案未通過，嚴重干擾了上市公司家紡主營業(yè)務的正常運營，“對上市公司影響很大”。
夢潔股份目前的尷尬局面源于委托股權轉讓和表決權，放棄交易。
此前，姜天武是夢潔股份的實際控制人。然而，隨著姜天武等人面臨更大的資本鏈問題，他們開始尋求引進戰(zhàn)略投資者，并在長沙找到金森。
2022年6月，孟杰股份最大股東姜天武、李建偉、李靜、張愛春、李軍與長沙金森簽訂股份轉讓協(xié)議。姜天武等人將7700萬股轉讓給長沙金森，每股5元，總交易金額3.85億元。
上述轉讓完成后，長沙金森持有夢潔股份7700萬股，占公司總股本的10.17%。同時，李建偉將夢潔股份剩余5.25%的表決權委托給長沙金森；姜天武放棄了夢潔股份剩余約1億股的表決權，占公司總股本的13.36%。
到目前為止，長沙金森憑借3.85億元的對價，獲得了夢潔10.17%的股份，并獲得了夢潔19.79%的表決權，成為擁有表決權的最大股東。雖然夢潔原實際控制人及相關股東仍持有夢潔近23%的股份，但幾乎失去了所有表決權。
但在短暫的“蜜月”之后，夢潔股份前后實際控制人之間逐漸產(chǎn)生了巨大的分歧。
5月中旬，夢潔股份宣布，由于長沙金森未能按照貸款協(xié)議及時足額向林可可支付貸款利息，林可可向法院申請訴前財產(chǎn)保全。這使得長沙金森持有的7.98%的夢潔股份被法院司法凍結。
正因為如此，夢潔股份相關方之間的斗爭逐漸明面化。夢潔股份有限公司相關人士表示，長沙金森債務纏身，穩(wěn)定上市公司家紡主營業(yè)務是當務之急。而長沙金森方面的人士則表示，長沙金森原計劃獲得控制權后，推動上市公司轉型升級。“但目前很難按照協(xié)議獲得上市公司的控制權，希望有關部門督促上市公司建立健全規(guī)范的法人治理結構?！?/P>
華麗家族也有股東失去和平的跡象。此前，徐翔打算在華麗家族年度股東大會上增加臨時提案，重點關注華麗家族董事提名、經(jīng)營管理等事項。在這方面，華麗家族沒有公布該事項，理由是澤西投資的股權被凍結，提案程序有缺陷。
在最新的回復公告中，根據(jù)上市公司目前的經(jīng)營情況，澤西投資認為，股東大會的投票計劃偏離了上市公司有序發(fā)展的目標，增加了高管的待遇，并有進一步擴大高管權力范圍的趨勢。因此，目前董事會提交的相關議案無法得到認可。此外，股東大會審議的部分內(nèi)容違反了公司章程的規(guī)定。為維護全體股東的合法權益，避免上市公司經(jīng)營的持續(xù)惡化，澤西投資依法行使表決權，獨立、客觀地投票“否決”或“棄權”。
華麗家族回應說，公司已積極與澤西投資等相關股東溝通，充分協(xié)調(diào)并逐一解釋相關議案的內(nèi)容，以及公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，未來將根據(jù)相關法律法規(guī)、公司章程和監(jiān)管規(guī)則的要求，推動股東大會審議相關議案。
積極一面：
提高中小股東維權意識
記者發(fā)現(xiàn)，在眾多上市公司股東大會議案中，中小股東正在崛起，成為不可忽視的力量。
例如，在2022年康信新材年度股東大會14項議案中，《關于控股股東為公司提供財政資助的議案》成為唯一被拒絕的議案。根據(jù)表決結果，該議案反對票數(shù)為14.7萬股，同意票數(shù)為11.08萬股。數(shù)據(jù)顯示，截至今年第一季度末，康鑫新材料控股股東持有5.17億股，占總股本的38.44%。如果控股股東參與投票并投贊成票，中小股東顯然無法否決該提案，但在控股股東“避免投票”的情況下，中小股東最終掌握了發(fā)言權。
目前，康鑫新材料已發(fā)出通知，將于6月9日召開臨時股東大會，再次審議《關于控股股東為公司提供財政資助的議案》。
同樣，由于關聯(lián)股東回避表決，《關于2023年日常關聯(lián)交易預期的議案》和《關于非獨立董事2023年薪酬計劃的議案》兩項議案在中青寶近日召開的2022年年度股東大會上被否決。從表決結果來看，中小股東只用21.93萬股反對票決定了上述議案的“命運”。
除康信新材料、中青寶外，在*ST海投、渤海租賃、興化股份等公司被否決的個別議案中，都有中小股東的力量。
一位投資銀行家認為，越來越多的上市公司議案被中小股東否決，意味著中小股東的所有權意識越來越強，參與上市公司治理和維護自身權益的熱情越來越高，也迫使上市公司更加重視投資者關系管理，真正維護和落實投資者對上市公司的知情權、參與權和監(jiān)督權。
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