本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規(guī)負法律責任。

晶科能源有限責任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年5月25日接到上海交易所科創(chuàng)板公司管理部門開具的《關于晶科能源股份有限公司對外投資及出售子公司事項的問詢函》（上證指數(shù)科技創(chuàng)新申請函[2023]0168號，下稱“《問詢函》”），企業(yè)會與保薦代表人、獨董就《問詢函》有關問題逐一開展用心審查貫徹落實，現(xiàn)就相關問題回復如下所示：

問題一、有關垂直一體化新項目

1、公告稱，企業(yè)將建設56GW單晶體拉棒、56GW單晶硅片、56GW高效率電池和56GW部件生產(chǎn)能力。早期，企業(yè)IPO、發(fā)行可轉(zhuǎn)債各自募資100億人民幣，主要運用于擴張企業(yè)硅棒、光伏電池、部件等產(chǎn)品產(chǎn)能。請企業(yè)：（1）補充披露垂直一體化工程項目的技術性路線選擇及可行性方案，新項目產(chǎn)品和公司具有商品、早期募投項目商品在實際種類、主要用途等方面不同點；（2）補充披露企業(yè)目前有及新建生產(chǎn)能力分布特征、執(zhí)行進度、預估經(jīng)營規(guī)模，根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)量水準、在手訂單狀況、同業(yè)競爭提產(chǎn)規(guī)模及中下游市場的需求配對情況等，表明新創(chuàng)建生產(chǎn)能力的重要性與合理化，存不存在生產(chǎn)過剩風險性。

回應：

一、問題回復

（一）補充披露垂直一體化工程項目的技術性路線選擇及可行性方案，新項目產(chǎn)品和公司具有商品、早期募投項目商品在實際種類、主要用途等方面不同點

1、垂直一體化工程項目的技術性路線選擇

伴隨著以PERC為代表P型電池轉(zhuǎn)化效率慢慢靠近基礎理論限制，光伏產(chǎn)業(yè)正加速技術升級，將產(chǎn)業(yè)研究重心點放進以TOPCon為代表N型電瓶。由于采用新型設計制造加工工藝，N型充電電池在轉(zhuǎn)化效率、兩面率、溫度特性等數(shù)據(jù)上父好于現(xiàn)階段市場里熱門的P型充電電池，是下一代電池技術性。伴隨著N型技術先進性進一步提升，2022年成為N型TOPCon新型電池產(chǎn)業(yè)發(fā)展年間。此次垂直一體化項目實施計劃一期、二期選用N型技術方案，三期、四期基本建設視將來產(chǎn)品升級狀況適時調(diào)整。

2、垂直一體化項目可行性分析

企業(yè)是全世界N型TOPCon技術產(chǎn)業(yè)化的倡導者之一，已構建起在全球范圍內(nèi)最具影響力的N型生產(chǎn)能力，此次一體化項目一期、二期選用N型技術方案可行性研究如下所示：

（1）工程建設合乎產(chǎn)業(yè)政策

光伏產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展遭受我國多種制度的適用。此次垂直一體化工程建設歸屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構調(diào)整指導目錄（2019年本）》“鼓勵類”范圍，生產(chǎn)制造轉(zhuǎn)化效率超過22.5%的光伏電池太陽能電池；合乎《光伏制造行業(yè)規(guī)范條件（2021年本）》中對單晶硅電池新創(chuàng)建或提產(chǎn)的轉(zhuǎn)化率規(guī)定；合乎《“十四五”工業(yè)綠色發(fā)展規(guī)劃》中成長大規(guī)格高效率太陽能組件新能源裝備的需求；合乎《光伏制造行業(yè)規(guī)范公告管理暫行辦法（2021年本）》中有關“提升光伏制造行業(yè)規(guī)范，正確引導產(chǎn)業(yè)鏈加快轉(zhuǎn)型升級、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展”的相關規(guī)定；合乎《中共中央關于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和二〇三五年遠景目標的建議》中有關“加快建設化石能源，努力集中型和分布式系統(tǒng)多管齊下，著力提升風力發(fā)電、太陽能發(fā)電經(jīng)營規(guī)模”的相關規(guī)定；合乎《中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠景目標綱要》中成長化石能源是中國進一步優(yōu)化能源體系的具體目標。此次垂直一體化新項目對拉晶硅棒、單晶硅片、光伏電池片、部件進行加工，有益于促進太陽能組件新產(chǎn)品的光電轉(zhuǎn)換效率，推動光伏行業(yè)發(fā)展，和國家產(chǎn)業(yè)鏈扶持政策相一致。

（2）廣闊的發(fā)展空間為項目生產(chǎn)能力消化吸收給予支持

平價上網(wǎng)現(xiàn)行政策累加科技進步推動光伏產(chǎn)業(yè)鏈加快降低成本，太陽能發(fā)電市場的需求不斷增加。依據(jù)CPIA數(shù)據(jù)信息，近些年碳中和目標與國際能源問題一同推動光伏產(chǎn)業(yè)進到迅速發(fā)展路軌，2020-2022年世界光伏發(fā)電新增加攢機分別是130GW、170GW和230GW，年復合增長率為33.01%。依據(jù)國際性可再生資源組織（IRENA）2022年3月公布的《世界能源轉(zhuǎn)型展望》匯報，想要實現(xiàn)1.5℃法國巴黎氣侯總體目標，到2030年全世界在運光伏發(fā)電容積需達5,200GW，到2050年全世界太陽能發(fā)電光伏裝機總產(chǎn)量需超出14,000GW。據(jù)CPIA與IEA統(tǒng)計分析，2022年全球新增光伏裝機230GW、總計光伏裝機量1,156GW，與2030年總體目標、2050年總體目標對比存有極大空缺。在漫長的可預測性市場需求的加持下，光伏電池片領域遭遇廣闊的發(fā)展空間室內(nèi)空間，也為此次垂直一體化新項目生產(chǎn)能力消化吸收提供更好的適用。

（3）企業(yè)技術實力為項目的實施打下基礎

經(jīng)過多年技術革新與積淀，企業(yè)已經(jīng)擁有超過300項發(fā)明專利申請，依次參加建立了好幾個國際性、國家和國家標準，承擔著多種國家重點研發(fā)計劃新項目、能源局項目以及省部級重點研發(fā)項目、省部級新產(chǎn)品試制方案、省部級重點新產(chǎn)品規(guī)劃等100多種預研項目。經(jīng)過長期產(chǎn)品研發(fā)積淀，企業(yè)積攢了完善的N型硅棒、單晶硅片、充電電池及組件技術，已應用于企業(yè)的主營產(chǎn)品中。經(jīng)過長期從技術上的持續(xù)投入，公司具有了完善的TOPCon充電電池批量生產(chǎn)技術以及N型光伏組件生產(chǎn)技術性，有關技術及技術成熟，并已廣泛應用于目前N型高效率產(chǎn)品上，具有執(zhí)行一體化項目需要的關鍵技術及工藝。因而，此次成本費用可控性、計劃方案實用性強，具有批量生產(chǎn)優(yōu)點。

綜上所述，此次垂直一體化項目分析N型路經(jīng)具有很高的可行性分析。

3、新項目產(chǎn)品和公司具有商品、早期募投項目商品在型號規(guī)格、主要用途等方面不同點

公司具有商品依照新型電池路經(jīng)可以分為N型組件產(chǎn)品和P型組件產(chǎn)品。2022年之前，企業(yè)部件銷售額主要來自P型部件。2022年起，隨著市場N型產(chǎn)能的持續(xù)增長，N型部件完成規(guī)模性交貨。2022年，企業(yè)各自完成N型部件、P型部件銷售量10.7GW、33.6GW，變成了全球第一家N型部件銷售量超出10GW的部件生產(chǎn)商。

相比P類產(chǎn)品，N類產(chǎn)品具備溫度特性更優(yōu)質(zhì)、損耗較低的特點，及其更高反面發(fā)電效率等優(yōu)點，現(xiàn)階段N型TOPCon的有關生產(chǎn)制造設備和專業(yè)能力已逐漸完善并且于2022年正式進入規(guī)模性批量生產(chǎn)運用環(huán)節(jié)。企業(yè)旨在促進N型科技的產(chǎn)業(yè)發(fā)展，N型技術性位居前列，自2022年至今企業(yè)將提產(chǎn)重心點所有轉(zhuǎn)為前沿的N型生產(chǎn)能力，IPO、可轉(zhuǎn)換債券募投項目均是緊緊圍繞N型科技的提產(chǎn)新項目。公司本次垂直一體化項目一期、二期乃為緊緊圍繞N型科技的硅棒、單晶硅片、光伏電池、部件等一體化生產(chǎn)能力，垂直一體化新項目商品與當前及上次募投商品基本一致，在型號規(guī)格、主要用途層面不會有顯著性差異。比照如下所示：

注：此次垂直一體化項目實施計劃一期、二期選用N型技術方案，三期、四期基本建設視將來產(chǎn)品升級狀況適時調(diào)整。

N類產(chǎn)品憑著優(yōu)異的性能特點除達到通用性市場的需求外，在分布式電源主要用途、高效益的國外市場擁有更多的應用價值和市場潛力。此次垂直一體化新項目改建N型生產(chǎn)能力，項目執(zhí)行后，企業(yè)自產(chǎn)自銷硅棒、單晶硅片、充電電池關鍵自用以部件生產(chǎn)制造，主營產(chǎn)品依舊是太陽能組件（Tiger Neo系列產(chǎn)品），產(chǎn)品構造和型號規(guī)格不容易發(fā)生變化，面對的行業(yè)和主要用途不容易發(fā)生變化。

（二）補充披露企業(yè)目前有及新建生產(chǎn)能力分布特征、執(zhí)行進度、預估經(jīng)營規(guī)模，根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)量水準、在手訂單狀況、同業(yè)競爭提產(chǎn)規(guī)模及中下游市場的需求配對情況等，表明新創(chuàng)建生產(chǎn)能力的重要性與合理化，存不存在生產(chǎn)過剩風險性

1、企業(yè)目前有及新建生產(chǎn)能力分布特征、執(zhí)行進度、預估經(jīng)營規(guī)模

公司具有及新建產(chǎn)能的分布特征、執(zhí)行進度、預估經(jīng)營規(guī)模情況如下：

企業(yè)：GW

注1：以上是整體規(guī)劃生產(chǎn)能力，企業(yè)具體有效產(chǎn)能受生產(chǎn)能力項目建設進度、產(chǎn)能爬坡、生產(chǎn)線更新改造、產(chǎn)品型號等因素的影響，存有無法完全做到設計產(chǎn)能的現(xiàn)象。

注2：建設中的項目投產(chǎn)后預估生產(chǎn)能力不包含新疆省晶科硅棒生產(chǎn)能力。

注3：之上未包含此次山西省大產(chǎn)業(yè)基地垂直一體化等整體規(guī)劃生產(chǎn)能力。

截止到2023年一季度，公司具有硅棒、單晶硅片、光伏電池、部件生產(chǎn)能力分別是65GW、65GW、55GW和82GW。在其中，P型光伏電池、部件生產(chǎn)能力分別是20GW和34GW，N型光伏電池、部件生產(chǎn)能力分別是35GW和48GW。2023年至今，企業(yè)根據(jù)市場和行業(yè)提產(chǎn)狀況資金投入生產(chǎn)能力基本建設，因為P型新型電池早已較為成熟和推廣，伴隨著下一代N型充電電池科技發(fā)展趨勢的明確，企業(yè)已經(jīng)不再整體規(guī)劃新增加P型生產(chǎn)能力，建設中的項目均是N型生產(chǎn)能力。企業(yè)新建生產(chǎn)能力井然有序執(zhí)行，預估建設中的項目投產(chǎn)后產(chǎn)生硅棒、單晶硅片、光伏電池、部件生產(chǎn)能力分別是76GW、76GW、77GW和106GW。

2、同業(yè)競爭提產(chǎn)規(guī)模及中下游市場的需求配對狀況

（1）N型高效率商品供不應求

因光伏發(fā)電價格必須和傳統(tǒng)動物化石能源發(fā)電價格戰(zhàn)，具有較高的轉(zhuǎn)化效率的太陽能電池板，根據(jù)產(chǎn)業(yè)化批量生產(chǎn)提高其性價比高，易遭受下游企業(yè)親睞?，F(xiàn)階段，PERC新型電池依然保持流行影響力，N型TOPCon新型電池實現(xiàn)突破，慢慢踏入批量生產(chǎn)環(huán)節(jié)，得益于設備成本成本費的降低及其N型單晶硅片制取技術的發(fā)展，N型充電電池在部件端和系統(tǒng)軟件端慢慢表現(xiàn)出了合理性，尤其是TOPCon部件在經(jīng)過一年的銷售市場培養(yǎng)后，下游企業(yè)已充足認知能力其進一步降低LCOE等優(yōu)勢，市場占有率將伴隨著產(chǎn)業(yè)發(fā)展營銷推廣持續(xù)提高，CPIA預測分析各種技術性市場占有率如圖所示：

信息來源：CPIA，《中國光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展路線圖（2022年版）》

綜合性CIPA、SIEA、JPEA、Bloomberg、湘江證券研究所、中信證券研究部等主流組織對全世界光伏發(fā)電新增加用戶量預測，預估2023年-2025年全世界光伏發(fā)電新增加用戶量分別達到約350GW、430GW和540GW，在其中N型部件需求量快速升級，詳細如下：

企業(yè)：GW

注：根據(jù)我國能源行業(yè)標準《光伏發(fā)電系統(tǒng)效能規(guī)范（NB/T 10394-2020）》，不一樣運行模式下容配比算例結(jié)論范圍包括1.0~1.8中間，參照以上國家標準，部件銷售量依照光伏發(fā)電新增加裝機量的1.2倍容配比開展計算，N型部件銷售量依照《中國光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展路線圖》技術性趨勢分析估計。

（2）領域N型提產(chǎn)加快

伴隨著技術方案的行業(yè)論述結(jié)果逐漸清楚，及其科技進步所帶來的降成本途徑進一步明確，應對寬闊高效電池組件市場的需求，把握優(yōu)秀電池組件生產(chǎn)工藝的光伏生產(chǎn)商陸續(xù)資金投入N型高效率新產(chǎn)品的提產(chǎn)過程中。2022年至今，絕大多數(shù)頭頂部一體化部件生產(chǎn)商及主要電池廠商相繼公示N型高效率充電電池提產(chǎn)整體規(guī)劃，詳細情況統(tǒng)計分析如下所示：

注：數(shù)據(jù)信息來自股票公告的產(chǎn)能融資計劃，以上提產(chǎn)整體規(guī)劃最后落地式有待觀察。

由以上，以上領域頭頂部一體化部件生產(chǎn)商及主要電池廠商2022年至今發(fā)布的N型光伏電池整體規(guī)劃生產(chǎn)能力約444.3GW，絕大多數(shù)在2023年加快基本建設，并且在2024年陸續(xù)開始建成投產(chǎn)。依據(jù)一般項目基本建設建成投產(chǎn)周期時間，以上整體規(guī)劃生產(chǎn)能力需親身經(jīng)歷3-6個月的時間產(chǎn)能爬坡后，方可貼近或做到整體規(guī)劃生產(chǎn)能力，基本上配對2025年N型市場的需求。短時間，N類產(chǎn)品仍然存在一定程度上的需求量很高。

（3）公司持續(xù)推動生產(chǎn)能力更新

企業(yè)深耕細作光伏產(chǎn)業(yè)，自始至終緊緊圍繞光伏技術開展科技創(chuàng)新，不斷挖掘出高效化、降低成本、使用期長、很高的可靠性、環(huán)境友好的的光伏產(chǎn)品。在N型技術層面，企業(yè)在研發(fā)效率、批量生產(chǎn)高效率、批量生產(chǎn)合格率及費用等指標值層面都位于行業(yè)前沿。憑著市場優(yōu)勢，企業(yè)率先實現(xiàn)N型產(chǎn)業(yè)化批量生產(chǎn)，2022年逐漸隨著市場N型產(chǎn)能的持續(xù)增長，N型部件完成規(guī)模性交貨，完成N型部件銷售量10.7GW，變成了全球第一家N型部件銷售量超出10GW的部件生產(chǎn)商。現(xiàn)階段，企業(yè)N型生產(chǎn)能力推廣度在業(yè)內(nèi)處在肯定領先水平，形成一定的批量生產(chǎn)技術要求。

應對確立市場需求和產(chǎn)品產(chǎn)品升級連接點，領域N型技術性提產(chǎn)加快，企業(yè)急待根據(jù)進一步提產(chǎn)夯實領先水平，占領市場維持N型優(yōu)秀生產(chǎn)能力優(yōu)點，為再次緊抓市場占有率打下基礎。企業(yè)新建生產(chǎn)能力投產(chǎn)后預估產(chǎn)生N型光伏電池和模塊生產(chǎn)能力分別是57GW和72GW，首先達到一部分N類產(chǎn)品市場的需求。公司將繼續(xù)通過建立垂直一體化大產(chǎn)業(yè)基地，提升批量生產(chǎn)高效率、減少產(chǎn)品成本，推動生產(chǎn)能力更新，不斷擴大在N型銷售市場的產(chǎn)能和市場優(yōu)勢。

3、生產(chǎn)量及在手訂單狀況

太陽能組件為公司終端設備，顧客包含中下游光伏發(fā)電站房地產(chǎn)商、投資人及總包商等。伴隨著硅料供貨狀況逐漸有所緩解及其中下游攢機需求的增長，企業(yè)部件產(chǎn)銷率及生產(chǎn)量持續(xù)改進。2022年，企業(yè)積極拓展分布式系統(tǒng)行業(yè)訂單信息及地區(qū)渠道業(yè)務，持續(xù)改進部件排單和動工狀況，期內(nèi)生產(chǎn)量為84.39%，生產(chǎn)量處在領先水平。

企業(yè)設立了“經(jīng)濟全球化合理布局、本土化經(jīng)營”銷售業(yè)務合理布局發(fā)展戰(zhàn)略，構成了全世界遍布、當?shù)貜V告營銷系統(tǒng)化營銷網(wǎng)絡，營銷網(wǎng)絡在深度廣度、深層層面全球領先，營銷推廣整體實力突顯。經(jīng)過多年發(fā)展，企業(yè)積累了豐富的高端客戶網(wǎng)絡資源，在高效率品牌推廣等多個方面有著全球領先的整體實力。企業(yè)靈活運用全球營銷互聯(lián)網(wǎng)，充足洞察客戶需求，隨著市場生產(chǎn)能力規(guī)模不斷擴大及N型產(chǎn)品的市場滲入，2022年完成N型部件銷售額201.76億人民幣，較2021年N型部件收益8.17億人民幣提高24.70倍，側(cè)邊體現(xiàn)了企業(yè)N類產(chǎn)品快速贏得了消費者的認可，充分體現(xiàn)了企業(yè)N類產(chǎn)品的優(yōu)良市場拓展實際效果。截止到2023年5月末，公司已經(jīng)簽訂的訂單信息經(jīng)營規(guī)模約50.80GW，在其中N型訂單信息約31.59GW。因而，企業(yè)在手訂單狀況良好，下游企業(yè)要求充足，可以很好地支撐點新增產(chǎn)能消化吸收，為公司發(fā)展市占率的提升打下基礎。

4、新創(chuàng)建生產(chǎn)能力的重要性與合理化，存不存在生產(chǎn)過剩風險性

綜上所述，光伏產(chǎn)業(yè)中下游市場潛力寬闊，客戶滿意度充足，尤其是N型高效率商品預計邁入市場需求持續(xù)增長。應對確立市場需求和產(chǎn)品產(chǎn)品升級連接點，領域N型技術性提產(chǎn)加快，企業(yè)急待根據(jù)進一步提產(chǎn)，擴張產(chǎn)業(yè)化優(yōu)點，夯實領先水平、占領N型銷售市場。企業(yè)生產(chǎn)量比較高、在手訂單充裕，可以很好地確保新增產(chǎn)能消化吸收，此次新增產(chǎn)能具備科學性和重要性。

公司也新增產(chǎn)能消化吸收風險防范如下所示：

企業(yè)的N型部件及各類生產(chǎn)能力將于目前前提下完成提高，生產(chǎn)能力、生產(chǎn)量提高將在一定程度上提升公司的經(jīng)營經(jīng)營規(guī)模供應能力，可是產(chǎn)能擴張將對企業(yè)的市場開拓能力、產(chǎn)品品質(zhì)等多個方面提出了更高的要求。目前，光伏發(fā)電龍頭企業(yè)為掌握領域發(fā)展契機，搶占市場，皆在積極主動擴大產(chǎn)能，促使將來行業(yè)競爭愈發(fā)激烈。此次垂直一體化大基地項目都是基于產(chǎn)業(yè)市場室內(nèi)空間、科技發(fā)展趨勢及發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃充分考慮而明確，存有市場拓展不到位、網(wǎng)絡營銷推廣未達預估等可能性，從而造成新增產(chǎn)能消化風險性。

二、審查建議

（一）審查程序流程

1、審查公司和山西體制改革示范園區(qū)管委會（下稱“山西綜改區(qū)”）簽署的《晶科能源股份有限公司規(guī)劃建設年產(chǎn)56GW垂直一體化大基地項目投資協(xié)議》（下稱“《投資協(xié)議》”），掌握垂直一體化新項目詳細信息；

2、采訪公司管理人員，掌握垂直一體化新項目商品技術方案、技術實力、技術實力及可行性分析；

3、采訪公司管理人員，掌握垂直一體化新項目產(chǎn)品和公司具有商品、早期募投項目商品在實際種類、主要用途等方面不同點；

4、查看中國光伏行業(yè)協(xié)會技術性發(fā)展路線圖、第三方科研機構調(diào)查報告、同業(yè)競爭上市企業(yè)定期報告等公開數(shù)據(jù)，掌握同業(yè)競爭提產(chǎn)規(guī)模及中下游市場的需求；

5、根據(jù)企業(yè)目前有及新建生產(chǎn)能力分布特征與實施進度、生產(chǎn)量水準、在手訂單狀況，剖析新創(chuàng)建生產(chǎn)能力等的重要性與合理化。

（二）獨董建議及保薦代表人審查建議

1、獨董建議

公司獨立董事覺得：

企業(yè)在回應中已經(jīng)補充披露垂直一體化新項目選用的專業(yè)技術路線選擇及可行性研究，新項目產(chǎn)品和公司具有商品、早期募投項目商品在實際種類、主要用途不會有顯著性差異。企業(yè)在回應中已經(jīng)補充披露企業(yè)目前有及新建生產(chǎn)能力分布特征、執(zhí)行進度、預估經(jīng)營規(guī)模，光伏產(chǎn)業(yè)中下游市場潛力寬闊、客戶滿意度充足，公司本次新創(chuàng)建N型生產(chǎn)能力，有助于夯實企業(yè)先發(fā)優(yōu)勢、緊抓N型更新發(fā)展機遇，此次新增產(chǎn)能具備科學性和重要性。

2、保薦代表人建議

經(jīng)核實，保薦代表人覺得：

（1）此次垂直一體化項目實施計劃一期、二期選用N型技術方案，三期、四期基本建設視將來產(chǎn)品升級狀況適時調(diào)整。此次垂直一體化新項目商品與當前及上次募投商品基本一致，在型號規(guī)格、主要用途層面不會有顯著性差異。公司具有完善的N型硅棒、單晶硅片、充電電池及組件技術，有關技術及技術成熟，并已廣泛應用于目前N型高效率產(chǎn)品上，具有執(zhí)行一體化項目需要的關鍵技術及工藝，項目的實施具有很高的可預測性和可行性分析。

（2）2023年至今，企業(yè)根據(jù)市場和行業(yè)提產(chǎn)狀況資金投入生產(chǎn)能力基本建設，建設中的項目均是N型生產(chǎn)能力。企業(yè)新建生產(chǎn)能力井然有序執(zhí)行，建設中的項目建成后將構建起強悍的N型生產(chǎn)能力優(yōu)點。伴隨著將來一體化大產(chǎn)業(yè)基地N型生產(chǎn)能力推動，可以更好的確保將來N類產(chǎn)品的供貨能力，擴張企業(yè)在N型生產(chǎn)能力等方面的規(guī)模經(jīng)濟效應。

（3）光伏產(chǎn)業(yè)中下游市場潛力寬闊，客戶滿意度充足，尤其是N型高效率商品預計邁入市場需求持續(xù)增長。應對確立市場需求和產(chǎn)品產(chǎn)品升級連接點，領域N型技術性提產(chǎn)加快，企業(yè)急待根據(jù)進一步提產(chǎn)夯實領先水平，占領市場。企業(yè)生產(chǎn)量比較高、在手訂單充裕，可以很好地確保新增產(chǎn)能消化吸收，此次新增產(chǎn)能具備科學性和重要性。

2、公告稱，垂直一體化工程總投資560億人民幣，共有四期，開發(fā)周期約二年，每一期工程規(guī)模為拉棒、切成片、光伏電池、部件各14GW一體化項目，一期項目預估2024年第一季度建成投產(chǎn)，二期項目預估2024年第二季度建成投產(chǎn)，三期、四期新項目預估2025年投入運營。結(jié)合公司2023年第一季度匯報，企業(yè)期終貸幣余額176.17億人民幣，短期貸款126.31億人民幣。請企業(yè)補充披露垂直一體化新項目所需資金的實際資金投入與籌集資金方案，和相關資金分配會不會導致企業(yè)現(xiàn)金流量焦慮不安，如將來有關籌集資金方案無法按時完成擬所采取的應對策略，并充分提醒風險性。

回應：

一、問題回復

（一）垂直一體化新項目所需資金的實際資金投入

公司本次垂直一體化工程總投資約560億人民幣，分四期基本建設：一期項目預估2024年第一季度建成投產(chǎn)，二期項目預估2024年第二季度建成投產(chǎn)，三期、四期新項目預估2025年投入運營。投資實際資金投入如下所示：

企業(yè)：億人民幣

注1：機器設備購買和安裝項目投資主要系購買配套設施生產(chǎn)線設備所形成的開支。生產(chǎn)線設備的總數(shù)系根據(jù)此項目預估需要而明確；生產(chǎn)線設備的價錢關鍵參考同樣相同或規(guī)格型號/型號規(guī)格機器設備市場價格，同時結(jié)合公司發(fā)展史購置工作經(jīng)驗計算得到。

注2：建設工程施工項目投資主要包含新創(chuàng)建生產(chǎn)線、庫房及其工廠服務設施等，規(guī)劃面積主要系根據(jù)具體場所需求與歷史時間工作經(jīng)驗而明確，基本建設價格主要系依據(jù)價格行情和公司發(fā)展史購置工作經(jīng)驗明確。

注3：周轉(zhuǎn)資金為預留歷期項目達產(chǎn)前所需要的周轉(zhuǎn)資金空缺信用額度。

注4：公用設施及其它工程項目主要包含電器設備、暖通工程設備、水處理設施等公共設施，垂直一體化大產(chǎn)業(yè)基地根據(jù)總體規(guī)劃有效提升機器設備利用效率。

注5：之上僅是此次垂直一體化新項目基本投資測算，還是要以項目備案及落實措施時為標準。

公司本次垂直一體化工程總投資約560億人民幣，包含機器設備購買和安裝項目投資約170億人民幣、建設工程施工項目投資約150億人民幣、周轉(zhuǎn)資金約240億人民幣等多個類型項目投資，各自看向一體化單晶體拉棒、單晶硅片、高效率充電電池及部件工程建設和項目公用設施及其它建設工程施工。

（二）垂直一體化新項目所需資金的籌集資金方案

依據(jù)《投資協(xié)議》，山西綜改區(qū)也為本項目提供個性化工業(yè)廠房代建制，預估總投資約150億人民幣（以最后建設完成資金投入為標準），扣減以上額度后，企業(yè)在經(jīng)營期剛需收取的投資額預估大約為410億人民幣，主要包括機器設備購買和安裝項目投資約170億人民幣、周轉(zhuǎn)資金約240億人民幣等。因而，企業(yè)在項目建設期（2023年至2025年）需要花費的固定投資預估為170億人民幣，企業(yè)擬通過自籌資金及自籌經(jīng)費資金投入以上新項目。企業(yè)籌集資金方案如下所示

（1）截止到2023年3月末，企業(yè)賬目貸幣余額為176.17億人民幣。2020年度、2021年度與2022年度企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)金凈流量分別是25.08億人民幣、32.29億元和40.84億人民幣，按年平均生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)金凈流量32.74億人民幣計算，2023-2025年生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)金流量可以提供98.21億人民幣資產(chǎn)。企業(yè)貸幣余額及生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)金流量預估可以滿足垂直一體化新項目投建融資需求。

（2）截止到2023年3月末，企業(yè)沒有使用的信用貸款額度累計約299.91億人民幣，公司沒有清除根據(jù)金融企業(yè)中遠期項目投資等形式籌資用以工程建設。

（3）截止到2023年5月26日收市，企業(yè)總的市值1,306億人民幣，在其中控投股東占股比為58.62%，公司沒有清除將來可向特定對象發(fā)行新股等融資方法，為以上工程建設籌資項目資金。

之上資金投入與籌集資金方案僅僅是公司現(xiàn)階段基本整體規(guī)劃，未來公司將充分考慮投資進展、已有項目執(zhí)行情況、房貸政策及其公司資本結(jié)構等多種因素作出調(diào)整。

綜上所述，企業(yè)以已有或自籌經(jīng)費可以滿足工程建設要求，項目建設資金籌資方式比較多，預估不會造成企業(yè)現(xiàn)金流量焦慮不安。與此同時，公司沒有清除由銀行項目投資、股權質(zhì)押融資方法，為以上工程建設籌資項目資金，對企業(yè)日常運營不會有重要不良影響。

（三）如將來有關籌集資金方案無法按時完成擬所采取的應對策略及風險防范

1、應對策略

為確保企業(yè)項目建設資金需求及生產(chǎn)能力消化吸收，公司擬所采取的應對策略如下所示：

如將來有關籌集資金方案無法按時建立，企業(yè)將從提升商品銷售和統(tǒng)籌項目資金投入等多個方面采取有效措施。一方面企業(yè)將靈活運用本身N型產(chǎn)業(yè)化先發(fā)優(yōu)勢，積極推進目前客戶需求轉(zhuǎn)換，引導用戶要求更新，并且以經(jīng)濟全球化營銷網(wǎng)絡和國際經(jīng)銷商客源為有力抓手，加速N類產(chǎn)品對分布式系統(tǒng)及國際市場的滲入，進一步提升市場份額，提高企業(yè)現(xiàn)金流量。另一方面，企業(yè)將不斷增強內(nèi)控制度，統(tǒng)籌項目資金投入，充分考慮項目投入進展、資產(chǎn)負債率經(jīng)營規(guī)模，適時調(diào)整投資規(guī)劃，統(tǒng)籌資金管理方法，保證項目順利推進。

2、風險防范

對于將來有關籌集資金方案無法按時建立，提醒投資者關心如下所示風險性：

公司擬應用已有及自籌經(jīng)費資金投入垂直一體化工程建設，如將來宏觀經(jīng)濟環(huán)境、市場的需求、產(chǎn)品報價等多種因素發(fā)生不好變化，可能會對企業(yè)未來經(jīng)營效益帶來不利危害。此項目預估投入的資金比較大，后面必須企業(yè)通過已有或自籌資金等方式解決資金困難，有關資金籌集狀況存在一定的可變性，因而可能出現(xiàn)資金籌集進度或經(jīng)營規(guī)模未達預想的風險性，從而影響本投資項目投資總額及項目建設進度。

公司沒有清除根據(jù)項目投資等形式籌資項目建設資金，最后貸款授信是不是得到審核存在一定可變性，如無法獲得審核將會對項目執(zhí)行造成不利影響，與此同時受房貸政策轉(zhuǎn)變、利率變動等因素的影響，存有資金成本上漲的風險性，煩請廣大投資者注意投資風險。

二、審查建議

（一）審查程序流程

1、審查垂直一體化新項目投資經(jīng)營規(guī)模測算表及測算依據(jù)；

2、審查企業(yè)財務報告、了解產(chǎn)品授信額度狀況、總市值狀況，剖析企業(yè)經(jīng)濟實力；

3、采訪公司管理人員，掌握垂直一體化建設規(guī)模計算、資產(chǎn)計算實際全過程，了解產(chǎn)品籌集資金方案、融資計劃，并了解產(chǎn)品對有關風險應對措施。

（二）獨董建議及保薦代表人審查建議

1、獨董建議

公司獨立董事覺得：

企業(yè)在回應中已經(jīng)補充披露垂直一體化新項目所需資金的實際資金投入與籌集資金方案。企業(yè)有著良好的財務表現(xiàn)，方案根據(jù)已有及自籌經(jīng)費資金投入工程建設，并不是清除根據(jù)項目投資及股權質(zhì)押融資方法募資項目資金，對企業(yè)日常運營不會有重要不良影響。企業(yè)在回應中已經(jīng)補充披露如將來有關籌集資金方案無法按時完成擬所采取的應對策略，并填補風險防范。

2、保薦代表人建議

經(jīng)核實，保薦代表人覺得：

（1）公司本次垂直一體化工程總投資約560億人民幣，在其中工程建設費用約150億人民幣，機器設備購買和安裝項目投資約170億人民幣、周轉(zhuǎn)資金約240億。依據(jù)《投資協(xié)議》，企業(yè)在項目建設期（2023年至2025年）需要花費的固定投資預估為170億人民幣。企業(yè)擬通過自籌資金及自籌經(jīng)費資金投入以上新項目，賬目資產(chǎn)凈收益及現(xiàn)金流量狀況預估可以滿足此次投資額，且公司沒有清除根據(jù)項目投資及股權質(zhì)押融資方法募資項目資金，對企業(yè)日常運營不會有重要不良影響。

（2）如將來有關籌集資金方案無法按時建立，企業(yè)將從提升商品銷售和統(tǒng)籌項目資金投入等多個方面采取有效措施。企業(yè)已就此次新項目投資風險填補風險防范。

3、公告稱，投資合同另一方為山西轉(zhuǎn)型體制改革示范園區(qū)管委會。請企業(yè)補充披露彼此權利與義務分配，整體規(guī)劃垂直一體化新項目過程的實際合作方式，表明大基地項目在生產(chǎn)率、產(chǎn)業(yè)配套、政策優(yōu)惠等方面優(yōu)勢與劣勢。

回應：

一、問題回復

（一）彼此權利與義務分配及實際合作方式

公司和山西綜改區(qū)經(jīng)溝通協(xié)商，自行達成一致，依照“互利共贏、互利共贏合作關系、共同進步”的基本原則，在山西綜改區(qū)整體規(guī)劃垂直一體化大基地項目。此項目權利與義務分配及實際合作方式如下所示：

1、招標方（山西綜改區(qū)）崗位職責

（1）招標方分配區(qū)屬國有平臺公司（下稱“代建單位”）依照承包方項目需求承擔個性化工業(yè)廠房代建制，并指導代建單位于2023年8月31日前獲得建設用地使用權證，建設工程規(guī)劃許可證與此同時進行承包方新項目地塊的征地拆遷、土地資源清表、場公平工作中，承擔給予項目用地做到“七通一平”（即通道、插電、通給排水、通雨排水管道、通排污水道、通寬帶網(wǎng)絡、通天然氣及場地平坦）交付標準。

（2）招標方根據(jù)承包方業(yè)務需求，于機電工程入場施工前負責對城市道路、降水、排水管道、飲用水、供熱、電力工程、通訊、天燃氣等管道接至承包方新項目用地紅線旁的指定地點，并指導承包方新項目公司申請連接辦理手續(xù)。

（3）業(yè)主應幫助代建單位在承包方項目投產(chǎn)后2個月獲得上市企業(yè)合規(guī)驗證、三體系認證需要工程驗收辦理手續(xù)。

（4）招標方將融洽有關單位依照承包方工程項目的規(guī)定提供幫助、及時地配套方案，并積極協(xié)助承包方爭得我國、省、市各種政策優(yōu)惠。

2、承包方（晶科能源）崗位職責

（1）本協(xié)議簽署后1個月，承包方需在招標方地區(qū)登記注冊項目公司，項目公司變更注冊資本、變更公司形式、公司股權轉(zhuǎn)讓、變更經(jīng)營范圍、開展合拼、公司分立、散伙等，可能導致承包方對項目公司喪失控投和控制的，需提前15個工作日日向甲方遞交書面通知，沒經(jīng)招標方書面確認，應補償從而給招標方帶來的損失。

（2）在協(xié)議簽訂后，承包方向甲方遞交可操作的投資及建設規(guī)劃，確保工程按時投入運營。

（3）承包方聽從招標方對園區(qū)統(tǒng)一規(guī)劃管理方法。本協(xié)議簽訂后承包方應該馬上進行項目備案、能評、環(huán)境評價、安評等早期各項任務，因業(yè)主緣故調(diào)節(jié)項目選址或無法出讓土地，致使承包方?jīng)]法在原有開店選址土地再次實施工程，從而導致承包方投資損失，招標方須給予全額的賠付（該損害以雙方一同指定第三方機構評定確定為標準）。

（4）承包方服務承諾把它從招標方所獲得的全部扶持資金按本政策要求及約定書全部用于工程建設及運營，并同意接收招標方監(jiān)管，若違背，甲方有權討回相對應扶持資金。

（5）同等條件下，優(yōu)先選擇山西綜改區(qū)金融機構申請辦理融資擔保業(yè)務，優(yōu)先選擇將山西綜改區(qū)企業(yè)及公司產(chǎn)品列入供應商體系。

（二）大基地項目在生產(chǎn)率、產(chǎn)業(yè)配套、政策優(yōu)惠等方面優(yōu)勢與劣勢

國內(nèi)外光伏發(fā)電要求不斷形勢的大環(huán)境下，光伏產(chǎn)業(yè)鏈各個環(huán)節(jié)生產(chǎn)能力基本建設相繼跟蹤。光伏產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展的與此同時，光伏企業(yè)還在向著一體化、成本費最佳方向開展精益生產(chǎn)管理。最近，隆基綠能、天合光能、晶澳科技等光伏企業(yè)陸續(xù)整體規(guī)劃并執(zhí)行“大產(chǎn)業(yè)基地”合理布局，將上中下游生產(chǎn)流水線及設備配件集中化合理布局于產(chǎn)業(yè)基地中，最大限度減少配套設施多余及物流成本，并由此獲得產(chǎn)業(yè)鏈稅收優(yōu)惠政策。大基地項目在生產(chǎn)率、產(chǎn)業(yè)配套、政策優(yōu)惠等方面優(yōu)勢與劣勢分析如下所示：

1、大產(chǎn)業(yè)基地整體規(guī)劃環(huán)境

為了適應和推進太陽能發(fā)電的進一步廣泛應用，在不斷提高光電轉(zhuǎn)換效率的前提下，不斷減少制取成本費都是光伏電池片技術性發(fā)展的主要發(fā)展趨勢。在單晶硅片端，選用大尺寸硅片、單晶硅片片狀化能夠降低單晶硅片和光伏電池單瓦人力及產(chǎn)品成本；在漿體端，根據(jù)推動漿體產(chǎn)業(yè)化、提升鍍覆技術性、探尋銀包銅系統(tǒng)等相應措施，預估能降低導電銀漿成本費。除在相關原材料端不斷降成本外，通過調(diào)整生產(chǎn)線合理布局、提升產(chǎn)線自動化智能化程度、改善加工工藝以提高單線鐵路產(chǎn)出率、降低運輸和人力成本等形式可以有效降低人力及產(chǎn)品成本。

光伏企業(yè)隆基綠能、天合光能、晶澳科技等運用在制作工藝和管理機制方面的優(yōu)勢，陸續(xù)根據(jù)垂直一體化促進成本費最佳，并通過調(diào)整產(chǎn)業(yè)鏈自然地理合理布局提高一體化水平。公司和山西綜改區(qū)達到《投資協(xié)議》，整體規(guī)劃年產(chǎn)量56GW垂直一體化大基地項目，是市場規(guī)模最大的一體化產(chǎn)業(yè)基地，該垂直一體化產(chǎn)業(yè)基地均是N型優(yōu)秀生產(chǎn)能力，包含從拉晶、切成片，到充電電池、部件等領域關鍵生產(chǎn)過程中，與此同時積極推進基本建設智慧工廠、綠色工廠，將進一步協(xié)助公司優(yōu)化一體化合理布局，提升優(yōu)秀生產(chǎn)能力占有率，合理降低成本。

與此同時，山西已經(jīng)扎實推動電力能源體制改革、轉(zhuǎn)型升級及推動高端裝備制造再發(fā)展趨勢的重要戰(zhàn)略總體目標，大基地基本建設有助于傳統(tǒng)式煤炭大省完成綠色發(fā)展，助推本地高端裝備制造再發(fā)展目標、帶動周邊年產(chǎn)值及學生就業(yè)，山西綜改區(qū)也為企業(yè)生產(chǎn)能力落地式在用電量降成本、土地資源工業(yè)廠房等各個方面保駕護航。

2、大產(chǎn)業(yè)基地在節(jié)約生產(chǎn)率里的特點

此次垂直一體化項目開工建設，將會成為全球首個包括拉晶、單晶硅片、充電電池、元件的“非常一體化”太陽能發(fā)電加工廠，將會是光伏產(chǎn)業(yè)最大的一個N型一體化生產(chǎn)地。此次垂直一體化產(chǎn)業(yè)基地將采取全世界最先進智能化智慧工廠設計構思，通過大數(shù)據(jù)智能控制系統(tǒng)，串連拉晶、單晶硅片、充電電池及部件生產(chǎn)流水線，相互配合自動化技術運送、自動化倉庫和自動倉儲等全新生產(chǎn)工藝流程計劃方案，完成生產(chǎn)率上的最佳，具體表現(xiàn)在：

（1）設備成本成本費

垂直一體化大產(chǎn)業(yè)基地較單制造產(chǎn)業(yè)基地具有比較大的設備成本低成本優(yōu)勢。一方面，垂直一體化大產(chǎn)業(yè)基地中，拉晶、單晶硅片、充電電池及部件生產(chǎn)流水線立即串連，中央空調(diào)、污水、配電站、信息化管理等功能集中化基本建設、統(tǒng)一管理，大幅度節(jié)約了設備成本成本費。另一方面，垂直一體化大產(chǎn)業(yè)基地有益于完成跨生產(chǎn)過程中信息集成化、完成智能化車間，提高管理經(jīng)營效率，預估可以全面提升企業(yè)機器設備產(chǎn)出率，有益于企業(yè)生產(chǎn)能力設備成本成本下降。

（2）貨物運輸成本費

垂直一體化大產(chǎn)業(yè)基地開店選址太原，地理區(qū)位優(yōu)異。太原間距關鍵原料硅料來源地（內(nèi)蒙古）和出港口（青島市、天津市）間距適度，管理半徑較中西部較短；除此之外，因垂直一體化大產(chǎn)業(yè)基地集中化生產(chǎn)制造優(yōu)點，巨大節(jié)約了生產(chǎn)過程中中間半成品加工的調(diào)拔、包裝材料等費用，降低外包裝、運送階段資金投入，整體有益于運輸成本減少。

（3）工作人員人力成本

垂直一體化大產(chǎn)業(yè)基地較單制造產(chǎn)業(yè)基地，具有比較大的工作人員人力成本優(yōu)點。一方面，垂直一體化大產(chǎn)業(yè)基地對會計、行政部門等管理者的要求較單制造產(chǎn)業(yè)基地大幅降低，有益于減少工作人員人力成本；另一方面，因為垂直一體化大產(chǎn)業(yè)基地生產(chǎn)廠房100%智能化運維，從而有助于提升運維管理高效率、降低人力要求，預估可以有效降低企業(yè)生產(chǎn)能力工作人員人力成本。

（4）在途成本費

在單制造產(chǎn)業(yè)基地模式下，生產(chǎn)過程中半成品加工需要在不一樣產(chǎn)業(yè)基地中間運送，如硅棒、單晶硅片、光伏電池等。為確保中下游生產(chǎn)線的不斷生產(chǎn)制造，一般應考慮2天運送周期和2天附加庫存值補貨，來預埋安全庫存量，導致在途庫存的資金占用費，從而造成經(jīng)濟成本損害。

（5）綠電成本費

新建設的垂直一體化大產(chǎn)業(yè)基地方案基本建設全加工廠熱能回收機器設備：拉晶充電電池一般熱排風系統(tǒng)、加工工藝冷卻循環(huán)水，充電電池生產(chǎn)車間冬天熱傳遞、設備端空氣壓縮機、制冷機組等全部實現(xiàn)余熱回收，100%可替代冬天對天然氣要求，完成“零碳加工廠”；除此之外，垂直一體化大產(chǎn)業(yè)基地方案基本建設屋頂光伏電站，且山西綜改區(qū)也為企業(yè)分配綠電運輸，助力公司進行“RE100”綠色工廠總體目標，減少企業(yè)綠電成本費。

3、產(chǎn)業(yè)配套及國家扶持政策狀況

此次垂直一體化大產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設合乎山西扎實推動電力能源體制改革、轉(zhuǎn)型升級及推動高端裝備制造再發(fā)展趨勢的發(fā)展戰(zhàn)略，山西綜改區(qū)也為企業(yè)生產(chǎn)能力落地式在用電量降成本、土地資源工業(yè)廠房等各個方面保駕護航。

（1）依據(jù)《投資協(xié)議》，山西綜改區(qū)也為本項目提供個性化工業(yè)廠房代建制，預估總投資約150億人民幣（以最后建設完成資金投入為標準）。

（2）依據(jù)山西國家能源局、山西省省發(fā)展改革委、山西省工信廳、山西國資運營方聯(lián)合發(fā)布的《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)電價機制實施方案》，公司本次投建垂直一體化大產(chǎn)業(yè)基地歸屬于以上現(xiàn)行政策重點發(fā)展的14個代表性、示范帶動新型產(chǎn)業(yè)，經(jīng)審核同意后將合乎電費稅收優(yōu)惠政策規(guī)定，預計完成終端設備電費0.3元/kwh總體目標（用電量額定電壓為110KV或以上）。

（3）山西綜改區(qū)將依據(jù)業(yè)務需求，于機電工程入場施工前負責對城市道路、降水、排水管道、飲用水、供熱、電力工程、通訊、天燃氣等管道接至新項目用地紅線旁的指定地點，幫助新項目公司申請連接辦理手續(xù)并把融洽有關單位依照工程項目的規(guī)定提供幫助、及時地配套方案，并積極協(xié)助新項目爭得我國、省、市各種政策優(yōu)惠。

但是同時，垂直一體化大產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設亦存有單個基本建設投資大、企業(yè)生產(chǎn)管理難度系數(shù)高特點，企業(yè)將充分發(fā)揮在融資授信、管理水平、品質(zhì)管理流程等優(yōu)勢，確保以上垂直一體化大產(chǎn)業(yè)基地做到預訂使用體驗。

二、審查建議

（一）審查程序流程

1、審查公司和山西綜改區(qū)簽署的《投資協(xié)議》，掌握彼此權利與義務分配及實際合作方式；

2、審查企業(yè)大產(chǎn)業(yè)基地合理布局成本測算原材料，掌握垂直一體化項目提高工作效率里的關鍵考慮到；

3、采訪公司管理人員，掌握垂直一體化項目生產(chǎn)率、產(chǎn)業(yè)配套及政策優(yōu)惠等方面優(yōu)勢與劣勢，了解產(chǎn)品的戰(zhàn)略布局及管理決策考慮到。

（二）獨董建議及保薦代表人審查建議

1、獨董建議

公司獨立董事覺得：

企業(yè)在回應中已經(jīng)補充披露彼此權利與義務分配、整體規(guī)劃垂直一體化新項目過程的實際合作方式。公司本次方案基本建設垂直一體化大產(chǎn)業(yè)基地，在生產(chǎn)率、產(chǎn)業(yè)配套和政策優(yōu)惠等方面都具有較強優(yōu)點，將有利于降成本提質(zhì)增效。

2、保薦代表人建議

經(jīng)核實，保薦代表人覺得：

《投資協(xié)議》中已確定山西綜改區(qū)以及公司彼此權利與義務分配，垂直一體化項目設備成本、運輸成本、工作人員人力成本、在途成本和綠電成本費等方面都有益于公司降本增效，提升企業(yè)產(chǎn)出率。山西綜改區(qū)將根據(jù)協(xié)議分配給予工業(yè)廠房代建制、電費特惠等舉措，融洽有關單位依照工程項目的規(guī)定提供幫助、及時地配套方案，并積極協(xié)助新項目爭得我國、省、市各種政策優(yōu)惠。垂直一體化工程建設預計進一步協(xié)助公司優(yōu)化一體化合理布局，提升優(yōu)秀生產(chǎn)能力占有率，合理降低成本。

難題二、有關售賣分公司事宜

1、公告稱，售賣控股子公司新疆省晶科能源有限責任公司有助于提升生產(chǎn)制造運營效率，完成企業(yè)整體網(wǎng)絡資源的高效配備。新疆省晶科2022年度實現(xiàn)凈利潤15,214.53萬余元，2023年一季度實現(xiàn)凈利潤13,988.88萬余元，鄭重承諾它在2023-2026年完成總計稅后工資凈利潤增長率20億人民幣。本次交易做價金額為43億人民幣，交易完成后企業(yè)處于被動產(chǎn)生對外開放擔保余額金額為85,200萬余元。請企業(yè)：（1）融合新疆省晶科主營、生產(chǎn)經(jīng)營情況及售賣前后左右企業(yè)盈利能力的改變，表明本次交易的實際考慮到；（2）融合分析報告、公開市場操作價錢、同類產(chǎn)品買賣、業(yè)績承諾分配等多種因素，表明買賣做價是否可行公允價值，是否已經(jīng)綜合考慮上述情況擔保關系；（3）補充披露交易對象方是不是已經(jīng)或即將為企業(yè)上市給予質(zhì)押擔保，如出現(xiàn)上市企業(yè)需要對新疆省晶科擔負連帶擔保責任事宜，關聯(lián)方怎樣給予全額的賠付及相關賠付方法、時效期等；（4）補充披露交易對象方付款交易對價的實際自有資金，表明交易對象方是否具備充足履約情況，本次交易存不存在重要可變性。

回應：

一、問題回復

（一）融合新疆省晶科主營、生產(chǎn)經(jīng)營情況及售賣前后左右企業(yè)盈利能力的改變，表明本次交易的實際考慮到

新疆省晶科能源有限責任公司（下稱“新疆省晶科”）關鍵運營數(shù)據(jù)如下所示：

企業(yè)：萬余元

注：之上2022年度數(shù)據(jù)信息經(jīng)天健會計師事務所（特殊普通合伙）財務審計，2023年1-3月數(shù)據(jù)信息沒經(jīng)財務審計。

由以上得知，新疆省晶科具有很強的營運能力，運營狀況良好。新疆省晶科創(chuàng)立于2016年，注冊資金7.01億人民幣，主營業(yè)務為單晶硅棒生產(chǎn)銷售。其原料為往外選購的硅料，產(chǎn)品是硅棒，全部用于企業(yè)中下游硅片生產(chǎn)生產(chǎn)制造，并從而用以企業(yè)光伏電池、部件生產(chǎn)加工。企業(yè)根據(jù)山西省大產(chǎn)業(yè)基地設計布局整體規(guī)劃，拉晶生產(chǎn)能力將得到充分填補，為進一步提升集中生產(chǎn)率、減少區(qū)域間經(jīng)營成本，提高一體化、成本費最佳精益生產(chǎn)管理水準，籌備售賣新疆省晶科100%股份，有助于提高企業(yè)運營和管理決策管理效益，完成企業(yè)整體網(wǎng)絡資源的高效配備。

此次交易完成后，企業(yè)將不會再擁有新疆省晶科股份，新疆省晶科不會再列入企業(yè)合并報表范圍內(nèi)。因為新疆省晶科所有產(chǎn)品都是用以企業(yè)中下游硅片生產(chǎn)生產(chǎn)制造，不屬于對外銷售，因而售賣新疆省晶科對企業(yè)銷售額、營運能力不會有直接關系；新疆省晶科總資產(chǎn)及銷售規(guī)模占公司總體規(guī)模比例比較小，因公司整體規(guī)劃垂直一體化大基地等一個新的硅棒生產(chǎn)能力，因而不會有硅棒生產(chǎn)能力緊缺等對企業(yè)生產(chǎn)運營的間接性不良影響。除此之外，本次交易有益于網(wǎng)絡優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構與整體經(jīng)營情況、提高流通性。綜上所述，本次交易也不會對企業(yè)盈利能力造成嚴重不良影響。

（二）融合分析報告、公開市場操作價錢、同類產(chǎn)品買賣、業(yè)績承諾分配等多種因素，表明買賣做價是否可行公允價值

1、資產(chǎn)報告評估狀況

本次交易多方秉著客觀性、公平公正、公允價值的定價原則，請來了北京北方亞事資產(chǎn)評估事務所（特殊普通合伙）對交易標的其價值展開了評定。關鍵具體內(nèi)容如下：

（1）評定標準日

2022年12月31日

（2）評價方法

市場法和收益法

（3）評價結(jié)果

依據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評估事務所（特殊普通合伙）開具的《評估報告》，截止到評定標準日，新疆省晶科的100%股權評估使用價值為431,200萬余元。

（4）買賣標價

買賣多方參照以上評價結(jié)果并且經(jīng)過共同商定此次股權出售價格是43.00億人民幣。此次標價系根據(jù)公司和關聯(lián)方正常的商業(yè)利益明確，在全面保障了企業(yè)權利的與此同時，不會有根據(jù)不科學股權溢價虛報公司盈利的現(xiàn)象，標價具有合理化與公平公正。

2、同類產(chǎn)品買賣、公開市場操作價錢狀況

經(jīng)查找上市公司收購拉晶硅棒財產(chǎn)有關實例，企業(yè)本次交易做價與公開市場操作同類產(chǎn)品買賣做價比照情況如下：

由以上看得見，企業(yè)本次交易資產(chǎn)總額盈率高過華民股份收購鴻新新能源科技（云南?。┯邢薰九c風范股份回收蘇州市晶櫻光學科技發(fā)展有限公司，且小于沐邦環(huán)?；厥諆?nèi)蒙豪安能源技術有限責任公司。企業(yè)本次交易與公開市場操作同類產(chǎn)品買賣資產(chǎn)總額盈率均值不會有顯著性差異，本次交易做價具有公允性。

3、業(yè)績承諾分配

本次交易增設了業(yè)績承諾分配，買賣收購者承諾在交易前提條件達到前提下，收購者將為賣家付款第一期及第二期出讓合同款總共27億人民幣，買賣余款總共16億人民幣，將視新疆省晶科2023-2026年銷售業(yè)績完成情況和企業(yè)依照約定書補充凈利潤增長率差值的現(xiàn)象，依照買賣余款比例25%、25%、25%、25%，分四年向賣家付款。鄭重承諾新疆省晶科在2023-2026年總計應完成稅后工資凈利潤增長率20億人民幣，如目標公司未完成以上業(yè)績承諾，應由企業(yè)補足稅后凈利潤差值后，由收購者付款買賣余款。除此之外，若新疆省晶科在服務承諾時間段內(nèi)四個會計期間具體總計稅后工資凈利潤增長率超出服務承諾總計稅后工資凈利潤增長率，則賣家有權利得到紅包獎勵款，紅包獎勵款額度計算方法如下所示：紅包獎勵款額度=（服務承諾時間段內(nèi)具體總計稅后工資凈利潤增長率-服務承諾時間段內(nèi)服務承諾總計稅后工資凈利潤增長率）*30%。

經(jīng)查找上市公司收購拉晶硅棒財產(chǎn)有關實例，企業(yè)本次交易業(yè)績承諾與公開市場操作同類產(chǎn)品買賣業(yè)績承諾比照情況如下：

由以上看得見，上市公司收購拉晶硅棒財產(chǎn)業(yè)績承諾占交易對價占比平均為 51.85%，公司本次售賣新疆省晶科100%股份業(yè)績承諾占交易對價比例是46.51%，無顯著性差異。除此之外，伴隨著上下游硅料價格逐漸降低，拉晶硅棒環(huán)節(jié)盈利有希望進一步完成，充分考慮新疆省晶科業(yè)務開展情況及發(fā)展前途，將2023-2026年總計應完成稅后工資凈利潤增長率設為20億人民幣，具備合理化。

綜上所述，公司本次售賣新疆省晶科100%股權投資做價參照北京北方亞事資產(chǎn)評估事務所（特殊普通合伙）評價結(jié)果并且經(jīng)過共同商定，做價盈率與公開市場操作同類產(chǎn)品買賣均值不會有顯著性差異，具有公允性。充分考慮新疆省晶科生產(chǎn)經(jīng)營情況及原料價格變化趨勢，本次交易設定的業(yè)績承諾與公開市場操作同類產(chǎn)品買賣不會有顯著性差異，具有合理化。本次交易評估標價及業(yè)績承諾符合規(guī)定和商業(yè)慣例，績效指標選擇和業(yè)績承諾設定兼具彼此權益，具有公允性和合理化。

（三）補充披露交易對象方是不是已經(jīng)或即將為企業(yè)上市給予質(zhì)押擔保，如出現(xiàn)上市企業(yè)需要對新疆省晶科擔負連帶擔保責任事宜，關聯(lián)方怎樣給予全額的賠付及相關賠付方法、時效期等，買賣做價是不是考慮到擔保關系

1、對外擔保狀況

本次交易前，新疆省晶科為公司全資子公司。公司存在向其借款給予連帶責任擔保擔保狀況。在此次交易完成后，以上貸款擔保將處于被動產(chǎn)生我們公司對合并報表范圍以外公司公司擔保，即產(chǎn)生處于被動對外擔保。截止到《股權收購協(xié)議》簽定日，公司為擔保方，為新疆省晶科所提供的股權融資擔保余額為85,200.00萬余元。詳情如下：

企業(yè)：萬余元

買賣雙方在《股權收購協(xié)議》中承諾將共同奮斗，根據(jù)擔保條件或擔保物更換、促進新疆省晶科還款被擔保債務等形式消除企業(yè)為新疆省晶科所提供的貸款擔保。自以上《股權收購協(xié)議》簽定后，交易對象方及新疆省晶科即相互配合公司開展以上對外擔保的消除工作中。

2、貸款擔保消除及質(zhì)押擔保分配

企業(yè)計劃在交收日前盡量進行以上貸款擔保消除事宜，但是由于該等貸款擔保變動融資擔保公司人、更換銀行借款需獲得貸款機構的允許，且涉及到高達7家機構，與貸款機構溝通交流及辦理流程需長時間，因而存有不能在承諾交收日前進行以上所有貸款擔保消除的可能性。協(xié)議約定交收后剩下?lián)ｎ~度于2023年12月31日前消除。

若交收日前無法執(zhí)行所有貸款擔保消除，上市企業(yè)將處于被動產(chǎn)生對外擔保。買賣協(xié)議約定，交收日后新疆省晶科湊合公司具有貸款擔保向企業(yè)提供經(jīng)公司承認的全額反擔保措施。

3、買賣做價是不是考慮到擔保關系

此次對外開放公司擔保是因為公司出售下屬子公司股份處于被動造成，關聯(lián)方對貸款擔保事項處理計劃方案在《股權收購協(xié)議》中已經(jīng)確立分配，將根據(jù)約定書清除結(jié)束，因而此次對外擔保風險處在可監(jiān)控范圍內(nèi)，不會對公司的日常運營產(chǎn)生不利影響。

買賣雙方均充足認同新疆省晶科將來生產(chǎn)經(jīng)營情況，并且為本次交易增設了業(yè)績承諾分配，公司表示產(chǎn)生需要對新疆省晶科擔負連帶擔保責任相關事宜的概率比較低。買賣雙方服務承諾，將共同奮斗根據(jù)擔保條件或擔保物更換、促進新疆省晶科還款被擔保債務等形式消除企業(yè)為新疆省晶科所提供的貸款擔保，并且在2023年12月31日前完成貸款擔保消除。本次交易的交易對象即為四川省國企及上市公司董事長，具有很強的經(jīng)濟實力和履約情況，具有良好的貸款擔保更換執(zhí)行力。綜上所述，以上擔保關系對本次交易做價影響小，買賣做價已考慮到以上擔保關系。

（四）補充披露交易對象方付款交易對價的實際自有資金，表明交易對象方是否具備充足履約情況，本次交易存不存在重要可變性

本次交易的敵人即為資陽重要產(chǎn)業(yè)鏈股權基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）及董仕宏，交易對象方基本資料及經(jīng)濟實力情況如下：

1、資陽重要產(chǎn)業(yè)鏈股權基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

交易對象方之一資陽重要產(chǎn)業(yè)鏈股權基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）系綿陽發(fā)展趨勢投資集團有限公司、綿陽高新科技投資集團有限公司、綿陽臨空投資集團有限公司、綿陽城市建設投資集團有限公司、資陽水務投資有限公司等資陽國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會及四川省財政廳下級國資平臺于2022年4月共同投資成立的私募基金。

資陽重要產(chǎn)業(yè)鏈股權基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）關鍵資金來源為合作伙伴投資。在其中，關鍵合作伙伴為綿陽發(fā)展趨勢投資集團有限公司，其直接和間接擁有資陽重要產(chǎn)業(yè)鏈股權基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）利益市場份額比例是80.58%。綿陽發(fā)展趨勢投資集團有限公司注冊資金100,000萬余元，由資陽政府部門國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會及四川省財政廳共同投資開設，具有很強的經(jīng)濟實力。綿陽發(fā)展趨勢投資集團有限公司經(jīng)營業(yè)績狀況情況如下：

企業(yè)：萬余元

注：之上數(shù)據(jù)信息沒經(jīng)財務審計。

經(jīng)受托管理人北京市金拓資產(chǎn)投資有限責任公司確定，本次交易事宜已依照資陽重要產(chǎn)業(yè)鏈股權基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）股東協(xié)議等有關承諾，依法履行必需的結(jié)構申請流程，投資委員會允許此次公司股權轉(zhuǎn)讓相關事宜，亦將按《股權收購協(xié)議》有關分配進行注資。

2、董仕宏

董仕宏老先生，中國籍，無海外居留權，身份證號340802197608******。董仕宏女士于2017年5月至2017年7月，任職于蘇州市仕凈環(huán)境保護科技發(fā)展有限公司，出任老總、經(jīng)理；2017年7月迄今，任職于蘇州市仕凈科技發(fā)展有限公司，出任老總。

董仕宏老先生具有很強的經(jīng)濟實力，截止到2022年12月31日，它與朱葉、葉小紅做為一致行動人，一同擁有上市企業(yè)仕凈高新科技（301030.SZ）21.58%股份，為上市公司董事長、控股股東。

本次交易的交易對象即為四川省國企及上市公司董事長，具有很強的經(jīng)濟實力和履約情況，根據(jù)查看中國執(zhí)行公眾信息網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/），關聯(lián)方并不屬于失信執(zhí)行人。本次交易的交易對象方將根據(jù)自籌資金及金融機構并購貸款等方式籌資的資金撥付此次交易對價，經(jīng)交易對象方確定，其根據(jù)有關買賣文檔付款此次交易對價的履約情況不會有重要可變性。

3、風險防范

公司也本次交易可變性風險防范如下所示：

本次交易事宜未完成交收。本次交易尚要遞交企業(yè)股東大會審議，本次交易需在達到多個交收前提條件、根據(jù)市場監(jiān)管總局的經(jīng)營者集中審查、關聯(lián)方依照買賣約定書立即付款交易對價后才可進行。除此之外，盡管交易對象即為國企背景和上市公司董事長、信譽度優(yōu)良，但不排除資陽重要產(chǎn)業(yè)鏈股權基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）和董仕宏沒法依照買賣協(xié)議書履行合同風險。本次交易能不能執(zhí)行進行有待觀察，煩請廣大投資者注意投資風險。

二、審查建議

（一）審查程序流程

1、審查天健會計師事務所（特殊普通合伙）開具的財務審計報告及北京北方亞事資產(chǎn)評估事務所（特殊普通合伙）開具的資產(chǎn)評估；

2、查看公開市場操作同類產(chǎn)品買賣實例狀況，了解其評定做價、對賭協(xié)議制作等交易條款，比照買賣做價公允性；

3、審查公司和交易對象方簽訂的《股權收購協(xié)議》，掌握評定做價、對賭協(xié)議設計方案、貸款擔保消除有關承諾；

4、采訪公司管理人員，掌握此次售賣新疆省晶科背景和管理決策考慮到，掌握本次交易中貸款擔保消除有關分配；

5、獲得交易對象方確認書并獲得關鍵投資者財務審計報告，查看中國執(zhí)行公眾信息網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/），掌握交易對象方經(jīng)濟實力和實際注資由來，確定交易對象方付款交易對價無重要可變性。

（二）獨董建議及保薦代表人審查建議

1、獨董建議

公司獨立董事覺得，公司已經(jīng)依照監(jiān)管政策在回應中進行補充披露：

（1）公司本次售賣新疆省晶科主要是基于提高集中生產(chǎn)率、減少區(qū)域間經(jīng)營成本，提高一體化、成本費最佳精益生產(chǎn)管理水準等角度考慮，也不會對企業(yè)盈利能力組成重要不良影響。

（2）公司本次售賣新疆省晶科100%股份本次交易評估標價及業(yè)績承諾符合規(guī)定和商業(yè)慣例，績效指標選擇和業(yè)績承諾設定兼具彼此權益，具有公允性和合理化。

（3）買賣雙方服務承諾將共同奮斗，根據(jù)擔保條件或擔保物更換、促進目標公司還款被擔保債務等形式促進承包方目前貸款擔保于2023年12月31日前所有消除。交易日后，新疆省晶科湊合公司具有貸款擔保向企業(yè)提供經(jīng)公司承認的全額反擔保措施。

（4）本次交易敵人即為四川省國企及上市公司董事長，具有很強的經(jīng)濟實力和履約情況，本次交易的交易對象方將根據(jù)自籌資金及金融機構并購貸款等方式籌資的資金撥付此次交易對價，經(jīng)交易對象方確定，其根據(jù)有關買賣文檔付款此次交易對價的履約情況不會有重要可變性。企業(yè)已就本次交易的不確定因素填補風險防范。

2、保薦代表人建議

經(jīng)核實，保薦代表人覺得：

（1）新疆省晶科主營業(yè)務為拉晶硅棒的生產(chǎn)銷售，其具有很強的營運能力，運營狀況良好。公司本次售賣新疆省晶科通常是出自于提高集中生產(chǎn)率、減少區(qū)域間經(jīng)營成本，提高一體化、成本費最佳精益生產(chǎn)管理水準考慮到。售賣新疆省晶科也不會對企業(yè)盈利能力產(chǎn)生重大不良影響，且有益于網(wǎng)絡優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構與整體經(jīng)營情況、提高流通性。

（2）公司本次售賣新疆省晶科100%股權投資做價參照評價結(jié)果并且經(jīng)過共同商定，做價盈率與公開市場操作同類產(chǎn)品買賣均值不會有顯著性差異，具有公允性。充分考慮新疆省晶科生產(chǎn)經(jīng)營情況及原料價格變化趨勢，本次交易設定的業(yè)績承諾與公開市場操作同類產(chǎn)品買賣不會有顯著性差異，具有合理化。本次交易評估標價及業(yè)績承諾符合規(guī)定和商業(yè)慣例，績效指標選擇和業(yè)績承諾設定兼具彼此權益，具有公允性和合理化。

（3）買賣雙方服務承諾將共同奮斗，根據(jù)擔保條件或擔保物更換、促進目標公司還款被擔保債務等形式促進承包方目前貸款擔保于2023年12月31日前所有消除。交易日后，新疆省晶科湊合公司具有貸款擔保向企業(yè)提供經(jīng)公司承認的全額反擔保措施。

（4）本次交易敵人即為四川省國企及上市公司董事長，具有很強的經(jīng)濟實力和履約情況，本次交易的交易對象方將根據(jù)自籌資金及金融機構并購貸款等方式籌資的資金撥付此次交易對價，經(jīng)交易對象方確定，其根據(jù)有關買賣文檔付款此次交易對價的履約情況不會有重要可變性。企業(yè)已就本次交易的不確定因素填補風險防范。

特此公告。

晶科能源有限責任公司

股東會

2023年6月3日