證券代碼：300733證券簡稱：西菱動力 公告編號：2023-093

成都西菱動力科技有限公司

用募集資金置換預(yù)投資項目

公告已支付發(fā)行費用的自籌資金

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

成都西菱動力科技有限公司(以下簡稱“公司”或“西菱動力”)于2023年6月21日召開第四屆董事會第四次會議和第四屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于用募集資金替換已提前投入募集資金項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》165.18元置換預(yù)投資項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金。獨立董事就此事發(fā)表了同意的獨立意見。發(fā)起人中泰證券有限公司（以下簡稱“發(fā)起人”）出具了同意的驗證意見，新永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了專項驗證報告。具體內(nèi)容公告如下：

一、籌集資金的基本情況

根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于批準(zhǔn)成都西菱動力科技有限公司向特定對象發(fā)行股票登記的批準(zhǔn)》（證監(jiān)會許可證）〔2022〕2402號)，公司向特定對象發(fā)行17、186、700股，發(fā)行價為19.55元/股，募集資金總額為335、999、985.00元，扣除發(fā)行費用(不含增值稅)。251.61元，實際募集資金凈額為329元，167元，733.39元。2022年12月28日，公司向特定對象發(fā)行股票募集資金已轉(zhuǎn)入公司指定賬戶。新永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審查了募集資金的到位情況，并于2022年12月29日發(fā)布了《成都西菱動力科技有限公司向特定對象發(fā)行股票募集資金驗資報告》（XYZH/2022CDAA9B022號)。

公司已將上述募集資金存入本次發(fā)行開立的募集資金專戶，管理募集資金的存放和使用，并與保薦機(jī)構(gòu)和存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

二、募集資金投資項目情況

根據(jù)《成都西菱動力科技有限公司向特定對象發(fā)行股票募集說明書》，如果募集資金凈額小于項目擬投資募集資金總額，公司將根據(jù)實際募集資金金額，調(diào)整并最終確定募集資金投資的優(yōu)先順序和各項目的具體投資，募集資金不足由公司以自有資金或其他法律法規(guī)允許的融資方式解決。經(jīng)公司第三屆董事會第三十三次會議決議調(diào)整后，向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

單位：萬元

■

三、提前投資自籌資金籌集項目，支付發(fā)行費用

(一)自籌資金提前投入募集項目

在募集資金實際到位之前，公司已利用自籌資金提前投資建設(shè)募集資金投資項目。截至2023年1月31日，公司已投資募集資金投資項目自籌資金4.537、026.80元。具體情況如下:

單位：元

■

(二)發(fā)行費用由自籌資金支付

截至2023年1月31日，公司自籌資金支付的發(fā)行費用總額為1、134、138.38元(以下發(fā)行費用均為無稅額)。具體情況如下:

單位：元

■

綜上所述，截至2023年1月31日，公司提前投資募集項目4、537、026.80元，發(fā)行費1、134、138.38元，共計5、671、165.18元。上述金額已經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審核，并出具了《成都西菱動力科技有限公司自籌資金的認(rèn)證報告》（XYZH/2023CDAA9F0172號)。

四、籌集資金置換預(yù)投資的實施說明

根據(jù)《成都西菱動力科技有限公司向特定對象發(fā)行股票募集說明書》，在向特定對象發(fā)行股票募集資金到位前，公司將根據(jù)項目進(jìn)度的實際情況，先投資自有資金，募集資金到位后更換。

截至2023年1月31日，公司自籌資金預(yù)投資募集項目及已支付發(fā)行費用的金額共計5、671、165.18元，擬使用募集資金替換金額為5、671、165.18元，替換時間不超過6個月，符合《上市公司監(jiān)管指引》第2號、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第2號、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范經(jīng)營》等相關(guān)規(guī)定和發(fā)行申請文件的相關(guān)安排，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，也不變相改變募集資金的使用，損害股東利益。

五、審議程序及相關(guān)意見的履行

(一)董事會審議

2023年6月21日，公司召開第四屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于用募集資金替換募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》，同意公司用5、671、165.18元募集資金替換募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金。

(二)監(jiān)事會審議情況

2023年6月21日，公司召開第四屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于用募集資金替換募集資金提前投入募集資金和已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》。監(jiān)事會認(rèn)為，公司使用募集資金更換預(yù)投資募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金，更換時間不超過6個月，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次置換與公司披露的《成都西菱動力科技有限公司向特定對象發(fā)行股票募集說明書》一致。募集資金的用途沒有變相變更，也沒有損害公司股東的利益。監(jiān)事會一致同意公司使用募集資金替換募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金。

(三)獨立董事意見

獨立董事認(rèn)為，募集資金置換預(yù)投資募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金的審批程序合法合規(guī)，募集資金置換時間距募集資金到達(dá)時間不超過6個月，符合《上市公司監(jiān)管指引》第2號、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第2號、《上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《募集資金管理制度》的規(guī)定，募集資金的投資方向和損害股東利益無變更或變相變更。

信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司提前投資募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金進(jìn)行了審核確認(rèn)，《關(guān)于成都西菱動力科技有限公司以募集資金替代募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金的認(rèn)證報告》（XYZH/2023CDAA9F0172號)。因此，我們一致同意公司使用募集資金5、671、165.18元代替前期已投入募集資金和已支付發(fā)行費的自籌資金。

(四)會計師事務(wù)所認(rèn)證意見

新永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)認(rèn)為，公司出具的《成都西菱動力科技有限公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引》(2022年修訂)《上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求》(中國證監(jiān)會公告〔2022〕15號）、編制《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第二號創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作規(guī)定》，截至2023年1月31日，西菱動力以自籌資金提前投資募集項目及已支付發(fā)行費用的實際情況已如實反映在各個主要方面。

(五)保薦機(jī)構(gòu)核查意見

贊助商認(rèn)為：公司使用募集資金替換預(yù)投資項目和自籌資金已經(jīng)董事會、監(jiān)事會批準(zhǔn)，公司獨立董事發(fā)表明確同意，信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具驗證報告，履行必要的程序，符合《上市公司監(jiān)管指引》第2號、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第2號、《創(chuàng)業(yè)板上市公司標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。募集資金的更換距離募集資金到達(dá)時間不超過6個月。募集資金的使用不與公司募集資金的投資計劃相沖突，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，募集資金的投資方向也不會發(fā)生變化或變相變化，損害股東利益。募集資金置換距募集資金到達(dá)時間不超過6個月。募集資金的使用不與公司募集資金的投資計劃相沖突，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，募集資金的投資方向也不會發(fā)生變化或變相變化，也不會損害股東的利益。發(fā)起人對公司使用募集資金替換預(yù)投資募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金無異議。

六、備查文件

1、第四屆董事會第四次會議決議

2、第四屆監(jiān)事會第三次會議決議

3、《獨立董事關(guān)于公司第四屆董事會第四次會議的獨立意見》

4、信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)關(guān)于成都西菱動力科技有限公司提前投資募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金的認(rèn)證報告。（XYZH/2023CDAA9F0172號

5、《中泰證券有限公司關(guān)于成都西菱動力科技有限公司用募集資金替代募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金的驗證意見》

特此公告。

成都西菱動力科技有限公司董事會

2023年6月21日

證券代碼：300733 證券簡稱：西菱動力 公告編號：2023-094

成都西菱動力科技有限公司

第四屆董事會第四次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

2023年6月21日，成都西菱動力科技有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第四次會議在成都召開。2023年6月13日，董事長魏曉林先生召開并主持會議，書面通知全體董事。會議應(yīng)有7名董事和7名董事。所有監(jiān)事和高級管理人員都參加了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《成都西菱動力科技有限公司章程》和《成都西菱動力科技有限公司董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

1.審議通過了《關(guān)于用募集資金替換已提前投資募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》

經(jīng)審議，董事會同意公司用募集資金5、671、165.18元更換已投資募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金。具體項目如下:

■

詳見公司2023年6月21日登載的巨潮信息網(wǎng)。（http://www.cninfo.com.cn）《關(guān)于用募集資金替換已提前投資募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金的公告》(編號:2023-093)。

表決結(jié)果:7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

三、備查文件

1.成都西菱動力科技有限公司第四屆董事會第四次會議決議

成都西菱動力科技有限公司董事會

2023年6月21日

證券代碼：300733 證券簡稱：西菱動力 公告編號：2023-095

成都西菱動力科技有限公司

第四屆監(jiān)事會第三次會議決議公告

公司及監(jiān)事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月21日，成都西菱動力科技有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監(jiān)事會第三次會議在成都市青羊區(qū)騰飛大道298號公司會議室召開第四屆監(jiān)事會第一次會議。會議通知于2023年6月13日書面送達(dá)全體監(jiān)事，全體監(jiān)事出席會議。全體監(jiān)事推薦唐卓毅先生主持會議，會議按照《中華人民共和國公司法》、《成都西菱動力科技有限公司章程》和《成都西菱動力科技有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定召開。

二、監(jiān)事會會議審議情況

1.審議通過了《募集資金置換已提前投資募集項目及已支付發(fā)行費用》《自籌資金議案》

經(jīng)審議，監(jiān)事會認(rèn)為，公司使用募集資金更換募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金，更換時間不超過6個月，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次置換與公司披露的《成都西菱動力科技有限公司向特定對象發(fā)行股票募集說明書》一致。募集資金的用途沒有變相變更，也沒有損害公司股東的利益。監(jiān)事會一致同意公司使用募集資金替換募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金。

詳見公司2023年6月21日登載的巨潮信息網(wǎng)。（http://www.cninfo.com.cn）《關(guān)于用募集資金替換已提前投資募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金的公告》(編號:2023-093)。

投票結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

三、備查文件

1.成都西菱動力科技有限公司第四屆監(jiān)事會第三次會議決議

成都西菱動力科技有限公司監(jiān)事會

2023年6月21日

中泰證券有限公司

成都西菱動力科技有限公司

用募集資金替換預(yù)投資項目

支付發(fā)行費用的自籌資金的核查意見

中泰證券有限公司(以下簡稱“中泰證券”)作為成都西菱動力科技有限公司(以下簡稱“公司”或“西菱動力”)向特定對象發(fā)行股票的保薦人，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，核實公司使用募集資金替換募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金事項，并出具以下核查意見：

一、籌集資金的基本情況

根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于批準(zhǔn)成都西菱動力科技有限公司向特定對象發(fā)行股票登記的批準(zhǔn)》（證監(jiān)會許可證）〔2022〕2402號)，公司向特定對象發(fā)行17、186、700股，發(fā)行價為19.55元/股，募集資金總額為335、999、985.00元，扣除發(fā)行費用(不含增值稅)。251.61元，實際募集資金凈額為329元，167元，733.39元。2022年12月28日，公司向特定對象發(fā)行股票募集資金已轉(zhuǎn)入公司指定賬戶。新永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審查了募集資金的到位情況，并于2022年12月29日發(fā)布了《成都西菱動力科技有限公司向特定對象發(fā)行股票募集資金驗資報告》（XYZH/2022CDAA9B022號)。

公司已將上述募集資金存入本次發(fā)行開立的募集資金專戶，管理募集資金的存放和使用，并與保薦機(jī)構(gòu)和存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

二、募集資金投資項目情況

根據(jù)《成都西菱動力科技有限公司向特定對象發(fā)行股票募集說明書》，如果募集資金凈額小于項目擬投資募集資金總額，公司將根據(jù)實際募集資金金額，調(diào)整并最終確定募集資金投資的優(yōu)先順序和各項目的具體投資，募集資金不足由公司以自有資金或其他法律法規(guī)允許的融資方式解決。經(jīng)公司第三屆董事會第三十三次會議決議調(diào)整后，向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

單位：萬元

■

三、提前投資自籌資金籌集項目，支付發(fā)行費用

(一)自籌資金提前投入募集項目

在募集資金實際到位之前，公司已利用自籌資金提前投資建設(shè)募集資金投資項目。截至2023年1月31日，公司已投資募集資金投資項目自籌資金4.537、026.80元。具體情況如下:

單位：元

■

(二)發(fā)行費用由自籌資金支付

截至2023年1月31日，公司自籌資金支付的發(fā)行費用總額為1、134、138.38元(以下發(fā)行費用均為無稅額)。具體情況如下:

單位：元

■

綜上所述，截至2023年1月31日，公司提前投資募集項目4、537、026.80元，發(fā)行費1、134、138.38元，共計5、671、165.18元。上述金額已經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審核，并出具了《成都西菱動力科技有限公司自籌資金的認(rèn)證報告》（XYZH/2023CDAA9F0172號)。

四、籌集資金置換預(yù)投資的實施說明

根據(jù)《成都西菱動力科技有限公司向特定對象發(fā)行股票募集說明書》，在向特定對象發(fā)行股票募集資金到位前，公司將根據(jù)項目進(jìn)度的實際情況，先投資自有資金，募集資金到位后更換。

截至2023年1月31日，公司自籌資金預(yù)投資募集項目及已支付發(fā)行費用的金額共計5、671、165.18元，擬使用募集資金替換金額為5、671、165.18元，替換時間不超過6個月，符合《上市公司監(jiān)管指引》第2號、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第2號、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范經(jīng)營》等相關(guān)規(guī)定和發(fā)行申請文件的相關(guān)安排，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，也不變相改變募集資金的使用，損害股東利益。

五、審議程序及相關(guān)意見的履行

(一)董事會審議

2023年6月21日，公司召開第四屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于用募集資金替換募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》，同意公司用5、671、165.18元募集資金替換募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金。

(二)監(jiān)事會審議情況

2023年6月21日，公司召開第四屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于用募集資金替換募集資金提前投入募集資金和已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》。監(jiān)事會認(rèn)為，公司使用募集資金更換預(yù)投資募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金，更換時間不超過6個月，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次置換與公司披露的《成都西菱動力科技有限公司向特定對象發(fā)行股票募集說明書》一致。募集資金的用途沒有變相變更，也沒有損害公司股東的利益。監(jiān)事會一致同意公司使用募集資金替換募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金。

(三)獨立董事意見

獨立董事認(rèn)為，用募集資金替換預(yù)投資募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金的審批程序是合法合規(guī)的，募集資金置換時間不超過6個月，符合上市公司管理和使用監(jiān)管要求2、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則、深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南2、創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范經(jīng)營等法律法規(guī)和規(guī)范性文件和公司募集資金管理制度，募集資金的投資方向沒有變化或變相變化，損害了股東的利益。

信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司提前投資募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金進(jìn)行了審核確認(rèn)，《關(guān)于成都西菱動力科技有限公司以募集資金替代募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金的認(rèn)證報告》（XYZH/2023CDAA9F0172號)。因此，我們一致同意公司使用募集資金5、671、165.18元代替前期已投入募集資金和已支付發(fā)行費的自籌資金。

(四)會計師事務(wù)所認(rèn)證意見

新永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)認(rèn)為，公司出具的《成都西菱動力科技有限公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引》(2022年修訂)《上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求》(中國證監(jiān)會公告〔2022〕15號）、編制《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第二號創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作規(guī)定》，截至2023年1月31日，西菱動力以自籌資金提前投資募集項目及已支付發(fā)行費用的實際情況已如實反映在各個主要方面。

六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核實，發(fā)起人認(rèn)為：公司使用募集資金置換預(yù)投資項目和支付發(fā)行費用已經(jīng)董事會、監(jiān)事會批準(zhǔn)，公司獨立董事發(fā)表明確同意，信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具驗證報告，履行必要的程序，符合《上市公司監(jiān)管指引》第2號、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第2號、《創(chuàng)業(yè)板上市公司標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。募集資金的更換距離募集資金到達(dá)時間不超過6個月。募集資金的使用不與公司募集資金的投資計劃相沖突，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，募集資金的投資方向也不會發(fā)生變化或變相變化，損害股東利益。募集資金置換距募集資金到達(dá)時間不超過6個月。募集資金的使用不與公司募集資金的投資計劃相沖突，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，募集資金的投資方向也不會發(fā)生變化或變相變化，也不會損害股東的利益。發(fā)起人對公司使用募集資金替換預(yù)投資募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金無異議。

保薦人代表簽字__________________ ____________

劉 霆 關(guān) 峰

中泰證券有限公司

2023年6月21日

成都西菱動力科技有限公司

獨立董事關(guān)于第四屆董事會第四次會議

相關(guān)事項的獨立意見

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司獨立董事規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司自律監(jiān)督指南》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營》、《獨立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，認(rèn)真調(diào)查核實了第四屆董事會第四次會議關(guān)于用募集資金替換募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金的事項，現(xiàn)發(fā)表獨立意見如下：

募集資金置換預(yù)投資募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金的審批程序合法合規(guī)。募集資金置換時間距募集資金到達(dá)時間不超過6個月，符合《上市公司監(jiān)管指引》第2號、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第2號、《上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《募集資金管理制度》的規(guī)定，募集資金的投資方向和損害股東利益無變更或變相變更。

信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司提前投資募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金進(jìn)行了審核確認(rèn)，《關(guān)于成都西菱動力科技有限公司以募集資金替代募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金的認(rèn)證報告》（XYZH/2023CDAA9F0172號)。因此，我們一致同意公司使用募集資金5、671、165.18元代替前期已投入募集資金和已支付發(fā)行費的自籌資金。

獨立董事(簽字)

吳 傳 華 趙 勇 賀 立 龍

2023年6月21日

成都西菱動力科技有限公司

募集資金置換預(yù)投資募集項目

已支付發(fā)行費用的自籌資金的驗證報告

XYZH2023年CDA9F

成都西菱動力科技有限公司：

受委托，我們對成都西菱動力科技有限公司（以下簡稱“西菱動力”）管理層編制的《成都西菱動力科技有限公司自籌資金專項說明》（以下簡稱“專項說明”）進(jìn)行了驗證，截至2023年1月31日。

一、管理層的責(zé)任

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指南》 2 上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求(2022 年度修訂(證監(jiān)會公告)〔2022〕15 號）、深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督管指引第 2 編制《創(chuàng)業(yè)板上市公司標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營》相關(guān)規(guī)定的專項說明。本責(zé)任包括設(shè)計、實施、維護(hù)和籌集資金更換相關(guān)內(nèi)部控制，提供真實、合法、完整的物理證據(jù)、原始書面材料、副本材料、口頭證詞等必要證據(jù)，確保真實、準(zhǔn)確、完整的內(nèi)容，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

二、注冊會計師的責(zé)任

我們的責(zé)任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上，對西菱動力管理層編制的專項說明發(fā)表驗證意見。我們按照《中國注冊會計師其他認(rèn)證業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)》第3101號歷史財務(wù)信息審計或?qū)彶橐酝獾恼J(rèn)證業(yè)務(wù)》的規(guī)定進(jìn)行了認(rèn)證工作，以獲得專項說明是否沒有重大錯誤的合理保證。在實施驗證工作的過程中，我們實施了我們認(rèn)為必要的驗證程序，包括檢查相關(guān)信息和文件、驗證會計記錄等，并根據(jù)獲得的信息做出專業(yè)判斷。我們認(rèn)為，我們的認(rèn)證工作為表達(dá)意見提供了合理的基礎(chǔ)。

三、認(rèn)證意見

我們認(rèn)為，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引》，后附專項說明書已經(jīng)發(fā)布 2 上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求(2022 年度修訂(證監(jiān)會公告)〔2022〕15 號）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南》 2 編制《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范經(jīng)營》規(guī)定，所有主要方面都如實反映了截至2023年1月31日以自籌資金預(yù)投資募集項目和已支付發(fā)行費用的實際情況。

四、報告使用范圍

本報告僅供西菱電力用于替換預(yù)投資項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金，不得用于任何其他用途。使用不當(dāng)造成的后果與實施本認(rèn)證業(yè)務(wù)的注冊會計師和會計師事務(wù)所無關(guān)。

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成都西菱動力科技有限公司

募集資金置換預(yù)投資募集項目

支付發(fā)行費用的自籌資金專項說明

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引》(2022年修訂)第二號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求(中國證監(jiān)會公告)〔2022〕15號)、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第二號創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范經(jīng)營規(guī)定，成都西菱動力科技有限公司（以下簡稱“公司”或“公司”）現(xiàn)將籌集資金替換預(yù)投資項目和已支付發(fā)行費用的具體情況如下：

一、籌集資金的基本情況

經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于同意成都西菱動力科技有限公司向特定對象發(fā)行股票登記的批準(zhǔn)》(證監(jiān)會許可[2022]2402號)批準(zhǔn)，公司實際向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為17、186、700.0股，發(fā)行價格為19.55元/股，募集資金總額為335、999、985.00元。2022年12月28日，扣除未支付的保薦承銷費用5、094、339.62元(不含稅)后的余額330、905、645.38元，已存入公司募集資金專戶。公司對募集資金采用專項賬戶存儲制度，在銀行開立專項賬戶存儲上述募集資金，并與募集資金存儲銀行和發(fā)起人簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

非公開發(fā)行股票實際募集資金為335、999、985.00元，扣除保薦承銷費、律師費、審計驗資費、發(fā)行上市手續(xù)費、材料生產(chǎn)費6、832、251.61元(不含增值稅)，實際募集資金凈額為329、167、733.39元。募集資金由信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審核，2022年12月29日發(fā)布XYZH/2022CDAA9B022驗資報告。

二、募集資金投資項目情況

根據(jù)公司簽署的《成都西菱動力科技有限公司向特定對象發(fā)行股票募集說明書》（以下簡稱《募集說明書》），公司非公開發(fā)行募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

單位：元

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在向特定對象發(fā)行股票募集資金到位前，公司將根據(jù)項目進(jìn)度的實際情況，先投資自有資金，募集資金到位后更換。如果募集資金凈額小于上述項目募集資金總額，公司將根據(jù)實際募集資金，根據(jù)項目優(yōu)先級，最終確定募集資金優(yōu)先順序和項目具體投資，募集資金不足由公司自有資金或通過其他法律法規(guī)允許的融資方式解決。

實際募集資金凈額為329元、167元、733.39元，低于上述項目募集資金擬投資金額。2023年1月16日，公司第三屆董事會第33次會議和第三屆監(jiān)事會第21次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整部分募集項目募集資金金額的議案》(公告號:2023-024)。具體情況如下:

單位：元

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三、自籌資金提前投資募集資金投資項目

在募集資金實際到位之前，公司已利用自籌資金提前投資建設(shè)募集資金投資項目。截至2023年1月31日，公司已投資募集資金投資項目自籌資金4.537、026.80元。具體情況如下:

單位：元

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四、發(fā)行費用由自籌資金支付

截至2023年1月31日，公司計劃用募集資金代替1、134、138.38元(以下發(fā)行費用均為不含稅額)。具體情況如下:

單位：元

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5.用募集資金替換募集資金投資項目自籌資金的審批情況

公司以募集資金代替募集資金投資項目的自籌資金，已經(jīng)公司第四屆董事會第四次會議和第四屆監(jiān)事會第三次會議審議通過。所有獨立董事一致同意公司使用募集資金代替募集項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金。

六、結(jié)論

截至2023年1月31日，公司提前投資募集資金投資項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金總額為5、671、165.18元，更換金額為5、671、165.18元。

根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會監(jiān)管要求》（2022年修訂）（中國證監(jiān)會公告〔2022〕15號)、根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第二號。創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范經(jīng)營，公司以募集資金取代募集資金投資項目的自籌資金，保薦機(jī)構(gòu)在實施前必須發(fā)表明確的同意意見，并履行信息披露義務(wù)。

成都西菱動力科技有限公司

2023年6月21日