● 投資金額：東方明珠新媒體股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東方明珠”、“公司”或“本公司”）擬以自有資金不超過(guò)5億元人民幣，受讓央地融合（上海）工藝美術(shù)股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“工美基金”）所持上海老鳳祥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“老鳳祥有限”）部分股權(quán)。根據(jù)上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《東方明珠新媒體股份有限公司擬股權(quán)收購(gòu)涉及的上海老鳳祥有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的初步結(jié)果，以2023年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，老鳳祥有限全部股權(quán)估值約為人民幣204.42億元，最終股權(quán)受讓價(jià)格以經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)備案的評(píng)估值為準(zhǔn)確定。公司最終受讓的老鳳祥有限的股權(quán)比例亦將根據(jù)經(jīng)備案的評(píng)估結(jié)果確定。

● 本次對(duì)外投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

● 特別風(fēng)險(xiǎn)提示：本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑯?biāo)的公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能面臨行業(yè)政策及市場(chǎng)環(huán)境變化、經(jīng)營(yíng)管理等風(fēng)險(xiǎn)，其業(yè)務(wù)合作、預(yù)期收益存在不確定性。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方尚未正式簽署相關(guān)協(xié)議，本次交易尚需履行國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)的評(píng)估備案手續(xù)，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格需以經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)備案的老鳳祥有限資產(chǎn)評(píng)估值為準(zhǔn)確定，并以此確定最終的轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例。待評(píng)估報(bào)告?zhèn)浒负?，雙方將協(xié)商簽訂最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

● 老鳳祥有限的現(xiàn)有股東放棄該部分股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)是本次對(duì)外投資的先決條件。

一、對(duì)外投資概述

（一）對(duì)外投資基本情況

公司擬以自有資金不超過(guò)5億元人民幣，受讓工美基金所持老鳳祥有限的部分股權(quán)。根據(jù)上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《東方明珠新媒體股份有限公司擬股權(quán)收購(gòu)涉及的上海老鳳祥有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的初步結(jié)果，以2023年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，老鳳祥有限全部股權(quán)估值約為人民幣204.42億元，最終股權(quán)受讓價(jià)格以經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)備案的評(píng)估值為準(zhǔn)確定。公司最終受讓的老鳳祥有限的股權(quán)比例亦將根據(jù)經(jīng)備案的評(píng)估結(jié)果確定。

（二）董事會(huì)審議情況

2023年7月10日，公司第十屆董事會(huì)第五次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司擬以自有資金進(jìn)行對(duì)外投資的議案》。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《東方明珠新媒體股份有限公司章程》等規(guī)定，本次交易在公司董事會(huì)的決策權(quán)限內(nèi)，未達(dá)到提交公司股東大會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn)。

公司董事會(huì)授權(quán)本公司經(jīng)營(yíng)管理層在上述額度范圍內(nèi)辦理相關(guān)事宜并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（三）本次對(duì)外投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、擬簽署投資協(xié)議主體的基本情況

交易對(duì)方基本情況：

企業(yè)名稱(chēng)：央地融合（上海）工藝美術(shù)股權(quán)投資中心（有限合伙）

企業(yè)類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000MA1FL5UCXA

執(zhí)行事務(wù)合伙人：國(guó)新張創(chuàng)（上海）股權(quán)投資基金管理有限公司

認(rèn)繳出資額：300,000萬(wàn)元人民幣

成立日期：2018年9月11日

營(yíng)業(yè)期限：2018年9月11日至無(wú)固定期限

住所：上海市普陀區(qū)曹楊路1888弄11號(hào)3樓305室-F

經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資管理，投資管理，資產(chǎn)管理，實(shí)業(yè)投資【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

工美基金為專(zhuān)項(xiàng)股權(quán)投資基金，依據(jù)《合伙企業(yè)法》設(shè)立，由國(guó)新張創(chuàng)（上海）股權(quán)投資基金管理有限公司擔(dān)任基金管理人、普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91310000MA1FL3WGXM。基金設(shè)立投資決策委員會(huì)，委員會(huì)由共計(jì)九名委員組成，其中普通合伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投資者提名一名，其他有限合伙人共同提名七名。工美基金于2019年1月在上海市黃浦區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局完成了老鳳祥有限出資股東變更備案手續(xù)。

截至2023年7月6日，工美基金與本公司之間在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在其他關(guān)系。工美基金亦未被列為失信被執(zhí)行人。

三、投資標(biāo)的基本情況

（一）投資標(biāo)的概況

標(biāo)的名稱(chēng)：上海老鳳祥有限公司

標(biāo)的類(lèi)型：有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)與內(nèi)資合資）

法定代表人：石力華

注冊(cè)資本：20,491.50萬(wàn)元人民幣

成立日期：1996年4月19日

營(yíng)業(yè)期限：1996年4月19日至無(wú)固定期限

住所：上海市南京東路432號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工藝美術(shù)品，旅游工藝品，金銀制品，珠寶，鉆石與相關(guān)產(chǎn)品、設(shè)備以及商業(yè)、貿(mào)易服務(wù)，從事貨物進(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，貴金屬代理、交易業(yè)務(wù)，物業(yè)管理。（生產(chǎn)加工限分支機(jī)構(gòu)）【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

（二）投資標(biāo)的的運(yùn)營(yíng)情況

截至2023年7月6日，工美基金已分別與央視融媒體產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）、海南金猊曉企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）、江蘇老字號(hào)產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，合計(jì)轉(zhuǎn)讓老鳳祥有限9.5416%股權(quán)。其中，央視融媒體產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）已完成老鳳祥有限出資股東工商變更登記手續(xù)。

（三）投資標(biāo)的主要股東信息及持股比例

1、老鳳祥股份有限公司

■

2、中國(guó)第一鉛筆有限公司

■

3、央地融合（上海）工藝美術(shù)股權(quán)投資中心（有限合伙）

■

截至2023年7月6日，標(biāo)的公司主要股東持股情況如下：

■

預(yù)計(jì)海南金猊曉企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）、江蘇老字號(hào)產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

■

海南金猊曉企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）、江蘇老字號(hào)產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）的出資股東的工商變更登記手續(xù)目前尚未完成，最終的股東信息及持股比例以工商變更登記完成后的結(jié)果為準(zhǔn)。

綜上所述，老鳳祥有限股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移等的其他情況。

（四）投資標(biāo)的主要財(cái)務(wù)信息

老鳳祥有限最近一年又一期的財(cái)務(wù)信息：

單位：億元幣種：人民幣

■

老鳳祥有限2022年度及2023年第一季度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）進(jìn)行審計(jì)，眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司本次交易出具了“眾會(huì)字(2023)第 07357 號(hào)”標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。

四、投資標(biāo)的評(píng)估、定價(jià)情況

（一）本次交易的定價(jià)方法和結(jié)果

根據(jù)上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《東方明珠新媒體股份有限公司擬股權(quán)收購(gòu)涉及的上海老鳳祥有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的初步結(jié)果，以2023年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，老鳳祥有限的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果約為204.42億元，最終股權(quán)受讓價(jià)格以經(jīng)有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)備案的評(píng)估值為準(zhǔn)確定。

（二）評(píng)估方法

根據(jù)上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司（具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“評(píng)估公司”）出具的《東方明珠新媒體股份有限公司擬股權(quán)收購(gòu)涉及的上海老鳳祥有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的初步結(jié)果，以2023年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，被評(píng)估單位的合并財(cái)務(wù)報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為596,013.63萬(wàn)元，經(jīng)收益法評(píng)估，評(píng)估值2,044,200.00萬(wàn)元，較審計(jì)后合并的歸屬于母公司股東權(quán)益評(píng)估增值1,448,186.37萬(wàn)元，增值率242.98%；經(jīng)市場(chǎng)法評(píng)估，評(píng)估值2,383,500.00萬(wàn)元，較審計(jì)后合并的歸屬于母公司股東權(quán)益評(píng)估增值1,787,486.37萬(wàn)元，增值率299.91%。

評(píng)估結(jié)論的選?。簾o(wú)論從被評(píng)估單位外部還是內(nèi)部發(fā)展趨勢(shì)分析，被評(píng)估單位未來(lái)具有穩(wěn)定且逐年增長(zhǎng)的現(xiàn)金流，因此收益法評(píng)估結(jié)果能夠很好地反映被評(píng)估單位的預(yù)期盈利能力，體現(xiàn)出被評(píng)估單位的股東權(quán)益價(jià)值。而市場(chǎng)法則需要在選擇可比公司的基礎(chǔ)上，對(duì)比分析被評(píng)估單位與可比公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并進(jìn)行必要的調(diào)整，與收益法所采用的被評(píng)估單位自身信息相比，市場(chǎng)法采用的可比公司的業(yè)務(wù)信息、財(cái)務(wù)資料等相對(duì)有限，由于影響股權(quán)價(jià)值的隱性因素較多，對(duì)價(jià)值比率的調(diào)整和修正難以涵蓋所有影響的因素。相較而言，收益法評(píng)估能更準(zhǔn)確的反映被評(píng)估單位于評(píng)估基準(zhǔn)日的公允價(jià)值，故選用收益法評(píng)估結(jié)果更為合理。

五、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

合同標(biāo)的：上海老鳳祥有限公司部分股權(quán)

轉(zhuǎn)讓方：央地融合（上海）工藝美術(shù)股權(quán)投資中心（有限合伙）

受讓方：東方明珠新媒體股份有限公司

經(jīng)公司董事會(huì)授權(quán)，擬以不超過(guò)5億元人民幣的公司自有資金參與對(duì)外投資，具體股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款以最終簽訂的協(xié)議為準(zhǔn)。

待評(píng)估報(bào)告?zhèn)浒竿瓿珊螅p方將協(xié)商簽訂最終的協(xié)議，具體條款詳見(jiàn)公司后續(xù)披露的進(jìn)展公告。

六、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響

東方明珠與老鳳祥股份有限公司之間有業(yè)務(wù)合作淵源。以本次投資為契機(jī)，有利于進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)雙方品牌和資源聯(lián)合，在數(shù)字化、文化生態(tài)和聯(lián)動(dòng)運(yùn)營(yíng)上進(jìn)一步探索多領(lǐng)域、多層次、多形式的合作，帶動(dòng)流量和消費(fèi)變現(xiàn)。

公司將借助老鳳祥品牌、產(chǎn)品等優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步豐富線(xiàn)上零售業(yè)務(wù)產(chǎn)品品類(lèi)，并與老鳳祥股份有限公司共同探索多種形態(tài)線(xiàn)上、線(xiàn)下聯(lián)動(dòng)運(yùn)營(yíng)形式，優(yōu)化東方明珠文化消費(fèi)業(yè)務(wù)布局。

本次對(duì)外投資有望獲得較為穩(wěn)定的投資收益，且與公司現(xiàn)有戰(zhàn)略具有協(xié)同性，符合公司和全體股東的利益。

七、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，?biāo)的公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能面臨行業(yè)政策及市場(chǎng)環(huán)境變化、經(jīng)營(yíng)管理等風(fēng)險(xiǎn)，其業(yè)務(wù)合作、預(yù)期收益存在不確定性。

老鳳祥有限的現(xiàn)有股東放棄該部分股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)是本次對(duì)外投資的先決條件。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方尚未正式簽署相關(guān)協(xié)議，本次交易尚需履行國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)的評(píng)估備案手續(xù)，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格需以經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)備案的老鳳祥有限資產(chǎn)評(píng)估值為準(zhǔn)確定，并以此確定最終的轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例。待評(píng)估報(bào)告?zhèn)浒负螅p方將協(xié)商簽訂最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

公司將密切關(guān)注投資標(biāo)的后續(xù)經(jīng)營(yíng)情況，并按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者審慎投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

東方明珠新媒體股份有限公司董事會(huì)

2023年7月12日

報(bào)備文件：

1、第十屆董事會(huì)第五次（臨時(shí)）會(huì)議決議

2、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告

3、標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告

4、評(píng)估報(bào)告

責(zé)編：鐘欣欣

THE END

本文僅供讀者參考，任何人不得將本文用于非法用途，由此產(chǎn)生的法律后果由使用者自負(fù)。