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榮旗工業(yè)科技（蘇州）股份有限公司

第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

榮旗工業(yè)科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議于2023年7月10日16:00點(diǎn)在公司會(huì)議室以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開。為提高決策效率，盡快完成公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)工作，本次會(huì)議通知于2023年7月10日以電話和口頭方式發(fā)出，全體董事一致同意豁免會(huì)議通知時(shí)限。本次會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人。

會(huì)議由公司董事長錢曙光先生主持，公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》及《榮旗工業(yè)科技（蘇州）股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

經(jīng)與會(huì)董事表決，形成以下決議：

（一）審議通過了《關(guān)于豁免董事會(huì)通知時(shí)限的議案》

經(jīng)審議，全體董事一致同意豁免本次會(huì)議提前通知期限。

表決結(jié)果：同意9票、棄權(quán)0票、反對(duì)0票。

（二）審議通過了《關(guān)于向公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》

根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意確定以2023年7月10日為授予日，向39名激勵(lì)對(duì)象授予85.00萬股限制性股票，授予價(jià)格為50.13元/股。

本次授予事項(xiàng)在公司董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。

公司獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于向公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的公告》。

表決結(jié)果：同意8票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

關(guān)聯(lián)董事柳洪哲回避表決。

三、備查文件

（一）公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議；

（二）獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

特此公告。

榮旗工業(yè)科技（蘇州）股份有限公司董事會(huì)

2023年7月12日

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榮旗工業(yè)科技（蘇州）股份有限公司

第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

榮旗工業(yè)科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議于2023年7月10日下午16:30在公司會(huì)議室以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開。為提高決策效率，盡快完成公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)工作，本次會(huì)議通知于2023年7月10日以電話和口頭方式發(fā)出，全體監(jiān)事一致同意豁免會(huì)議通知時(shí)限。本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席王廷先生主持，公司董事會(huì)秘書列席會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《榮旗工業(yè)科技（蘇州）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

經(jīng)與會(huì)監(jiān)事表決，形成以下決議：

（一）審議通過《關(guān)于豁免監(jiān)事會(huì)通知時(shí)限的議案》

經(jīng)審議，全體監(jiān)事一致同意豁免本次會(huì)議提前通知期限。

表決結(jié)果：同意3票、棄權(quán)0票、反對(duì)0票。

（二）審議通過了《關(guān)于向公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》

公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的授予條件是否成就及激勵(lì)對(duì)象是否符合條件進(jìn)行了核查。經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

1、本次授予的激勵(lì)對(duì)象范圍與公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)的本次激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的授予激勵(lì)對(duì)象范圍相符。

2、本次擬被授予權(quán)益的激勵(lì)對(duì)象具備《中華人民共和國公司法》《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，不存在《管理辦法》規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形，激勵(lì)對(duì)象中無獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。本次被授予權(quán)益的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，滿足獲授權(quán)益的條件。

3、公司和本次授予激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生不得授予權(quán)益的情形，本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件已經(jīng)成就。

綜上，監(jiān)事會(huì)同意確定以2023年7月10日為授予日，向39名激勵(lì)對(duì)象授予85.00萬股限制性股票，授予價(jià)格為50.13元/股。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于向公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的公告》。

表決結(jié)果：同意3票、棄權(quán)0票、反對(duì)0票。

三、備查文件

（一）公司第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議。

特此公告。

榮旗工業(yè)科技（蘇州）股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年7月12日

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榮旗工業(yè)科技（蘇州）股份有限公司

關(guān)于向公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1、股票來源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票

2、限制性股票授予日：2023年7月10日

3、限制性股票授予數(shù)量：85.00萬股

4、限制性股票授予價(jià)格：50.13元/股

5、限制性股票授予人數(shù)：39人

6、股權(quán)激勵(lì)方式：第二類限制性股票

榮旗工業(yè)科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月10日召開第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于向公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》等議案。董事會(huì)認(rèn)為公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）的授予條件已經(jīng)滿足，同意確定以2023年7月10日為授予日，向39名激勵(lì)對(duì)象授予85.00萬股限制性股票，授予價(jià)格為50.13元/股?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

一、激勵(lì)計(jì)劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序

（一）激勵(lì)計(jì)劃簡述

2023年7月4日，公司召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于〈榮旗工業(yè)科技（蘇州）股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》，主要內(nèi)容如下：

1、標(biāo)的股票種類：第二類限制性股票。

2、標(biāo)的股票來源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票

3、激勵(lì)數(shù)量：85.00萬股

4、授予價(jià)格：50.13元/股

5、激勵(lì)對(duì)象及分配情況：本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)39人，包括在公司（含子公司，下同）任職的核心技術(shù)/業(yè)務(wù)人員。不包括公司董事、高級(jí)管理人員、獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。

6、本激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期

（1）有效期

本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個(gè)月。

（2）授予日

本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，公司將在60日內(nèi)（有獲授權(quán)益條件的，從條件成就后起算）按相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益，并完成公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露不能完成的原因，并宣告終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)一一業(yè)務(wù)辦理》（以下簡稱“《自律監(jiān)管指南》”）規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在60日內(nèi)。

授予日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后由公司董事會(huì)確定，授予日必須為交易日，若根據(jù)以上原則確定的日期為非交易日，則授予日順延至其后的第一個(gè)交易日為準(zhǔn)。

（3）歸屬安排

本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票自授予之日起12個(gè)月后，且在激勵(lì)對(duì)象滿足相應(yīng)歸屬條件后按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)的交易日，但下列期間內(nèi)不得歸屬：

① 公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算；

② 公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；

③ 自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日至依法披露之日；

④ 中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。

如公司董事、高級(jí)管理人員及其配偶、父母、子女作為激勵(lì)對(duì)象在限制性股票歸屬前發(fā)生減持股票行為，則按照《證券法》中對(duì)短線交易的規(guī)定自最后一筆減持之日起推遲6個(gè)月歸屬其限制性股票。

在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《榮旗工業(yè)科技（蘇州）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）中對(duì)上述期間的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則激勵(lì)對(duì)象歸屬限制性股票時(shí)應(yīng)當(dāng)符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

限制性股票的歸屬安排如下表所示：

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在上述約定期間歸屬條件未成就的限制性股票，不得歸屬或遞延至下期歸屬，由公司按本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定作廢失效。

在滿足限制性股票歸屬條件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足歸屬條件的限制性股票歸屬事宜。

（4）禁售期

禁售期是指激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時(shí)間段。激勵(lì)對(duì)象通過本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票歸屬后不額外設(shè)置禁售期，禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

① 激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

② 激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

③ 在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

7、業(yè)績考核要求：

（1）公司層面的業(yè)績考核要求：

本激勵(lì)計(jì)劃在2023年-2025年會(huì)計(jì)年度中，分年度對(duì)公司的業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度的歸屬條件之一。本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票的公司層面的業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

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注：上述“營業(yè)收入”指經(jīng)審計(jì)的上市公司營業(yè)收入。

歸屬期內(nèi)，公司為滿足歸屬條件的激勵(lì)對(duì)象辦理歸屬事宜。若各歸屬期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到觸發(fā)值的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃歸屬的限制性股票全部不得歸屬，并作廢失效。

（2）激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的績效考核要求：

激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的考核根據(jù)公司內(nèi)部績效考核相關(guān)制度實(shí)施。激勵(lì)對(duì)象個(gè)人考核評(píng)價(jià)結(jié)果分為“A”、“B”、“C”、“D”四個(gè)等級(jí)：

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在公司業(yè)績水平達(dá)到觸發(fā)值及以上的前提下，激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年實(shí)際歸屬的限制性股票數(shù)量=個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃歸屬的限制性股票數(shù)量×公司層面歸屬比例×個(gè)人層面歸屬比例。

激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期計(jì)劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。

本激勵(lì)計(jì)劃具體考核內(nèi)容依據(jù)《公司考核管理辦法》執(zhí)行。

（二）激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

1、2023年6月15日，公司召開了第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈榮旗工業(yè)科技（蘇州）股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈榮旗工業(yè)科技（蘇州）股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等議案。獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見，律師事務(wù)所出具了法律意見書。

2、2023年6月15日，公司召開了第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈榮旗工業(yè)科技（蘇州）股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈榮旗工業(yè)科技（蘇州）股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于核查公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》等議案，監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表核查意見。

3、2023年6月19日至2023年6月28日，公司對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。公示期滿，公司監(jiān)事會(huì)未收到與本激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2023年6月29日，公司披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見及公示情況說明》。

4、2023年7月4日，公司召開了2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于〈榮旗工業(yè)科技（蘇州）股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈榮旗工業(yè)科技（蘇州）股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等議案，并于2023年7月5日披露了《關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

5、2023年7月10日，公司召開了第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》等議案，監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單及授予安排相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見，律師事務(wù)所出具了法律意見書。

二、激勵(lì)計(jì)劃的授予條件及董事會(huì)對(duì)授予條件已成就的說明

（一）激勵(lì)計(jì)劃的授予條件

只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。

1、公司未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；

（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

（二）董事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票是否符合條件的相關(guān)說明

經(jīng)核查，董事會(huì)認(rèn)為公司及激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生或不屬于上述任一情況，不存在《管理辦法》和本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的不能授予股份或者不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形，本激勵(lì)計(jì)劃的授予條件已成就，同意確定以2023年7月10日為授予日，向39名激勵(lì)對(duì)象授予85.00萬股限制性股票，授予價(jià)格為50.13元/股。

三、本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與已披露的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否存在差異的說明

本次實(shí)施的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃與公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容一致。

四、本次限制性股票的授予情況

（一）股票來源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票

（二）限制性股票的授予日：2023年7月10日

（三）限制性股票授予數(shù)量：85.00萬股

（四）限制性股票授予價(jià)格：50.13元/股

（五）限制性股票授予激勵(lì)對(duì)象：39人

（六）授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的20%。

2、本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。

（七）授予的限制性股票的歸屬安排如下表所示：

■

在上述約定期間歸屬條件未成就的限制性股票，不得歸屬或遞延至下期歸屬，由公司按本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定作廢失效。

在滿足限制性股票歸屬條件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足歸屬條件的限制性股票歸屬事宜。

（八）本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后，不會(huì)導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件要求。

五、本次限制性股票的授予對(duì)公司經(jīng)營能力和財(cái)務(wù)狀況的影響

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一一股份支付》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于會(huì)計(jì)處理方法、公允價(jià)值確定的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價(jià)模型，公司運(yùn)用該模型以2023年7月10日為計(jì)算的基準(zhǔn)日，對(duì)授予的第二類限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行了測算，具體參數(shù)選取如下：

1、標(biāo)的股價(jià)：92.46元/股（公司2023年7月10日收盤價(jià)）；

2、有效期分別為：1年、2年、3年（授予日至每期首個(gè)歸屬日的期限）；

3、歷史波動(dòng)率：16.00%、18.89%、19.67%（分別采用深證綜指最近一年、兩年、三年的年化波動(dòng)率）；

4、無風(fēng)險(xiǎn)利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu)1年期、2年期、3年期的人民幣存款基準(zhǔn)利率）。

經(jīng)測算，本激勵(lì)計(jì)劃向激勵(lì)對(duì)象授予的85.00萬股限制性股票對(duì)未來各年度會(huì)計(jì)成本的影響如下所示：

單位：萬元

■

注：1、提請(qǐng)股東注意上述股份支付費(fèi)用可能產(chǎn)生的攤薄影響；

2、上述攤銷費(fèi)用對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績的最終影響以會(huì)計(jì)師所出的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)；

3、上表中合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。

本激勵(lì)計(jì)劃的成本將在成本費(fèi)用中列支。公司以目前信息估計(jì)，在不考慮本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績的正向作用情況下，本激勵(lì)計(jì)劃成本費(fèi)用的攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。考慮到本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)核心團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，本激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費(fèi)用增加。

六、參與激勵(lì)的董事、高級(jí)管理人員在授予日前6個(gè)月買賣公司股票情況的說明

本激勵(lì)計(jì)劃的授予激勵(lì)對(duì)象不包含公司董事、高級(jí)管理人員。

七、公司籌集的資金用途

公司向本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股票所籌集資金將全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

八、監(jiān)事會(huì)核查意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

1、本次授予的激勵(lì)對(duì)象范圍與公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)的本次激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的授予激勵(lì)對(duì)象范圍相符。

2、本次擬被授予權(quán)益的激勵(lì)對(duì)象具備《公司法》《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》和《上市規(guī)則》等文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，不存在《管理辦法》規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形，激勵(lì)對(duì)象中無獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。本次被授予權(quán)益的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，滿足獲授權(quán)益的條件。

3、公司和本次授予激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生不得授予權(quán)益的情形，本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件已經(jīng)成就。

綜上，監(jiān)事會(huì)同意確定以2023年7月10日為授予日，向39名激勵(lì)對(duì)象授予85.00萬股限制性股票，授予價(jià)格為50.13元/股。

九、獨(dú)立董事意見

經(jīng)審議，獨(dú)立董事認(rèn)為：

1、根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)確定本激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2023年7月10日，該授予日符合《管理辦法》本激勵(lì)計(jì)劃中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

2、公司不存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。

3、本次授予的激勵(lì)對(duì)象與公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)批準(zhǔn)的本激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的授予激勵(lì)對(duì)象相符，具備《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》《上市規(guī)則》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，其作為公司本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

4、公司不存在為激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取相關(guān)權(quán)益提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌?cái)務(wù)資助的計(jì)劃及安排。

5、公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)公司優(yōu)秀人才對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，沒有損害公司及全體股東的利益。

綜上，獨(dú)立董事認(rèn)為公司本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意確定以2023年7月10日為授予日，向39名激勵(lì)對(duì)象授予85.00萬股限制性股票，授予價(jià)格為50.13元/股。

十、律師出具的法律意見

上海君瀾律師事務(wù)所認(rèn)為：根據(jù)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，截至本法律意見書出具之日，本次授予已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次授予的價(jià)格、人數(shù)和數(shù)量及授予日的確定均符合《管理辦法》《上市規(guī)則》《監(jiān)管指南》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司和授予的激勵(lì)對(duì)象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的限制性股票的授予條件已經(jīng)滿足；公司已按照《管理辦法》《上市規(guī)則》《監(jiān)管指南》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段應(yīng)履行的信息披露義務(wù)，尚需按照上述規(guī)定履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。

十一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見

上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司認(rèn)為：本激勵(lì)計(jì)劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次限制性股票授予日、授予價(jià)格、授予對(duì)象、授予數(shù)量等的確定以及本激勵(lì)計(jì)劃的授予相關(guān)事項(xiàng)符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《自律監(jiān)管指南》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在不符合本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件的情形。

十二、備查文件

（一）公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議；

（二）獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

（三）公司第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議；

（四）上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于榮旗工業(yè)科技（蘇州）股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)之法律意見書；

（五）上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于榮旗工業(yè)科技（蘇州）股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

特此公告。

榮旗工業(yè)科技（蘇州）股份有限公司董事會(huì)

2023年7月12日